文章核心观点 - 公司制定募集资金管理制度以规范募集资金行为 加强管理 防范风险 保障安全 维护公司形象和股东利益 [2] - 制度适用于通过发行股票或其他股权性质证券募集的资金 不包括股权激励计划募集的资金 [2] - 公司需建立完善的募集资金存放 管理 使用 改变用途 监督和责任追究的内部控制制度 [2] 募集资金存储 - 公司需开设募集资金专项账户 集中存放和管理募集资金 超募资金也需存放专户管理 [4] - 募集资金到账后1个月内需与保荐机构 商业银行签订三方监管协议 协议需包含资金集中存放 银行对账单提供 查询权限和违约责任等内容 [4] - 通过控股子公司实施募投项目的 需共同签署三方监管协议 公司及实施公司视为共同一方 [5] - 协议提前终止需在1个月内签订新协议 [6] - 境外投资项目需确保资金安全性和使用规范性 并在专项报告中披露措施和效果 [6] 募集资金使用 - 募集资金需专款专用 用于主营业务 增强竞争能力和创新能力 投资科技创新领域 [7] - 募投项目出现市场环境重大变化 搁置超1年 超期且投入不足计划50%或其他异常情形时 需重新论证可行性 [7] - 募投项目延期需董事会审议 保荐机构发表意见 并披露原因 存放情况 预计完成时间等措施 [8] - 禁止将募集资金用于财务性投资 变相改变用途 提供给关联人使用等行为 [8] - 募集资金置换自筹资金需在到账后6个月内实施 置换事项需董事会审议 保荐机构发表意见并披露 [9] - 闲置募集资金可进行现金管理 需通过专户或专用结算账户实施 产品需安全性高 流动性好 期限不超12个月 不得质押 [9][10] - 现金管理需董事会审议 保荐机构发表意见 并披露基本情况 使用情况 额度期限 收益分配等内容 [10] - 闲置募集资金临时补充流动资金需通过专户实施 不得变相改变用途 限于主营业务相关活动 期限不超12个月 [10] - 超募资金需用于在建及新项目 回购股份 至迟于同批次项目结项时明确使用计划 需董事会决议 保荐机构意见 股东会审议 [11] - 节余募集资金用于其他用途需董事会审议 保荐机构同意 低于1000万可免程序但需在年报披露 [12] 募集资金用途变更 - 募集资金需按招股说明书用途使用 不得擅自改变 [12] - 取消或终止原项目 实施新项目或永久补流 改变实施主体或方式等情形视为改变用途 需董事会决议 保荐机构意见 股东会审议 [13] - 变更后项目需投资于主营业务 董事会需进行可行性分析 [13][14] - 变更募投项目需公告原项目情况 变更原因 新项目基本情况 可行性分析 投资计划 审批情况等内容 [14] - 募投项目对外转让或置换需公告具体原因 已使用金额 完工程度 效益 定价依据等内容 [14][16] 募集资金管理与监督 - 公司需真实 准确 完整披露募集资金实际使用情况 [14] - 财务部门需设立台账记录募集资金支出和项目投入情况 [15][17] - 董事会需每半年度核查募投项目进展 编制并披露募集资金专项报告 [17] - 保荐机构需持续督导募集资金存放 管理和使用 至少每半年度进行一次现场核查 发现异常需督促整改并报告 [17] - 年度审计时需会计师事务所出具鉴证报告 董事会需在专项报告中披露核查和鉴证结论 [18] - 公司需配合保荐机构持续督导 现场核查和会计师事务所审计工作 [18]

文章核心观点 - 该文件为用友汽车信息科技（上海）股份有限公司董事会议事规则 旨在规范董事会运作机制和决策程序 明确董事义务与责任 董事会组成及职权 会议召开和决议流程等核心治理框架 [1][2] 董事资格与任免 - 董事必须为自然人 存在无民事行为能力 被判处特定经济犯罪 被列为失信被执行人 被采取证券市场禁入措施等情形之一者不得担任董事 [3] - 董事由股东会选举或更换 任期三年 可连选连任 职工代表董事由职工民主选举产生且无需股东会审议 [4] - 董事连续两次未能亲自出席也不委托他人出席董事会会议视为不能履职 董事会应建议股东会予以撤换 [6] - 董事可在任期届满前提出辞职 辞职报告送达公司时生效 若导致董事会成员低于法定人数则原董事需继续履职至新董事就任 [6] 董事义务与责任 - 董事对公司负有忠实义务 包括不得侵占公司财产 不得利用职权受贿 不得擅自披露公司秘密 不得利用关联关系损害公司利益等十项具体义务 [4][5] - 董事对公司负有勤勉义务 需谨慎行使权利 公平对待股东 及时了解公司经营状况 保证披露信息真实准确完整等六项具体义务 [6] - 董事执行职务给他人或公司造成损害时应承担赔偿责任 若存在故意或重大过失也需承担相应责任 [8] - 董事离职后仍需履行保密义务 且忠实义务在合理期限内持续有效 任职期间责任不因离任免除 [7] 董事会组成与机构 - 董事会由7名董事组成 包括3名独立董事和1名职工代表董事 设董事长1人由董事会过半数选举产生 [8] - 董事会下设审计委员会 薪酬与考核委员会 提名委员会与战略委员会四个专门委员会 各委员会成员不少于3人且独立董事占比需过半数 [9] - 董事会设办公部门 由董事会秘书负责日常事务及印章保管 [8] 董事会职权范围 - 董事会行使召集股东会 执行股东会决议 决定经营计划与投资方案 制订利润分配方案 决定内部管理机构设置 聘任或解聘高级管理人员等十五项职权 [9] - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上 或成交金额占公司市值10%以上等标准时需提交董事会审议 [10] - 超过股东会授权范围的事项需提交股东会审议 [9] 董事会会议召开机制 - 董事会会议分为定期会议和临时会议 定期会议每年至少召开两次 临时会议由代表十分之一以上表决权股东或三分之一以上董事等提议召开 [11][12] - 会议通知需包含日期 地点 期限 事由及议题等内容 变更提案需提前三日通知或取得全体董事认可 [12][13] - 会议可采用现场或电子通信方式召开 表决方式为举手表决或投票表决 书面决议经全体董事签字后具有同等效力 [13] 董事会决议与记录 - 董事会决议需经全体董事过半数通过 关联董事需回避表决 独立董事投反对或弃权票需说明具体理由及依据 [14][15] - 会议记录需包含出席董事姓名 会议议程 董事发言要点 表决结果等要素 并作为公司档案保存不少于十年 [17][18] - 董事需对董事会决议承担责任 若决议违反法律法规或公司章程导致公司严重损失 参与决议的董事需负赔偿责任 但表决时明确异议并记录者可免责 [18] 董事会秘书职责 - 董事会秘书负责股东会和董事会会议筹备 文件保管 股东资料管理 信息披露等事宜 并需履行完善内控制度 投资者关系管理 股权管理等十项具体职责 [19][20] - 董事会秘书需提示董事和高级管理人员履行忠实及勤勉义务 若发现违规行为需向上海证券交易所报告 [20]

股东会议事规则总则 - 制定本规则旨在规范股东会运作 保障股东依法行使职权 依据包括《公司法》《证券法》《上市公司股东会规则》等法律法规及《公司章程》[1] - 规则适用于公司全体股东 股东代理人 董事 高级管理人员及列席会议人员 对股东会召集 提案 通知等环节具有约束力[1] - 公司需严格按法律法规及《公司章程》召开股东会 董事会需确保股东会正常召开并依法行使职权[1] 股东会职权与类型 - 股东会行使职权范围由《公司法》和《公司章程》规定 分为年度股东会和临时股东会[2] - 年度股东会每年召开1次 需在会计年度结束后6个月内举行 临时股东会在特定情形下2个月内召开 包括董事不足法定人数2/3 未弥补亏损达股本总额1/3 或持有10%以上股份股东请求等情形[2] - 召开股东会需聘请律师对会议程序 人员资格 表决程序等出具法律意见并公告[2] 股东会召集程序 - 董事会负责在法定期限内召集股东会 独立董事经全体过半数同意可提议召开临时股东会 董事会需在10日内书面反馈[3] - 审计委员会提议召开临时股东会需书面提交 董事会需在10日内反馈 同意时需在5日内发出通知[3] - 持有10%以上股份股东可请求召开临时股东会 董事会未反馈或不同意时 股东可向审计委员会提议 审计委员会未按期召集时 连续90日以上持有10%股份股东可自行召集[4] - 自行召集股东会需书面通知董事会并向交易所备案 会议费用由公司承担[5][11] 股东会提案与通知 - 提案需属于股东会职权范围 由董事会 审计委员会或持有1%以上股份股东提出[5] - 临时提案需在会议召开10日前书面提交 召集人需在2日内发出补充通知 但需符合法律法规及《公司章程》规定[6] - 股东会通知需在年度会议20日前 临时会议15日前公告 内容需包括时间地点 审议事项 股权登记日 联系人信息及网络表决方式等[6][7] - 涉及董事选举时 通知需披露候选人教育背景 持股数量 关联关系 受处罚情况等详细信息[7] 股东会召开方式 - 会议在公司住所地或章程规定地点召开 采用现场与网络投票结合方式 网络投票开始时间不早于现场会议前一日15:00 结束不早于现场会议当日15:00[8][9] - 股权登记日登记在册股东均有权出席 公司不得拒绝 股东可亲自或委托代理人出席行使表决权[9][10] - 会议需验证股东资格 制作会议登记册 由召集人和律师共同核对股东名册[10] 股东会表决与决议 - 决议分为普通决议和特别决议 普通决议需出席股东所持表决权过半数通过 特别决议需2/3以上通过[12] - 普通决议事项包括董事会工作报告 利润分配方案 董事任免及报酬等 特别决议事项包括增减注册资本 修改章程 重大资产交易超总资产30%等[13] - 关联股东需回避表决 非关联股东表决权过半数或2/3通过决议 中小投资者表决需单独计票并披露[14][15] - 选举董事可实行累积投票制 单一股东持股30%以上或选举两名以上独立董事时需采用 表决以记名方式投票 现场公布结果[15][16] 股东会记录与执行 - 会议记录需记载时间地点 出席人员 表决结果 质询意见等内容 由董事 董事会秘书 召集人签名 保存期限不少于10年[17] - 决议需及时公告 列明出席股东人数 持股比例 表决结果及决议详情 未通过提案需特别提示[17][18] - 股东会决议违反法律行政法规无效 程序违规时股东可60日内请求法院撤销 但轻微瑕疵不影响决议效力[19] - 新任董事就任时间自决议通过日起 分红方案需在会议结束后2个月内实施[19] 规则附则 - 规则所称公告指在符合证监会规定媒体和交易所网站披露 规则未尽事宜按法律法规及《公司章程》执行[20] - 规则经股东会审议通过后施行 修订由董事会提出草案报股东会审批 最终由董事会负责解释[21]

募集资金情况 - 公司公开发行36,079,400股，每股33.99元，募资122,633.88万元，净额108,540.35万元[1] 资金使用计划 - 车企等三个项目合计投资56,310.87万元[3] 超募资金安排 - 拟用15,600.00万元超募资金补流，占比29.87%[4] - 承诺十二个月内补流不超30%[5] 决策进展 - 2025年9月5日审议补流议案，待股东大会审议[6] 各方意见 - 监事会认为补流合规且有益[8] - 保荐人对补流无异议[9]

适用对象 - 制度适用公司董事、高级管理人员，含独立董事等[3] 薪酬构成 - 独立董事等领固定津贴，内部董事按岗位执行，高管含岗位与绩效薪酬[6] 考核与审议 - 薪酬与考核委员会考核并初定方案，董事方案报董事会、股东会，高管报董事会[6][7] 薪酬调整 - 依据同行业、通胀、公司盈利等，调整标准需审批[12][13] 奖惩与生效 - 可设专项奖惩，违规可降薪，制度股东会通过生效，董事会解释[14][17][18]

利润分配规则 - 分配当年税后利润时，提取10%列入法定公积金，累计额达注册资本50%以上可不再提取[7] - 法定公积金转增资本时，留存公积金不少于转增前注册资本的25%[7] - 股东会决议后2个月内完成股利派发，否则重新审议[8] - 最近三年现金累计分配利润不少于近三年年均可分配利润的30%[11] 分红比例 - 成熟期无重大支出，现金分红比例最低80%[13] - 成熟期有重大支出，现金分红比例最低40%[13] - 成长期有重大支出，现金分红比例最低20%[13] 政策调整与限制 - 调整利润分配政策需经出席股东会股东表决权2/3以上通过[17] - 资产负债率高于70%可不进行利润分配[19] 监督与记录 - 审计委员会监督利润分配政策及决策程序执行[21] - 审计委员会监督现金分红政策、回报规划及信息披露[23] - 董事会决策利润分配预案需书面记录保存[24] 信息披露 - 年度报告详细披露现金分红政策制定及执行情况[24] - 发行证券等在相关报告披露现金分红政策及安排[25] 其他规定 - 股东违规占用资金，公司有权扣减其现金红利[25] - 制度“以上”含本数，“超过”“高于”不含本数[27] - 制度自董事会审议通过生效，由董事会负责解释[29][30]

股东会召开 - 年度股东会每年1次，需在上一会计年度结束后6个月内举行[3] - 临时股东会不定期召开，特定情形下应在事实发生之日起2个月内召开[3] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东请求时，公司应召开临时股东会[4] 提议与通知 - 独立董事或审计委员会提议召开临时股东会，董事会应在收到提议后10日内反馈，同意则5日内发通知[7] - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东可在股东会召开10日前提出临时提案，召集人收到提案后2日内发补充通知[13] - 年度股东会应在召开20日前通知股东，临时股东会应在召开15日前通知股东[13] 其他规定 - 发出股东会通知后延期或取消，召集人应在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因[16] - 股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日，且确认后不得变更[16] - 审计委员会或股东自行召集股东会，会议费用由公司承担[11] 投票相关 - 股东会以现场会议与网络投票相结合的方式召开，提供网络投票便利股东参会[18] - 股东会网络或其他方式投票开始时间不得早于现场股东会召开前一日下午3:00，不得迟于现场股东会召开当日上午9:30，结束时间不得早于现场股东会结束当日下午3:00[19] - 股东会普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需出席股东所持表决权的2/3以上通过[29] 特殊事项 - 公司在一年内购买、出售重大资产或者向他人担保的金额超过公司最近一期经审计总资产30%的事项需以特别决议通过[33] - 公司董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股份的股东或者投资者保护机构可公开征集股东投票权[34] - 关联交易决议需经出席会议的非关联股东所持表决权过半数通过，特别决议事项需2/3以上通过[36] 累积投票制 - 公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在30%以上，或股东会选举两名以上独立董事时，应采用累积投票制[36] 决议公告与记录 - 股东会决议公告应列明出席会议股东和代理人人数、持有表决权股份总数及占比等内容[40] - 会议记录保存期限不少于10年[41] 方案实施 - 股东会通过派现、送股或资本公积转增股本提案，公司应在结束后2个月内实施具体方案[41] 回购决议 - 股东会就回购普通股作出决议，需经出席会议股东所持表决权的2/3以上通过[42] 决议撤销 - 股东可在决议作出之日起60日内请求法院撤销召集程序、表决方式或内容违法违规或违反章程的决议[46] 公告要求 - 公司应在股东会作出回购普通股决议后的次日公告该决议[43]

董事会构成 - 董事任期三年，可连选连任[5] - 董事会由7名董事组成，含3名独立董事、1名职工代表董事[16] - 兼任高管及职工代表董事总数不超董事总数二分之一[5] 董事会运作 - 设董事长1人，由全体董事过半数选举产生[16] - 下设审计、薪酬与考核、提名、战略四个专门委员会，成员不少于三名[17] - 审计、提名、薪酬与考核委员会中独立董事应过半数并任召集人[17] 会议召开 - 每年至少召开两次定期会议，提前十日书面通知[28] - 代表十分之一以上表决权股东等可提议召开临时会议，董事长十日内召集，提前五日书面通知[28] 审议事项 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上等六种情况应提交审议[23] - 与关联自然人成交金额30万元以上等交易应提交审议[23] 会议决议 - 有过半数董事出席方可举行，决议须全体董事过半数通过[31] - 关联交易由过半数无关联关系董事出席，决议经无关联关系董事过半数通过[31] 其他规定 - 董事不得一次接受超两名董事委托代为出席[32] - 独立董事不得委托非独立董事代为投票和出席关联交易会议[37] - 会议可采用现场、视频、电话等方式召开和表决[30] - 独立董事对议案投反对或弃权票应说明理由[37] - 会议记录保存不少于十年[40] - 会议档案保存十年以上[42] - 设董事会秘书负责会议筹备等事宜[44] - 董事会秘书为公司高级管理人员[44] - 决议违反规定致公司损失，参与决议董事可能负赔偿责任[41] - 现场会议主持人当场宣布统计结果[39] - 其他方式会议董事会秘书在规定时限结束后下一工作日10点前通知表决结果[39] - 应严格按股东会和《公司章程》授权行事[33] - 会议可按需全程录音[34] - 议事规则经股东会审议通过之日起施行[48]

公司股份与上市 - 公司于2023年5月11日在上海证券交易所科创板上市，首次发行36,079,400股[6] - 公司注册资本为14,431.74万元[8] - 公司设立时折股后股份总数为82,000,000股，用友网络持股99%，江西用友持股1%[20] - 公司已发行股份数为144,317,400股[20] 股份交易与限制 - 公开发行股份前已发行股份，上市交易之日起1年内不得转让[29] - 董事、高管任职期间每年转让股份不得超所持同类别股份总数的25%，上市1年内及离职后半年内不得转让[29] 股东会相关 - 年度股东会每年召开1次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[54] - 特定情形下2个月内召开临时股东会[54] - 股东会普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需2/3以上通过[79] 董事会相关 - 董事会由8名董事组成，其中独立董事3名，职工代表董事1名，设董事长1人[109][110] - 董事会每年至少召开两次会议，召开前10日书面通知全体董事[116] 利润分配 - 公司分配当年税后利润时，提取10%列入法定公积金，累计额达注册资本50%以上可不再提取[157] - 公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%[163] 其他 - 公司在会计年度结束之日起4个月内披露年度报告，上半年结束之日起2个月内披露中期报告[156] - 公司聘用会计师事务所聘期1年，可续聘[178]

定期报告披露 - 公司应在会计年度结束4个月内披露年报，上半年结束2个月内披露半年报，前3个月、9个月结束1个月内披露季报[12] - 一季度季报披露时间不得早于上一年度年报披露时间[12] - 预计不能在规定期限披露定期报告，应公告原因、解决方案及预计披露时间[12] - 需向上海证券交易所预约披露时间，变更需提前5个交易日申请[12] - 定期报告内容经董事会审议通过，财务信息经审计委员会审核[12] 业绩预告与快报 - 预计年度净利润与上年同期相比上升或下降50%以上等情形，应在会计年度结束1个月内业绩预告[18] - 预计不能在会计年度结束2个月内披露年报，应在2个月内披露业绩快报[18] - 业绩快报与定期报告财务数据指标差异幅度达10%以上，应披露更正公告[19] 重大事件披露 - 一年内购买、出售重大资产超公司资产总额30%等重大事件需立即披露[22] - 任一股东所持公司5%以上股份被质押等情况需披露[23] - 除董事长或总经理外其他董高无法正常履职达3个月以上需披露[24] 审计要求 - 年度报告财务会计报告应经符合规定的会计师事务所审计[15] - 拟派发股票股利等，半年度或季度报告财务会计报告应审计，仅现金分红可免[15] 信息披露流程与责任 - 定期报告由高管编制草案，审计委员会审核财务信息，董事长召集审议，董秘组织披露[31] - 重大事件由董事、高管报告，董事长督促董秘组织临时报告披露[32] - 信息披露经撰写文稿、合规审查、审核等程序，按规定执行标准、时间和格式[34] - 董事长对信息披露事务管理承担首要责任，董秘负责组织协调和对外公布[35] - 审计委员会监督董事、高管信息披露行为，发现问题调查并提处理建议[37] 其他规定 - 公司公告文稿应采用中文文本，同时采用外文文本需保证内容一致，不一致以中文为准[10] - 未在法定期限披露定期报告等情况，股票自期限届满次一交易日起停牌，期限不超2个月[20][16] - 定期报告存在差错或虚假记载，被责令改正或董事会决定更正后应及时披露[16] - 筹划重大事项存在不确定性可暂不披露，最迟在事项确定时披露，信息泄露致股价波动应立即披露[26] - 涉及收购、合并等致股本等重大变化，信息披露义务人应披露权益变动情况[27] - 证券及其衍生品种交易被认定异常，应了解因素并及时披露[28] - 持股5%以上股东或实际控制人出现重大信息应通知公司并履行披露义务[40] - 信息披露义务人应向证券公司等提供真实准确完整资料，否则相关机构应报告[41] - 解聘会计师事务所应在董事会决议后及时通知，并在股东会表决时允许其陈述意见，披露时说明原因和意见[42][43] - 应建立内幕信息管理制度，内幕信息知情人在信息公开前不得买卖公司股票等[45] - 信息涉及国家秘密可依法豁免披露，公司及义务人应履行保密义务[46] - 信息涉及商业秘密符合条件可暂缓或豁免披露，特定情形下应及时披露[46][47][48] - 董事等对信息披露负责，董事长等对临时报告和财务报告承担主要责任[48] - 部门等未报告重大事项致信息披露问题，公司将处分责任人并可要求赔偿[50] - 违反制度擅自或不准确披露信息，公司将处分责任人并可要求赔偿[50][51] - 人员失职致信息披露违规，公司将处分责任人并可要求赔偿[50] - 制度自董事会审议通过生效，修改亦同，由董事会负责解释[53][54] - 制度中“以上”含本数，“超过”等不含本数，未尽事宜依相关规定执行[52]