信息披露制度总则 - 为加强信息披露管理并规范信息披露行为 确保信息披露真实准确完整及时公平 保护投资者合法权益 根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》等法律法规及《公司章程》制定本制度 [1] - 信息披露指公司或相关信息披露义务人按照法律法规及上海证券交易所规定在指定网站和符合证监会条件的媒体上发布信息 [2] - 信息披露义务人包括公司及其董事、高级管理人员、核心技术人员、股东、实际控制人、收购人、重大资产重组等有关各方及其相关人员 以及法律行政法规和证监会规定的其他主体 [2] 信息披露基本原则与一般要求 - 信息披露义务人应及时依法履行信息披露义务 披露信息应真实准确完整 简明清晰通俗易懂 不得有虚假记载误导性陈述或重大遗漏 [2] - 信息披露应同时向所有投资者披露 不得提前向任何单位和个人泄露 法律行政法规另有规定的除外 [2] - 内幕信息依法披露前 内幕信息知情人和非法获取内幕信息的人不得公开或泄露该信息 不得利用该信息进行内幕交易 [3] - 公司及信息披露义务人应客观披露信息 不得夸大其辞或误导性陈述 披露预测性信息应合理谨慎客观 [4] - 信息披露文件包括定期报告、临时报告、招股说明书、募集说明书、上市公告书、收购报告书等 [4] - 依法披露的信息应在证券交易所网站和符合证监会规定条件的媒体发布 并置备于公司住所和证券交易所供公众查阅 [4] - 自愿披露的信息应与依法披露的信息不冲突 不得误导投资者 应真实准确完整 遵守公平原则 保持持续性和一致性 [5] - 公告文稿应采用中文文本 同时采用外文文本的应保证两种文本一致 不一致时以中文文本为准 [5] 信息披露内容与标准 定期报告 - 公司应披露的定期报告包括年度报告、半年度报告和季度报告 [6] - 年度报告应在每个会计年度结束之日起4个月内披露 半年度报告在上半年结束之日起2个月内披露 季度报告在前3个月和9个月结束之日起1个月内披露 第一季度报告披露时间不得早于上一年度年度报告 [6] - 定期报告内容应经公司董事会审议通过 财务信息应经审计委员会审核并由全体成员过半数同意后提交董事会审议 [6] - 董事无法保证定期报告真实性准确性完整性或有异议的应在董事会审议时投反对票或弃权票 [7] - 公司董事高级管理人员应对定期报告签署书面确认意见 说明编制和审议程序是否符合法律法规要求 内容是否真实准确完整反映公司实际情况 [8] - 年度报告的财务会计报告应经符合《证券法》规定的会计师事务所审计 [8] - 公司未在法定期限内披露年度报告或半年度报告 或半数以上董事无法保证报告真实准确完整且在法定期限届满前仍有半数以上董事无法保证的 股票应自披露期限届满后次一交易日起停牌 停牌期限不超过2个月 [8] - 公司财务会计报告被会计师事务所出具非标准审计意见的 应在披露定期报告同时披露相关文件 [8] - 公司财务会计报告因存在重大会计差错或虚假记载被证监会责令改正但未在规定期限内改正的 公司股票应自期限届满后次一交易日起停牌 停牌期限不超过2个月 [9] 业绩快报和业绩预告 - 公司预计年度经营业绩和财务状况出现净利润为负值、扭亏为盈、净利润同比上升或下降50%以上、利润总额净利润或扣非后净利润孰低为负值且扣除无关收入后营业收入低于1亿元、期末净资产为负值等情形之一时 应在会计年度结束之日起1个月内进行业绩预告 [9] - 公司预计半年度或季度经营业绩出现前述第一项至第三项情形之一时 可以进行业绩预告 [10] - 公司预计不能在会计年度结束之日起2个月内披露年度报告的 应在会计年度结束之日起2个月内披露业绩快报 [10] - 公司可以在定期报告披露前发布业绩快报 披露本期及上年同期营业收入、营业利润、利润总额、净利润、总资产、净资产、每股收益、每股净资产和净资产收益率等主要财务数据和指标 [10] - 公司应保证业绩快报与定期报告披露的财务数据和指标不存在重大差异 差异幅度达到10%以上的应及时披露更正公告 [11] 临时报告 - 发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响或对投资决策有较大影响的重大事件 投资者尚未得知时 公司应立即披露 说明事件的起因、目前状态和可能产生的影响 [11] - 重大事件包括经营方针和经营范围重大变化、重大投资行为、一年内购买出售重大资产超过公司资产总额30%、营业用主要资产的抵押质押出售或报废一次超过该资产的30%、订立重要合同提供重大担保或从事关联交易可能对公司资产负债权益和经营成果产生重要影响、发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况、发生重大亏损或重大损失、生产经营外部条件重大变化、董事或总经理变动或无法履行职责、持有5%以上股份的股东或实际控制人持有股份或控制公司情况发生较大变化、实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或相似业务情况发生较大变化、分配股利增资计划、股权结构重要变化、减资合并分立解散及申请破产决定或依法进入破产程序被责令关闭、涉及公司的重大诉讼仲裁、股东会董事会决议被依法撤销或宣告无效、公司涉嫌犯罪被依法立案调查、控股股东实际控制人董事高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施、大额赔偿责任、计提大额资产减值准备、股东权益为负值、主要债务人出现资不抵债或进入破产程序公司对相应债权未提取足额坏账准备、新公布的法律行政法规规章行业政策可能对公司产生重大影响、开展股权激励回购股份重大资产重组资产分拆上市或挂牌、法院裁决禁止控股股东转让其所持股份、任一股东所持5%以上股份被质押冻结司法拍卖托管设定信托或被依法限制表决权或出现被强制过户风险、主要资产被查封扣押或冻结、主要银行账户被冻结、预计经营业绩发生亏损或大幅变动、主要或全部业务陷入停顿、获得对当期损益产生重大影响的额外收益、聘任或解聘会计师事务所、会计政策会计估计重大自主变更、因前期已披露的信息存在差错未按规定披露或虚假记载被有关机关责令改正或经董事会决定进行更正、公司或其控股股东实际控制人董事高级管理人员受到刑事处罚涉嫌违法违规被证监会立案调查或受到证监会行政处罚或受到其他有权机关重大行政处罚、控股股东实际控制人董事高级管理人员涉嫌严重违纪违法或职务犯罪被纪检监察机关采取留置措施且影响其履行职责、除董事长或总经理外的其他董事高级管理人员因身体工作安排等原因无法正常履行职责达到或预计达到3个月以上或因涉嫌违法违规被有权机关采取强制措施且影响其履行职责、变更公司名称股票简称公司章程注册资本注册地址主要办公地址和联系电话等、证监会和证券交易所规定的其他事项 [11][12] - 公司出现董事会已就重大事项形成决议、有关各方已签署意向书或协议、公司已知悉或应当知悉该重大事项、其他发生重大事项的情形时应及时披露重大事项 [13] - 公司筹划重大事项持续时间较长的应分阶段披露进展情况 及时提示相关风险 [13] - 已披露的事项发生重大变化可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的 公司及相关信息披露义务人应及时披露进展公告 [14] - 公司合并报表范围内的子公司及其他主体发生本制度规定的重大事项视同公司发生的重大事项 [15] - 公司参股公司发生本制度规定的重大事项可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的 公司应参照适用本制度履行信息披露义务 [15] - 涉及公司的收购合并分立发行股份回购股份等行为导致公司股本总额股东实际控制人等发生重大变化的 信息披露义务人应依法履行报告公告义务 披露权益变动情况 [15] - 公司应关注本公司证券及其衍生品种的异常交易情况及媒体关于本公司的报道 证券及其衍生品种发生异常交易或在媒体中出现可能对公司证券交易产生重大影响的消息时 公司应及时向相关各方了解真实情况 必要时以书面方式问询并予以公开澄清 [15] - 公司证券及其衍生品种交易被证监会或上海证券交易所认定为异常交易的 公司应及时了解造成异常波动的影响因素并及时披露 [15] 信息传递审核及披露流程 - 公司各部门、各子公司及分公司的负责人是其信息传递报告的责任人 应严格执行本制度相关规定 并指定专人作为与董事会日常办事机构的联络人 确保履行信息披露义务 [16] - 公司各部门、各子公司及分公司发生的符合披露标准但未公开披露的信息应在第一时间通报董事会秘书 董事会秘书根据信息性质决定安排组织临时报告的披露或向董事会报告 [16] - 公司各部门、各子公司对于是否涉及信息披露事项有疑问时应及时向董事会日常办事机构人员、董事会秘书咨询 [16] - 定期报告的编制、审核及披露规定：总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员应及时编制定期报告草案提请董事会审议；审计委员会应对定期报告中的财务信息进行事前审核经全体成员过半数通过后提交董事会审议；董事会秘书负责送达董事审阅；董事长负责召集和主持董事会会议审议定期报告；董事会秘书负责组织定期报告的披露工作 [16] - 重大事件的报告、传递、审核及披露规定：董事、高级管理人员知悉重大事件发生时应按公司规定立即履行报告义务；董事长在接到报告后应立即向董事会报告并督促董事会秘书组织临时报告的披露工作 [16] - 信息披露应严格履行下列程序：拟披露信息文稿由董事会日常办事机构撰写相关部门配合；董事会秘书进行合规性审查；以董事会名义发布的公告应提交董事会或董事会授权的人进行审核 [17] 信息披露管理与职责 - 董事长对公司信息披露事务管理承担首要责任 [17] - 董事会秘书负责组织和协调公司信息披露事务 办理公司信息对外公布等相关事宜 [17] - 公司董事、高级管理人员应勤勉尽责 关注信息披露文件的编制情况 保证定期报告、临时报告在规定期限内披露 [18] - 董事应了解并持续关注公司生产经营情况、财务状况和公司已经发生或可能发生的重大事件及其影响 主动调查获取决策所需要的资料 [18] - 高级管理人员应及时向董事会报告有关公司经营或财务方面出现的重大事件、已披露的事件的进展或变化情况及其他相关信息 [18] - 董事会秘书负责组织和协调公司信息披露事务 汇集公司应予披露的信息并报告董事会 持续关注媒体对公司的报道并主动求证报道的真实情况 有权参加股东会、董事会会议、审计委员会会议和高级管理人员相关会议 有权了解公司的财务和经营情况 查阅涉及信息披露事宜的所有文件 负责办理公司信息对外公布等相关事宜 [18] - 审计委员会应对公司董事、高级管理人员履行信息披露职责的行为进行监督 关注公司信息披露情况 发现信息披露存在违法违规问题的应进行调查并提出处理建议 [18] - 董事会日常办事机构在信息披露事务中的职责：负责有关信息的搜集、初审和公告 负责定期报告的初审和临时报告的编制、初审；学习、研究信息披露方面法律、法规、规则 与证券监督管理部门、证券交易所、媒体、投资者、证券服务机构保持良好沟通 向公司各部门宣贯、解释；关注公共传媒关于本公司的报道和股票交易情况 及时与各方沟通并根据具体情况提供信息披露的建议；设专人负责信息披露文件、资料的档案管理 包括董事、高级管理人员履行职责的记录和保管 [19] - 公司各部门、各子公司及分公司的职责：严格执行公司信息披露管理制度；应积极配合董事会日常办事机构做好信息披露工作 按要求提供相关资料；应有效收集、管理相关重大信息 并在第一时间告知董事会日常办事机构 [19] - 公司控股股东和持股5%以上的股东出现或知悉应当披露的重大信息时应及时、主动通知公司董事会日常办事机构或董事会秘书 并履行相应的信息披露义务 [19] - 公司的股东、实际控制人发生持有公司5%以上股份的股东或实际控制人持有股份或控制公司的情况发生较大变化、实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或相似业务的情况发生较大变化、法院裁决禁止控股股东转让其所持股份、任一股东所持公司5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或被依法限制表决权等或出现被强制过户风险、拟对公司进行重大资产或业务重组、证监会规定的其他情形时应主动告知公司董事会并配合公司履行信息披露义务 [20] - 应当披露的信息依法披露前相关信息已在媒体上传播或公司证券及其衍生品种出现交易异常情况的 股东或实际控制人应及时、准确地向公司作出书面报告并配合公司及时、准确地公告 [20] - 公司的股东、实际控制人不得滥用其股东权利、支配地位 不得要求公司向其提供内幕信息 [20] - 公司向特定对象发行股票时 其控股股东、实际控制人和发行对象应及时向公司提供相关信息 配合公司履行信息披露义务 [21] - 公司董事、高级管理人员、持股5%以上的股东及其一致行动人、实际控制人应及时向公司董事会报送公司关联人名单及关联关系的说明 公司应履行关联交易的审议程序 严格执行关联交易回避表决制度 [21] - 通过接受委托或信托等方式持有公司5%以上股份的股东或实际控制人 应及时将委托人情况告知公司 配合公司履行信息披露义务 [21] - 信息披露义务人应向其聘用的证券公司、证券服务机构提供与执业相关的所有资料 并确保资料的真实、准确、完整 不得拒绝、隐匿、谎报 [21] - 证券公司、证券服务机构在为信息披露出具专项文件时 发现公司及其他信息披露义务人提供的材料有虚假记载、误导性陈述、重大遗漏或其他重大违法行为的 应要求其补充、纠正 信息披露义务人不予补充、纠正的 证券公司、证券服务机构应及时向公司注册地证监局和证券交易所报告 [22] - 公司解聘会计师事务所的 应在董事会决议后及时通知会计师事务所 公司股东会就解聘会计师事务所进行表决时 应允许会计师事务所陈述意见 股东会作出解聘、更换会计师事务所决议的 公司应在披露时说明解聘、更换的具体原因和会计师事务所的陈述意见 [22] - 任何单位和个人不得非法获取、提供、传播公司的内幕信息 不得利用所获取的内幕信息买卖或建议他人买卖公司证券及其衍生品种 不得在投资价值分析报告、研究报告等文件中使用内幕信息 [22] - 媒体应客观、真实地报道涉及公司的情况 发挥舆论监督作用 任何单位和个人不得提供、传播虚假或误导投资者的公司信息 [22] 信息保密 - 公司应建立内幕信息管理制度 公司及其董事、高级管理人员和其他内幕信息知情人在信息披露前 应将内幕信息知情人控制在最小范围 [22] - 内幕信息知情人在内幕信息公开前 不得买卖公司股票、泄露内幕信息或建议他人买卖公司股票 [23] - 相关信息披露义务人应积极配合公司做好信息披露工作 及时告知公司已发生或可能发生的重大事项 严格履行承诺 [23] - 公司及相关信息披露义务人有确实充分的证据证明拟披露的信息涉及国家秘密或其他因披露可能导致违反国家保密规定、管理要求的事项 依法豁免披露 [23] - 公司及相关信息披露义务人拟披露的信息涉及商业秘密或保密商务信息 属于核心技术信息等披露后可能引致不正当竞争的、属于公司自身经营信息客户供应商等他人经营信息披露后可能侵犯公司他人商业秘密或严重损害公司他人利益的、披露后可能严重损害公司他人利益的其他情形之一 且尚未公开或泄露的 可以暂缓或豁免披露 [23] - 公司及相关信息披露义务人暂缓、豁免披露商业秘密后 出现暂缓、豁免披露原因已消除、有关信息难以保密、有关信息已经泄露或市场出现传闻等情形之一时 应及时披露 并说明将该信息认定为商业秘密的主要理由、内部审核程序以及未披露期间相关内幕信息知情人买卖公司股票情况等 [24] - 公司和相关信息披露义务人不得以新闻发布或答记者问等其他形式代替信息披露或泄露未公开重大信息 [24] - 公司和相关信息披露义务人确有需要的 可以在非交易时段通过新闻发布会、媒体专访、公司网站、网络自媒体等方式对外发布应披露的信息 但公司应于下一交易时段开始前披露相关公告 [24] - 公司拟与投资者、中介机构、媒体等的信息沟通应提前经公司审核 严格遵守公平信息披露原则 对于尚未披露的信息不予对外提供 [24] 责任追究机制及对违规人员的处理措施 - 公司董事、高级管理人员应对公司信息披露的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性负责 但有充分证据表明其已经履行勤勉尽责义务的除外 [24] - 公司董事长、总经理、董事会秘书应对公司临时报告信息披露的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性承担主要责任 [25] - 公司董事长、总经理、财务负责人应对公司财务会计报告披露的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性承担主要责任 [25] - 公司各部门、分公司和子公司发生重大事项而未报告董事会日常办事机构或董事会秘书 造成公司信息披露不及时而出现重大错误或疏漏 给公司造成不良影响的 公司将对相关的责任人给予批评、警告 直至解除其职务的处分 并且可以向其提出适当的赔偿要求 [25] - 凡违反本制度擅自披露信息或信息披露不准确给公司或投资者造成损失的 公司将对相关责任人给予批评、警告、解除其职务等处分 并且可以向其提出适当的赔偿要求 [25] - 由于有关人员的失职 导致信息披露违规 给公司造成严重影响或损失时 应对该责任人给予批评、警告、解除其职务等处分 并且可以向其提出适当的赔偿要求 [25] 附则 - 本制度所称"以上"含本数 "超过"、"过"不含本数 [25] - 本制度未尽事宜 依照国家有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定执行 本制度与有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定不一致的 以有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定为准 [26] - 本制度自公司董事会审议通过之日起生效 修改时亦同 [26] - 本制度由公司董事会负责解释 [26]