总则 - 公司制定利润分配管理制度旨在规范利润分配行为 建立科学持续稳定的分配机制 增强利润分配透明度 保护中小投资者合法权益 [2] - 制度依据包括《公司法》《证券法》《上市公司监管指引第3号》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号》及《公司章程》 [2] - 公司制定利润分配政策时需履行《公司章程》规定的决策程序 董事会需就股东回报事宜制定明确清晰的股东回报规划 [2] 利润分配顺序 - 公司税后利润分配顺序为:提取10%法定公积金(累计达注册资本50%以上可不再提取) 弥补以前年度亏损 提取任意公积金(经股东会决议) 分配剩余利润按持股比例分配 [4] - 公积金使用顺序:先用于弥补亏损(先任意公积金和法定公积金 不足可动用资本公积金) 扩大生产经营或转为增加注册资本(法定公积金转增后留存部分不少于转增前注册资本25%) [4] - 股东会决议利润分配方案后或董事会制定中期分红方案后 须在2个月内完成股利派发 否则需重新审议 [5] 利润分配政策 - 利润分配原则:重视股东合理投资回报 兼顾实际经营和可持续发展 充分考虑中小股东意见 [6] - 分配方式:现金 股票或两者结合 符合条件时优先采用现金分红 [6] - 现金分红条件:当年盈利 弥补亏损并提取公积金后有可分配利润 且无重大投资计划或现金支出(指12个月内累计支出达母公司可供分配利润50%且超5000万元) 最近三年现金分配累计不少于年均可分配利润30% [6] - 股票股利条件:经营良好 股本规模合理 董事会认为有利于全体股东利益时提出预案 [6] - 分红间隔:一般年度分红 盈利规模 现金流和资金需求允许时可中期分红 [7] - 差异化现金分红政策:董事会需综合考虑行业特点 发展阶段 经营模式 盈利水平和重大现金支出等因素 提出现金分红比例最低达80% 40%或20%的方案 [7] 利润分配方案审议程序 - 董事会根据盈利和资金供需拟定利润分配预案 经审议和审计委员会审核后提交股东会 独立董事可发表意见 未采纳需披露理由 [7] - 股东会需提供网络投票 多渠道与中小股东沟通并答复关切 [8] - 年度股东会可审议下一年中期现金分红条件 比例上限和金额上限(不超过相应期间归属于公司股东的净利润) 董事会据此制定具体方案 [8] - 不进行现金分红时 董事会需专项说明原因和留存收益用途 提交股东会审议并披露 [9] - 股东 独立董事和审计委员会需对分红政策执行情况进行监督 [9] 利润分配政策调整 - 因外部环境或经营状况较大变化需调整利润分配政策时 需经董事会审议和审计委员会审核后提交股东会 且需出席股东所持表决权2/3以上通过 [9] - 现金股利政策目标为剩余股利 出现审计报告非无保留意见 资产负债率高于70% 经营活动现金流量净额为负或其他不利经营情况时可不进行利润分配 [9] 监督约束机制 - 董事会和管理层执行利润分配政策情况接受审计委员会监督 [10] - 审计委员会监督董事会现金分红政策和股东回报规划执行情况及决策程序和信息披露 发现未严格执行需督促改正 [10] - 董事会决策利润分配预案需形成书面记录并妥善保存 [10] 执行及信息披露 - 公司需严格执行《公司章程》现金分红政策和股东会批准的方案 调整政策需满足条件并经详细论证和表决权2/3以上通过 [10] - 年度报告需详细披露现金分红政策制定和执行情况 包括是否符合《公司章程》或股东会决议 分红标准和比例是否明确 决策程序是否完备 未分红原因及增强回报举措 中小股东意见表达和权益保护情况 [10] - 调整现金分红政策时需详细说明调整条件和程序合规性及透明度 [11] - 发行证券 重大资产重组 合并分立或控制权变更时 需在相关文件中披露后续现金分红政策及安排 [11] - 股东违规占用资金时 公司有权扣减其现金红利偿还资金 [11] 附则 - 制度中"以上"含本数 "超过""高于"不含本数 [12] - 制度未尽事宜按国家法律 法规 上海证券交易所规定 《公司章程》及其他规范性文件执行 不一致时以后者为准 [12] - 制度自董事会审议通过之日起生效 由董事会负责解释 [12]

证券代码：430047 证券简称：诺思兰德 公告编号：2025-064 北京诺思兰德生物技术股份有限公司利润分配管理制度 度〉》，表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。 本议案尚需提交股东会审议。 二、 分章节列示制度主要内容： 北京诺思兰德生物技术股份有限公司 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连 带法律责任。 一、 审议及表决情况 北京诺思兰德生物技术股份有限公司（以下简称"公司"）于 2025 年 9 月 1 日召开第六届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于制定及修订公司部分内 部管理制度的议案（尚需股东会审议）》之子议案 2.05： 《修订〈利润分配管理制 第一章 总则 第一条 为进一步规范北京诺思兰德生物技术股份有限公司（以下简称"公 司"）的利润分配行为，建立科学、持续、稳定的分配机制，增强利润分配的透 明度，保证公司长远可持续发展，保护中小投资者合法权益，根据《中华人民共 和国公司法》 （以下简称"《公司法》"）、 《中华人民共和国证券法》、 《北京证券交 易所股票上市规则》、 ...

核心观点 - 公司建立系统化利润分配制度 规范分配行为 保障股东权益 强调现金分红优先性及政策连续性 [1][4][5] 总则 - 制度依据包括《公司法》《证券法》及科创板监管指引等法律法规 旨在维护中小投资者权益 [1] - 董事会与股东会需完善利润分配决策程序机制 [2] 利润分配顺序 - 税后利润分配顺序：弥补亏损→提取10%法定公积金→提取任意公积金→按持股比例分配剩余利润 [3] - 法定公积金累计达注册资本50%以上可不再提取 [3] - 公积金优先用于弥补亏损 法定公积金转增资本时留存部分不少于转增前注册资本的25% [4] 利润分配政策 - 利润分配需保持连续稳定性 不得超过累计可分配利润范围 [4] - 分配原则包括法定顺序分配 未弥补亏损不得分配 公司持有股份不参与分配 [4] - 现金分红为优先分配方式 需满足税后利润为正值且现金流充裕 [4] - 任意三个连续会计年度现金分红比例不低于年均可分配利润的30% [5] - 重大现金支出指十二个月内累计支出超最近一期审计净资产20%且超5000万元 [5] - 差异化现金分红政策根据发展阶段设定最低现金分红比例：成熟期80% 成长期40% 初创期20% [5] 利润分配决策机制 - 每三年制定股东回报规划 明确分红安排形式 [6] - 董事会需论证现金分红时机条件及最低比例 独立董事可征集中小股东提案 [6][7] - 分红预案需经股东会1/2以上表决权通过 [7] - 利润分配方案需在股东会决议后2个月内执行 [8] 利润分配政策变更 - 政策调整需通过修改《公司章程》实现 由董事会拟定议案 独立董事发表意见 股东会特别决议通过 [8] 监督与执行 - 审计委员会监督利润分配执行情况 [8] - 公司需在年报或半年报中详细披露利润分配方案及现金分红执行情况 [9]

总则 - 公司制定利润分配管理制度旨在规范利润分配行为，建立科学、持续、稳定的分配机制，增强透明度，保障中小投资者权益，并依据《公司法》《上市公司监管指引第3号》及《公司章程》等法律法规[1] - 公司强化回报股东意识，自主决策利润分配事项，制定明确回报规划，完善董事会及股东会的决策程序和机制[1] 利润分配顺序 - 公司税后利润分配顺序为：提取10%法定公积金（累计达注册资本50%以上可不再提取）、弥补亏损、提取任意公积金（经股东会决议）、剩余利润按持股比例分配[3] - 法定公积金用途包括弥补亏损、扩大生产经营或转增注册资本，转增后留存部分不得低于转增前注册资本的25%[4] 利润分配政策 - 公司实行持续、稳定的利润分配政策，优先现金分红，兼顾成长性与每股净资产摊薄因素，原则上每年分配一次，董事会可提议中期分配[3] - 现金分红条件需综合考虑行业特点、发展阶段、盈利水平及重大投资计划（如未来12个月支出超净资产50%且超3000万元，或超总资产30%）[4] - 差异化现金分红政策：发展阶段成熟且无重大资金支出时现金分红比例不低于80%，成长期不低于40%，有重大支出时不低于20%[4] 利润分配方案决策程序 - 董事会研究制定分配方案，独立董事发表意见并可征集中小股东提案，未采纳意见需披露理由[5] - 审计委员会监督现金分红政策执行，发现问题需督促整改[5] - 股东会审议前需与中小股东沟通，提供网络投票便利[6] 利润分配执行及信息披露 - 股东会决议后2个月内完成股利派发，确保现金分红资金安排[9] - 年度报告需专项说明分配方案合规性、决策程序完备性及中小股东权益保护情况[11] - 重大资产重组或控制权变更时需披露后续利润分配政策及执行情况[11] 股东分红回报规划 - 制定回报规划需综合考虑经营发展、股东意愿、资金成本及融资环境，保持政策连续性与稳定性[9] - 每三年审阅一次回报规划，董事会根据盈利、现金流及资金需求制定年度或中期分红方案[9] 附则 - 制度由董事会制定，股东会审议通过后生效，与法律法规冲突时以后者为准[12]

利润分配管理制度总则 - 公司制定利润分配制度旨在完善分红机制，增强透明度，保障中小投资者权益，依据《公司法》《上市公司治理准则》等法律法规及《公司章程》[1] - 公司强化回报股东意识，自主决策利润分配事项，制定明确回报规划，维护股东资产收益权[1] - 利润分配政策制定需履行决策程序，董事会专项研究论证，听取中小股东意见并做好信息披露[2] 利润分配顺序 - 税后利润分配顺序：提取10%法定公积金（累计达注册资本50%可停提）→弥补亏损→提取任意公积金→按持股比例分配剩余利润[2] - 违规分配利润时股东需退还，造成损失的需由股东及责任董事、高管赔偿[2] - 公司持有的自身股份不参与利润分配[3] 利润分配政策 - 实行持续稳定分红政策，以母公司报表可供分配利润为依据，合并报表与母公司报表孰低原则确定分配总额[3] - 优先考虑现金分红，无重大投资计划时需积极现金分红，现金分红比例不低于当年可供分配利润10%[4] - 差异化现金分红方案：成熟期无重大支出现金分红占比≥80%，有重大支出≥40%；成长期有重大支出≥20%[5] - 重大支出定义为：12个月内对外投资/收购累计达净资产50%且超5000万元，或达总资产30%[5] - 满足条件时可发放股票股利，需考虑成长性及每股净资产摊薄因素[6] 利润分配决策程序 - 董事会制定利润分配预案需过半数董事及2/3独立董事通过，独立董事可对损害中小股东权益的方案发表意见[7] - 股东会审议利润分配方案需出席股东所持表决权过半数通过，审议前需与中小股东充分沟通[7] - 未进行现金分红时需说明原因及留存收益用途，提交股东会审议[7] 股东回报规划 - 每3年重新拟定分红回报规划，结合经营情况、股东意见及资金需求制定[9] - 外部环境或经营情况重大变化时可调整分红规划，调整需保护股东权益且不违反《公司章程》[9] 利润分配执行及信息披露 - 股东会决议后2个月内完成股利派发[10] - 年度报告需详细披露现金分红政策执行情况，包括是否符合章程、决策程序完备性、中小股东权益保护等[11] 监督约束机制 - 审计委员会监督董事会执行分红政策情况，发现未履行程序或信息披露不完整时需督促改正[12] - 股东违规占用资金时公司可扣减其现金红利偿还[12] 附则 - 制度未尽事宜按法律法规及《公司章程》执行，冲突时以最新规定为准并立即修订[12] - 制度由董事会解释修订，经股东会审议生效[12]