公司治理变动 - 公司董事会同意提名王宁为第四届董事会独立董事候选人 [1]

公司财务决策 - 公司于2025年9月5日召开第四届董事会第十次会议和第四届监事会第六次会议 [2] - 审议通过使用超募资金人民币15,600.00万元永久补充流动资金 [2] - 该金额占超募资金总额比例为29.87% [2] 资金使用安排 - 使用超募资金补充流动资金不影响募集资金投资项目建设资金需求 [2] - 补充流动资金后12个月内不进行高风险投资 [2] - 补充流动资金后12个月内不为控股子公司以外的对象提供财务资助 [2]

监事会会议召开情况 - 第四届监事会第六次会议于2025年9月5日以通讯表决方式召开 会议通知于2025年8月31日通过电子邮件送达全体监事 [1] - 应到监事3人 实到监事3人 会议由监事会主席郭新平召集并主持 [1] - 会议召集和召开程序符合《公司法》及《公司章程》相关规定 会议决议合法有效 [1] 超募资金使用议案 - 审议通过使用部分超募资金永久补充流动资金的议案 表决结果为同意3票 反对0票 弃权0票 [1][2] - 该举措符合《上市公司募集资金监管规则》及科创板相关监管规定 [1] - 使用超募资金补充流动资金可满足公司流动资金需求 提高募集资金使用效率 降低财务成本 [1] - 该事项不存在变相改变募集资金用途的行为 不影响募集资金投资项目正常实施 需提交股东大会审议 [1][2] 公司治理结构变更议案 - 审议通过关于取消监事会、变更经营范围并修订《公司章程》及其附件的议案 表决结果为同意3票 反对0票 弃权0票 [2] - 具体内容详见同日披露的编号2025-031公告 该议案需提交股东大会审议 [2]

股东大会基本信息 - 股东大会类型为2025年第一次临时股东大会，召开时间为2025年9月23日14点00分，召开地点为上海市普陀区泸定路276弄1号1楼会议室 [2] - 股东大会采用现场投票和网络投票相结合的方式，网络投票通过上海证券交易所股东大会网络投票系统进行，交易系统投票时间为9:15-9:25、9:30-11:30、13:00-15:00，互联网投票时间为9:15-15:00 [1][2] - 股权登记日为2025年9月17日，登记在册的A股股东有权出席，股份类别为688479友车科技 [3] 会议审议事项 - 非累积投票议案包括《关于取消监事会、变更经营范围并修订<公司章程>及其附件的议案》和《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》 [2][7] - 累积投票议案为增选独立董事，应选独立董事1人，候选人为王宁先生 [2][8] - 所有议案已通过公司第四届董事会第十次会议或第四届监事会第六次会议审议，无关联股东需回避表决 [2] 投票规则与程序 - 同一表决权重复表决时以第一次投票结果为准，股东需对所有议案表决完毕才能提交 [3] - 累积投票制下股东可集中或分散投票权，例如持有100股对应应选人数倍的选举票数 [9][10] - 融资融券、转融通等特殊账户投票需按上海证券交易所相关规定执行 [1] 会议登记安排 - 登记时间为2025年9月18日9:30-11:30和13:30-16:30，登记地点为上海市普陀区泸定路276弄1号3楼证券部 [6] - 登记方式包括现场、信函、邮件或传真，需提供股东身份证明及授权委托书等文件 [3][5] - 联系方式为电话021-52353603、传真021-52551656、邮箱zqb@yonyou.com [6]

核心观点 - 公司制定董事及高级管理人员持股变动管理制度 以规范股份管理行为并确保合规性 [1] 总则 - 制度制定依据包括《公司法》《证券法》及上海证券交易所相关监管指引等法律法规 [1] - 所持股份定义涵盖登记在其名下和利用他人账户持有的所有公司股份 [1] - 禁止开展以公司股票为标的的融资融券及衍生品交易 [2] - 股份变动需遵守法律法规及公司章程 不得规避相关规定 [2] - 需严格履行持有比例、期限、变动方式等承诺 [2] - 董事会秘书负责管理持股数据及个人信息申报 每季度检查披露情况 [2] 股份变动规则 - 禁止买卖股票期间包括年报公告前15日内、季报公告前5日内及重大事件决策至披露期间等 [2] - 禁止转让情形包括上市交易一年内、离职半年内、被立案调查或行政处罚未满6个月等 [3][4] - 任期内及任期届满后6个月内 每年减持不得超过所持股份总数的25% [4] - 持有不超过1,000股可一次性全部转让 [4] - 短线交易收益归公司所有 涵盖配偶、父母、子女及他人账户持股 [4] - 可转让股份数量以上年末持股数为基数计算 新增股份按限售条件分别计入当年或次年基数 [5] 增减持申报及信息披露 - 需在任职通过、信息变化或离任后2个交易日内申报个人信息 [5] - 买卖股份前需书面通知董事会秘书核查合规性 [6] - 减持需提前15个交易日披露计划 内容包含数量、时间区间、方式及价格区间等 [6] - 减持时间区间不得超过3个月 实施完毕或期满需在2个交易日内报告并公告 [6][7] - 股份变动需在2个交易日内披露变动前后持股数量、日期、数量及价格 [7] - 法院强制执行需在收到通知后2个交易日内披露处置细节 [7] - 离婚分割股份后双方每年转让不得超过各自持股25% 需及时披露相关情况 [7][8] 责任与处罚 - 需确保配偶、父母、子女及控制法人等关联方不利用内幕信息买卖股份 [8] - 违反规定将视情节给予处分并追究责任 [8] 附则 - 制度自董事会审议通过生效 由董事会负责解释 [9]

薪酬管理制度总则 - 制度旨在规范公司董事及高级管理人员薪酬管理 建立激励与约束机制以促进公司持续健康发展 [1] - 制度依据包括《公司法》《科创板股票上市规则》及《公司章程》等法律法规 [1] - 适用对象涵盖独立董事 非独立董事（含内部董事与外部董事）及高级管理人员（总经理 财务负责人等） [1] 薪酬确定原则与标准 - 薪酬基于公司经营状况 经营计划完成情况 分管工作目标及个人履职情况综合确定 [2] - 遵循按劳分配 个人收入与公司效益挂钩 薪酬与长远发展结合 公开公平公正及激励与约束相结合五大原则 [2][3] - 独立董事和外部董事领取固定津贴（需股东会审议） 不参与内部绩效考核 但差旅费用由公司承担 [2] - 内部董事按岗位薪酬办法执行 不另领津贴 高级管理人员薪酬由岗位薪酬（基于职位价值 市场行情等）和绩效薪酬（基于个人绩效及公司经营情况）构成 [2][3] 薪酬管理执行机构 - 董事会薪酬与考核委员会负责考核及初步确定薪酬方案 [3] - 董事薪酬方案需经董事会同意后提交股东会审议 高级管理人员薪酬方案由董事会审议 [3] - 人力资源和财务部门配合实施具体薪酬方案 [3] 薪酬发放与调整机制 - 内部董事及高级管理人员薪酬发放按公司工资制度执行 并按规定缴纳五险一金 [4] - 离任人员按实际任期和绩效结算薪酬 所有薪酬均为税前金额 公司代扣个税及社保个人承担部分 [4] - 薪酬体系随公司发展战略调整 重大变化时可由薪酬与考核委员会提议调整激励约束条件（董事津贴调整需股东会审议 高级管理人员调整需董事会批准） [5] - 薪酬调整参考同行业薪酬增幅水平 通胀水平 公司盈利状况 组织结构调整及岗位变动等因素 [5] - 可设立专项奖励或惩罚作为薪酬补充 出现严重违规 损害公司利益或重大违法违规等情形时可降薪或取消绩效奖金 [5] 制度生效与解释 - 制度自股东会审议通过之日起生效 修改程序相同 [6] - 未尽事宜或与法律法规冲突时按《公司章程》及相关法律执行 制度由董事会负责解释 [6]

信息披露制度总则 - 为加强信息披露管理并规范信息披露行为 确保信息披露真实准确完整及时公平 保护投资者合法权益 根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》等法律法规及《公司章程》制定本制度 [1] - 信息披露指公司或相关信息披露义务人按照法律法规及上海证券交易所规定在指定网站和符合证监会条件的媒体上发布信息 [2] - 信息披露义务人包括公司及其董事、高级管理人员、核心技术人员、股东、实际控制人、收购人、重大资产重组等有关各方及其相关人员 以及法律行政法规和证监会规定的其他主体 [2] 信息披露基本原则与一般要求 - 信息披露义务人应及时依法履行信息披露义务 披露信息应真实准确完整 简明清晰通俗易懂 不得有虚假记载误导性陈述或重大遗漏 [2] - 信息披露应同时向所有投资者披露 不得提前向任何单位和个人泄露 法律行政法规另有规定的除外 [2] - 内幕信息依法披露前 内幕信息知情人和非法获取内幕信息的人不得公开或泄露该信息 不得利用该信息进行内幕交易 [3] - 公司及信息披露义务人应客观披露信息 不得夸大其辞或误导性陈述 披露预测性信息应合理谨慎客观 [4] - 信息披露文件包括定期报告、临时报告、招股说明书、募集说明书、上市公告书、收购报告书等 [4] - 依法披露的信息应在证券交易所网站和符合证监会规定条件的媒体发布 并置备于公司住所和证券交易所供公众查阅 [4] - 自愿披露的信息应与依法披露的信息不冲突 不得误导投资者 应真实准确完整 遵守公平原则 保持持续性和一致性 [5] - 公告文稿应采用中文文本 同时采用外文文本的应保证两种文本一致 不一致时以中文文本为准 [5] 信息披露内容与标准 定期报告 - 公司应披露的定期报告包括年度报告、半年度报告和季度报告 [6] - 年度报告应在每个会计年度结束之日起4个月内披露 半年度报告在上半年结束之日起2个月内披露 季度报告在前3个月和9个月结束之日起1个月内披露 第一季度报告披露时间不得早于上一年度年度报告 [6] - 定期报告内容应经公司董事会审议通过 财务信息应经审计委员会审核并由全体成员过半数同意后提交董事会审议 [6] - 董事无法保证定期报告真实性准确性完整性或有异议的应在董事会审议时投反对票或弃权票 [7] - 公司董事高级管理人员应对定期报告签署书面确认意见 说明编制和审议程序是否符合法律法规要求 内容是否真实准确完整反映公司实际情况 [8] - 年度报告的财务会计报告应经符合《证券法》规定的会计师事务所审计 [8] - 公司未在法定期限内披露年度报告或半年度报告 或半数以上董事无法保证报告真实准确完整且在法定期限届满前仍有半数以上董事无法保证的 股票应自披露期限届满后次一交易日起停牌 停牌期限不超过2个月 [8] - 公司财务会计报告被会计师事务所出具非标准审计意见的 应在披露定期报告同时披露相关文件 [8] - 公司财务会计报告因存在重大会计差错或虚假记载被证监会责令改正但未在规定期限内改正的 公司股票应自期限届满后次一交易日起停牌 停牌期限不超过2个月 [9] 业绩快报和业绩预告 - 公司预计年度经营业绩和财务状况出现净利润为负值、扭亏为盈、净利润同比上升或下降50%以上、利润总额净利润或扣非后净利润孰低为负值且扣除无关收入后营业收入低于1亿元、期末净资产为负值等情形之一时 应在会计年度结束之日起1个月内进行业绩预告 [9] - 公司预计半年度或季度经营业绩出现前述第一项至第三项情形之一时 可以进行业绩预告 [10] - 公司预计不能在会计年度结束之日起2个月内披露年度报告的 应在会计年度结束之日起2个月内披露业绩快报 [10] - 公司可以在定期报告披露前发布业绩快报 披露本期及上年同期营业收入、营业利润、利润总额、净利润、总资产、净资产、每股收益、每股净资产和净资产收益率等主要财务数据和指标 [10] - 公司应保证业绩快报与定期报告披露的财务数据和指标不存在重大差异 差异幅度达到10%以上的应及时披露更正公告 [11] 临时报告 - 发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响或对投资决策有较大影响的重大事件 投资者尚未得知时 公司应立即披露 说明事件的起因、目前状态和可能产生的影响 [11] - 重大事件包括经营方针和经营范围重大变化、重大投资行为、一年内购买出售重大资产超过公司资产总额30%、营业用主要资产的抵押质押出售或报废一次超过该资产的30%、订立重要合同提供重大担保或从事关联交易可能对公司资产负债权益和经营成果产生重要影响、发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况、发生重大亏损或重大损失、生产经营外部条件重大变化、董事或总经理变动或无法履行职责、持有5%以上股份的股东或实际控制人持有股份或控制公司情况发生较大变化、实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或相似业务情况发生较大变化、分配股利增资计划、股权结构重要变化、减资合并分立解散及申请破产决定或依法进入破产程序被责令关闭、涉及公司的重大诉讼仲裁、股东会董事会决议被依法撤销或宣告无效、公司涉嫌犯罪被依法立案调查、控股股东实际控制人董事高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施、大额赔偿责任、计提大额资产减值准备、股东权益为负值、主要债务人出现资不抵债或进入破产程序公司对相应债权未提取足额坏账准备、新公布的法律行政法规规章行业政策可能对公司产生重大影响、开展股权激励回购股份重大资产重组资产分拆上市或挂牌、法院裁决禁止控股股东转让其所持股份、任一股东所持5%以上股份被质押冻结司法拍卖托管设定信托或被依法限制表决权或出现被强制过户风险、主要资产被查封扣押或冻结、主要银行账户被冻结、预计经营业绩发生亏损或大幅变动、主要或全部业务陷入停顿、获得对当期损益产生重大影响的额外收益、聘任或解聘会计师事务所、会计政策会计估计重大自主变更、因前期已披露的信息存在差错未按规定披露或虚假记载被有关机关责令改正或经董事会决定进行更正、公司或其控股股东实际控制人董事高级管理人员受到刑事处罚涉嫌违法违规被证监会立案调查或受到证监会行政处罚或受到其他有权机关重大行政处罚、控股股东实际控制人董事高级管理人员涉嫌严重违纪违法或职务犯罪被纪检监察机关采取留置措施且影响其履行职责、除董事长或总经理外的其他董事高级管理人员因身体工作安排等原因无法正常履行职责达到或预计达到3个月以上或因涉嫌违法违规被有权机关采取强制措施且影响其履行职责、变更公司名称股票简称公司章程注册资本注册地址主要办公地址和联系电话等、证监会和证券交易所规定的其他事项 [11][12] - 公司出现董事会已就重大事项形成决议、有关各方已签署意向书或协议、公司已知悉或应当知悉该重大事项、其他发生重大事项的情形时应及时披露重大事项 [13] - 公司筹划重大事项持续时间较长的应分阶段披露进展情况 及时提示相关风险 [13] - 已披露的事项发生重大变化可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的 公司及相关信息披露义务人应及时披露进展公告 [14] - 公司合并报表范围内的子公司及其他主体发生本制度规定的重大事项视同公司发生的重大事项 [15] - 公司参股公司发生本制度规定的重大事项可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的 公司应参照适用本制度履行信息披露义务 [15] - 涉及公司的收购合并分立发行股份回购股份等行为导致公司股本总额股东实际控制人等发生重大变化的 信息披露义务人应依法履行报告公告义务 披露权益变动情况 [15] - 公司应关注本公司证券及其衍生品种的异常交易情况及媒体关于本公司的报道 证券及其衍生品种发生异常交易或在媒体中出现可能对公司证券交易产生重大影响的消息时 公司应及时向相关各方了解真实情况 必要时以书面方式问询并予以公开澄清 [15] - 公司证券及其衍生品种交易被证监会或上海证券交易所认定为异常交易的 公司应及时了解造成异常波动的影响因素并及时披露 [15] 信息传递审核及披露流程 - 公司各部门、各子公司及分公司的负责人是其信息传递报告的责任人 应严格执行本制度相关规定 并指定专人作为与董事会日常办事机构的联络人 确保履行信息披露义务 [16] - 公司各部门、各子公司及分公司发生的符合披露标准但未公开披露的信息应在第一时间通报董事会秘书 董事会秘书根据信息性质决定安排组织临时报告的披露或向董事会报告 [16] - 公司各部门、各子公司对于是否涉及信息披露事项有疑问时应及时向董事会日常办事机构人员、董事会秘书咨询 [16] - 定期报告的编制、审核及披露规定：总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员应及时编制定期报告草案提请董事会审议；审计委员会应对定期报告中的财务信息进行事前审核经全体成员过半数通过后提交董事会审议；董事会秘书负责送达董事审阅；董事长负责召集和主持董事会会议审议定期报告；董事会秘书负责组织定期报告的披露工作 [16] - 重大事件的报告、传递、审核及披露规定：董事、高级管理人员知悉重大事件发生时应按公司规定立即履行报告义务；董事长在接到报告后应立即向董事会报告并督促董事会秘书组织临时报告的披露工作 [16] - 信息披露应严格履行下列程序：拟披露信息文稿由董事会日常办事机构撰写相关部门配合；董事会秘书进行合规性审查；以董事会名义发布的公告应提交董事会或董事会授权的人进行审核 [17] 信息披露管理与职责 - 董事长对公司信息披露事务管理承担首要责任 [17] - 董事会秘书负责组织和协调公司信息披露事务 办理公司信息对外公布等相关事宜 [17] - 公司董事、高级管理人员应勤勉尽责 关注信息披露文件的编制情况 保证定期报告、临时报告在规定期限内披露 [18] - 董事应了解并持续关注公司生产经营情况、财务状况和公司已经发生或可能发生的重大事件及其影响 主动调查获取决策所需要的资料 [18] - 高级管理人员应及时向董事会报告有关公司经营或财务方面出现的重大事件、已披露的事件的进展或变化情况及其他相关信息 [18] - 董事会秘书负责组织和协调公司信息披露事务 汇集公司应予披露的信息并报告董事会 持续关注媒体对公司的报道并主动求证报道的真实情况 有权参加股东会、董事会会议、审计委员会会议和高级管理人员相关会议 有权了解公司的财务和经营情况 查阅涉及信息披露事宜的所有文件 负责办理公司信息对外公布等相关事宜 [18] - 审计委员会应对公司董事、高级管理人员履行信息披露职责的行为进行监督 关注公司信息披露情况 发现信息披露存在违法违规问题的应进行调查并提出处理建议 [18] - 董事会日常办事机构在信息披露事务中的职责：负责有关信息的搜集、初审和公告 负责定期报告的初审和临时报告的编制、初审；学习、研究信息披露方面法律、法规、规则 与证券监督管理部门、证券交易所、媒体、投资者、证券服务机构保持良好沟通 向公司各部门宣贯、解释；关注公共传媒关于本公司的报道和股票交易情况 及时与各方沟通并根据具体情况提供信息披露的建议；设专人负责信息披露文件、资料的档案管理 包括董事、高级管理人员履行职责的记录和保管 [19] - 公司各部门、各子公司及分公司的职责：严格执行公司信息披露管理制度；应积极配合董事会日常办事机构做好信息披露工作 按要求提供相关资料；应有效收集、管理相关重大信息 并在第一时间告知董事会日常办事机构 [19] - 公司控股股东和持股5%以上的股东出现或知悉应当披露的重大信息时应及时、主动通知公司董事会日常办事机构或董事会秘书 并履行相应的信息披露义务 [19] - 公司的股东、实际控制人发生持有公司5%以上股份的股东或实际控制人持有股份或控制公司的情况发生较大变化、实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或相似业务的情况发生较大变化、法院裁决禁止控股股东转让其所持股份、任一股东所持公司5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或被依法限制表决权等或出现被强制过户风险、拟对公司进行重大资产或业务重组、证监会规定的其他情形时应主动告知公司董事会并配合公司履行信息披露义务 [20] - 应当披露的信息依法披露前相关信息已在媒体上传播或公司证券及其衍生品种出现交易异常情况的 股东或实际控制人应及时、准确地向公司作出书面报告并配合公司及时、准确地公告 [20] - 公司的股东、实际控制人不得滥用其股东权利、支配地位 不得要求公司向其提供内幕信息 [20] - 公司向特定对象发行股票时 其控股股东、实际控制人和发行对象应及时向公司提供相关信息 配合公司履行信息披露义务 [21] - 公司董事、高级管理人员、持股5%以上的股东及其一致行动人、实际控制人应及时向公司董事会报送公司关联人名单及关联关系的说明 公司应履行关联交易的审议程序 严格执行关联交易回避表决制度 [21] - 通过接受委托或信托等方式持有公司5%以上股份的股东或实际控制人 应及时将委托人情况告知公司 配合公司履行信息披露义务 [21] - 信息披露义务人应向其聘用的证券公司、证券服务机构提供与执业相关的所有资料 并确保资料的真实、准确、完整 不得拒绝、隐匿、谎报 [21] - 证券公司、证券服务机构在为信息披露出具专项文件时 发现公司及其他信息披露义务人提供的材料有虚假记载、误导性陈述、重大遗漏或其他重大违法行为的 应要求其补充、纠正 信息披露义务人不予补充、纠正的 证券公司、证券服务机构应及时向公司注册地证监局和证券交易所报告 [22] - 公司解聘会计师事务所的 应在董事会决议后及时通知会计师事务所 公司股东会就解聘会计师事务所进行表决时 应允许会计师事务所陈述意见 股东会作出解聘、更换会计师事务所决议的 公司应在披露时说明解聘、更换的具体原因和会计师事务所的陈述意见 [22] - 任何单位和个人不得非法获取、提供、传播公司的内幕信息 不得利用所获取的内幕信息买卖或建议他人买卖公司证券及其衍生品种 不得在投资价值分析报告、研究报告等文件中使用内幕信息 [22] - 媒体应客观、真实地报道涉及公司的情况 发挥舆论监督作用 任何单位和个人不得提供、传播虚假或误导投资者的公司信息 [22] 信息保密 - 公司应建立内幕信息管理制度 公司及其董事、高级管理人员和其他内幕信息知情人在信息披露前 应将内幕信息知情人控制在最小范围 [22] - 内幕信息知情人在内幕信息公开前 不得买卖公司股票、泄露内幕信息或建议他人买卖公司股票 [23] - 相关信息披露义务人应积极配合公司做好信息披露工作 及时告知公司已发生或可能发生的重大事项 严格履行承诺 [23] - 公司及相关信息披露义务人有确实充分的证据证明拟披露的信息涉及国家秘密或其他因披露可能导致违反国家保密规定、管理要求的事项 依法豁免披露 [23] - 公司及相关信息披露义务人拟披露的信息涉及商业秘密或保密商务信息 属于核心技术信息等披露后可能引致不正当竞争的、属于公司自身经营信息客户供应商等他人经营信息披露后可能侵犯公司他人商业秘密或严重损害公司他人利益的、披露后可能严重损害公司他人利益的其他情形之一 且尚未公开或泄露的 可以暂缓或豁免披露 [23] - 公司及相关信息披露义务人暂缓、豁免披露商业秘密后 出现暂缓、豁免披露原因已消除、有关信息难以保密、有关信息已经泄露或市场出现传闻等情形之一时 应及时披露 并说明将该信息认定为商业秘密的主要理由、内部审核程序以及未披露期间相关内幕信息知情人买卖公司股票情况等 [24] - 公司和相关信息披露义务人不得以新闻发布或答记者问等其他形式代替信息披露或泄露未公开重大信息 [24] - 公司和相关信息披露义务人确有需要的 可以在非交易时段通过新闻发布会、媒体专访、公司网站、网络自媒体等方式对外发布应披露的信息 但公司应于下一交易时段开始前披露相关公告 [24] - 公司拟与投资者、中介机构、媒体等的信息沟通应提前经公司审核 严格遵守公平信息披露原则 对于尚未披露的信息不予对外提供 [24] 责任追究机制及对违规人员的处理措施 - 公司董事、高级管理人员应对公司信息披露的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性负责 但有充分证据表明其已经履行勤勉尽责义务的除外 [24] - 公司董事长、总经理、董事会秘书应对公司临时报告信息披露的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性承担主要责任 [25] - 公司董事长、总经理、财务负责人应对公司财务会计报告披露的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性承担主要责任 [25] - 公司各部门、分公司和子公司发生重大事项而未报告董事会日常办事机构或董事会秘书 造成公司信息披露不及时而出现重大错误或疏漏 给公司造成不良影响的 公司将对相关的责任人给予批评、警告 直至解除其职务的处分 并且可以向其提出适当的赔偿要求 [25] - 凡违反本制度擅自披露信息或信息披露不准确给公司或投资者造成损失的 公司将对相关责任人给予批评、警告、解除其职务等处分 并且可以向其提出适当的赔偿要求 [25] - 由于有关人员的失职 导致信息披露违规 给公司造成严重影响或损失时 应对该责任人给予批评、警告、解除其职务等处分 并且可以向其提出适当的赔偿要求 [25] 附则 - 本制度所称"以上"含本数 "超过"、"过"不含本数 [25] - 本制度未尽事宜 依照国家有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定执行 本制度与有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定不一致的 以有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定为准 [26] - 本制度自公司董事会审议通过之日起生效 修改时亦同 [26] - 本制度由公司董事会负责解释 [26]

文章核心观点 - 公司建立内部审计制度以规范审计工作 保障审计质量 防范控制风险 保护公司和投资者权益 [1] - 内部审计涵盖公司内部控制 风险管理 财务信息真实性 经营活动效率等多方面监督评价 [1][2] - 审计机构独立于财务部门 直接对董事会审计委员会负责 具有调查权 检查权和整改监督权 [2][5] 内部审计定义与目标 - 内部审计依据国家法律法规 财务会计制度和公司章程 对公司内部控制 风险管理 财务信息真实性和经营活动效率进行监督评价 [1] - 内部控制目标包括遵守国家法规 提高经营效率 保障资产安全 确保信息披露真实准确完整公平 [1] 审计机构设置与人员要求 - 公司设立审计部作为内部审计机构 是董事会审计委员会的执行机构 至少配备一名审计人员 [2] - 审计机构保持独立性 不得置于财务部门领导之下或合署办公 审计人员需具备会计 审计 法律或经济管理等相关专业知识 [2] - 审计负责人需经审计委员会参与考核 各部门和控股子公司需配合审计工作 [2] 审计机构职责 - 检查评估内部控制制度的完整性 合理性和有效性 审计财务资料合法性 合规性 真实性和完整性 [3][4] - 协助建立反舞弊机制 每季度向审计委员会报告审计计划执行情况和发现问题 [4] - 年度和半年度结束后提交审计工作报告 追踪内部控制缺陷整改情况 [4] 审计机构权限 - 有权查阅相关制度 文件和记录 参加相关会议 检查内部控制执行情况 [5] - 有权调查取证 要求提供资料和答复询问 监督整改并实施后续审查 [5] 审计工作程序 - 内部审计机构制定审计工作计划 审计委员会至少每半年检查一次重大事项如募集资金使用 对外担保 关联交易等 [5] - 内部控制评价由审计机构组织实施 公司披露年度内部控制评价报告及会计师事务所核实意见 [6] - 内部控制评价报告需包括董事会声明 评价总体情况 依据范围程序方法 缺陷认定 整改情况等措施 [6][7] 缺陷报告与整改 - 发现内部控制重大缺陷或风险时需及时报告审计委员会 董事会需向上海证券交易所报告并披露 [7] - 公告需披露缺陷风险 后果及采取措施 审计委员会督促制定整改措施和时间表 监督落实情况 [7] - 审计机构督促责任部门整改 安排后续审查 并纳入年度审计工作计划 [7] 审计档案与责任追究 - 审计机构建立工作底稿制度 明确审计工作报告 工作底稿及相关资料保存时间 [4][7] - 对拒绝提供资料 阻挠审计 弄虚作假 拒不执行审计决定 打击报复等行为追究责任 [8] - 审计人员利用职权谋私 弄虚作假 玩忽职守 泄露秘密等行为将受到处分和法律追究 [8]

总则 - 公司制定利润分配管理制度旨在规范利润分配行为 建立科学持续稳定的分配机制 增强利润分配透明度 保护中小投资者合法权益 [2] - 制度依据包括《公司法》《证券法》《上市公司监管指引第3号》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号》及《公司章程》 [2] - 公司制定利润分配政策时需履行《公司章程》规定的决策程序 董事会需就股东回报事宜制定明确清晰的股东回报规划 [2] 利润分配顺序 - 公司税后利润分配顺序为:提取10%法定公积金(累计达注册资本50%以上可不再提取) 弥补以前年度亏损 提取任意公积金(经股东会决议) 分配剩余利润按持股比例分配 [4] - 公积金使用顺序:先用于弥补亏损(先任意公积金和法定公积金 不足可动用资本公积金) 扩大生产经营或转为增加注册资本(法定公积金转增后留存部分不少于转增前注册资本25%) [4] - 股东会决议利润分配方案后或董事会制定中期分红方案后 须在2个月内完成股利派发 否则需重新审议 [5] 利润分配政策 - 利润分配原则:重视股东合理投资回报 兼顾实际经营和可持续发展 充分考虑中小股东意见 [6] - 分配方式:现金 股票或两者结合 符合条件时优先采用现金分红 [6] - 现金分红条件:当年盈利 弥补亏损并提取公积金后有可分配利润 且无重大投资计划或现金支出(指12个月内累计支出达母公司可供分配利润50%且超5000万元) 最近三年现金分配累计不少于年均可分配利润30% [6] - 股票股利条件:经营良好 股本规模合理 董事会认为有利于全体股东利益时提出预案 [6] - 分红间隔:一般年度分红 盈利规模 现金流和资金需求允许时可中期分红 [7] - 差异化现金分红政策:董事会需综合考虑行业特点 发展阶段 经营模式 盈利水平和重大现金支出等因素 提出现金分红比例最低达80% 40%或20%的方案 [7] 利润分配方案审议程序 - 董事会根据盈利和资金供需拟定利润分配预案 经审议和审计委员会审核后提交股东会 独立董事可发表意见 未采纳需披露理由 [7] - 股东会需提供网络投票 多渠道与中小股东沟通并答复关切 [8] - 年度股东会可审议下一年中期现金分红条件 比例上限和金额上限(不超过相应期间归属于公司股东的净利润) 董事会据此制定具体方案 [8] - 不进行现金分红时 董事会需专项说明原因和留存收益用途 提交股东会审议并披露 [9] - 股东 独立董事和审计委员会需对分红政策执行情况进行监督 [9] 利润分配政策调整 - 因外部环境或经营状况较大变化需调整利润分配政策时 需经董事会审议和审计委员会审核后提交股东会 且需出席股东所持表决权2/3以上通过 [9] - 现金股利政策目标为剩余股利 出现审计报告非无保留意见 资产负债率高于70% 经营活动现金流量净额为负或其他不利经营情况时可不进行利润分配 [9] 监督约束机制 - 董事会和管理层执行利润分配政策情况接受审计委员会监督 [10] - 审计委员会监督董事会现金分红政策和股东回报规划执行情况及决策程序和信息披露 发现未严格执行需督促改正 [10] - 董事会决策利润分配预案需形成书面记录并妥善保存 [10] 执行及信息披露 - 公司需严格执行《公司章程》现金分红政策和股东会批准的方案 调整政策需满足条件并经详细论证和表决权2/3以上通过 [10] - 年度报告需详细披露现金分红政策制定和执行情况 包括是否符合《公司章程》或股东会决议 分红标准和比例是否明确 决策程序是否完备 未分红原因及增强回报举措 中小股东意见表达和权益保护情况 [10] - 调整现金分红政策时需详细说明调整条件和程序合规性及透明度 [11] - 发行证券 重大资产重组 合并分立或控制权变更时 需在相关文件中披露后续现金分红政策及安排 [11] - 股东违规占用资金时 公司有权扣减其现金红利偿还资金 [11] 附则 - 制度中"以上"含本数 "超过""高于"不含本数 [12] - 制度未尽事宜按国家法律 法规 上海证券交易所规定 《公司章程》及其他规范性文件执行 不一致时以后者为准 [12] - 制度自董事会审议通过之日起生效 由董事会负责解释 [12]

公司基本信息 - 公司注册名称为用友汽车信息科技（上海）股份有限公司 英文名称为Yonyou Auto Information Technology (Shanghai) Co LTD [3] - 公司住所位于上海市普陀区泸定路276弄1号201室 注册资本为人民币1443174万元 [3] - 公司系以发起设立方式由用友汽车信息科技（上海）有限公司整体变更而成 在上海市市场监督管理局注册登记 统一社会信用代码91310000748059571K [2] - 公司于2022年3月7日经上海证券交易所核准 2023年3月7日经中国证监会注册 首次公开发行人民币普通股36079400股 于2023年5月11日在上海证券交易所科创板上市 [2] 公司章程依据 - 公司章程依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规制定 [2] - 公司章程自生效之日起成为规范公司组织与行为及各方权利义务关系的具有法律约束力的文件 [4] 公司经营信息 - 公司经营宗旨为与用户真诚合作 做用户可靠朋友 [4] - 公司经营范围包括第二类增值电信业务 货物进出口 技术进出口 及计算机软硬件技术开发转让咨询等服务 [4][5] - 公司为永久存续的股份有限公司 董事长为法定代表人 [3] 股份结构信息 - 公司股份采取股票形式 发行实行公开公平公正原则 每股面值人民币1元 [6] - 公司由用友汽车整体变更设立 以2015年3月31日经审计账面净资产值折股 折股后股份总数82000000股 注册资本82000000元 [6] - 公司已发行股份数为144317400股 均为普通股 [6] - 公司不得以赠与垫资担保借款等形式为他人取得股份提供财务资助 员工持股计划除外 [6] 股东权利与义务 - 股东享有获得股利 参加股东会行使表决权 监督建议 股份转让赠与质押 查阅公司文件 参与剩余财产分配等权利 [11][12] - 股东承担遵守法律法规章程 依认购股份缴纳股款 不得抽回股本 不得滥用股东权利等义务 [15] - 连续180日以上单独或合计持有公司1%以上股份的股东有权对董事高级管理人员提起诉讼 [13][14] 公司治理结构 - 股东会由全体股东组成 是公司权力机构 行使选举董事 审议利润分配 增减注册资本 发行债券 合并分立等职权 [17] - 董事会由8名董事组成 设董事长1人 可设副董事长 独立董事不少于3名 [50] - 董事会行使召集股东会 执行股东会决议 决定经营计划投资方案 制订利润分配方案 决定内部管理机构设置等职权 [50][51] 会议召开规则 - 股东会分为年度股东会和临时股东会 年度股东会每年召开1次 临时股东会在董事人数不足 未弥补亏损达股本总额1/3等情形下召开 [22][23] - 董事会每年至少召开两次会议 由董事长召集 代表1/10以上表决权股东 1/3以上董事或审计委员会可提议召开临时会议 [54] - 股东会通知需包括会议时间地点 审议事项 股权登记日 网络投票方式等信息 [29] 表决决议机制 - 股东会决议分普通决议和特别决议 普通决议由出席股东所持表决权过半数通过 特别决议由2/3以上通过 [35] - 股东会审议关联交易时关联股东应回避表决 决议需经出席会议非关联股东所持表决权过半数或2/3以上通过 [37] - 董事会会议应有过半数董事出席方可举行 决议需经全体董事过半数通过 表决实行一人一票 [54] 独立董事制度 - 公司设立独立董事 独立董事占董事会成员比例不得低于1/3 且至少包括一名会计专业人士 [58] - 独立董事应保持独立性 不得与公司及主要股东存在利害关系 每届任期3年 连续任职不得超过6年 [58][59]