公司内部重大信息报告制度 - 制度旨在规范科捷智能内部重大信息报告流程 确保信息披露及时、真实、准确、完整 维护投资者权益 依据《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》及科创板上市规则等法规制定 [1] - 重大信息定义为可能对公司股票及衍生品交易价格产生较大影响的信息 具体标准参照第三章规定 公开披露需通过证监会指定媒体 [2] - 适用范围涵盖公司各部门、控股子公司及具有重大影响的参股公司 子公司需制定配套制度并报备证券事务部 [2] 信息报告义务人 - 义务人包括董事、高管、各部门及分子公司负责人、控股股东、持股5%以上股东、关联人等六类主体 [6] - 董事会秘书领导证券事务部负责重大信息管理及披露 义务人需通过董事会秘书向董事会报告信息 并确保资料真实完整 [7] - 信息保密要求：在公开披露前需控制知情人范围 证券事务部需登记内幕信息知情人 [8] 重大信息范围 - **重大交易事项**：包括资产购买/出售（不含日常经营相关）、研发项目转让、对外投资（不含低风险理财）、担保等12类交易 标准参照《上市规则》 [9] - **重大日常交易**：需披露标准包括交易额超总资产50%且超1亿元 或超营收50%且超1亿元 或利润影响超净利润50%且超500万元 [10] - **关联交易**：公司与关联方资源转移事项 无论是否涉及价款均需报告 [11] - **重大风险事项**：涵盖业绩下滑超50%、核心技术流失、经营环境恶化、重大安全事故等21类情形 涉及金额标准参照重大交易 [14][15] - **重大变更事项**：包括股东质押超50%、公司名称/章程变更、高管变动、会计政策调整等11类情形 [15] 报告程序与管理 - 信息报告义务人需在重大事项协商、知悉或提交董事会时立即预报 并提交书面文件 [19][22] - 证券事务部需判断信息是否达到披露标准 需董事会/股东会审批的应启动相应程序 [21] - 报送材料需包含事项原因、各方背景、协议文本、政府批文、中介意见等五类文件 [22] - 信息保存要求：保密存储至公开或确认无需披露 保存期不少于10年 [23] 责任与监督 - 各部门及子公司负责人为信息报告第一责任人 需指定信息披露联络人并报备 [27] - 高管需督促重大信息收集工作 董事及知情人员需严格控制内幕信息传播 [28][29] - 违规处罚：瞒报/误报导致信息披露违规的 追究责任人并可能处以罚款、解职等处分 [31] 制度附则 - 制度经董事会审议生效 修订需董事会批准 与法规冲突时以后者为准 [34][33] - 术语定义："以上""内"含本数 "超过"不含本数 [32]

董事会薪酬与考核委员会工作细则 总则 - 设立薪酬与考核委员会的目的是建立健全公司董事及高级管理人员的考核和薪酬管理制度，完善考核和评价体系 [1] - 委员会是董事会下设的专门机构，对董事会负责，主要负责制定董事与高级管理人员的考核标准并进行考核，研究和审查薪酬政策与方案 [1] 人员组成 - 委员会由三名董事组成，其中独立董事应过半数 [3] - 委员由董事长、二分之一以上独立董事或全体董事三分之一以上提名，并由董事会选举产生 [4] - 委员会设一名主任委员（召集人），由独立董事担任，负责主持委员会工作并召集会议 [5] 任期与补选 - 委员会任期与董事会相同，委员任期届满可连选连任，但独立董事连续任职不得超过六年 [6] - 委员不再担任公司董事职务时自动失去委员资格，人数低于规定人数的三分之二时由董事会补足 [6] 职责权限 - 负责制定董事及高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查薪酬政策与方案 [8] - 向董事会提出建议的事项包括董事及高级管理人员的薪酬、股权激励计划、员工持股计划等 [8] - 董事会对委员会的建议未采纳或未完全采纳时，需在决议中记载委员会意见及未采纳理由并披露 [9] 议事规则 - 委员会每年至少召开一次会议，经主任委员或二分之一以上委员提议可召开临时会议 [10] - 会议需三分之二以上委员出席方可举行，决议需经全体委员过半数通过 [11] - 会议可采取现场、网络视频或电话会议方式召开，表决方式由会议召集人确定 [12] 考核程序 - 董事和高级管理人员需向委员会提交包含自我评价内容的述职报告 [13] - 委员会以考核结果为依据并结合公司经营业绩情况制定薪酬及奖励方案 [14] 会议记录与保密 - 委员会会议需有会议记录，独立董事意见需载明，出席人员需签名 [17] - 出席会议人员对审议事项有保密义务，不得擅自披露信息 [18] 其他规定 - 委员会可聘请中介机构提供专业意见，费用由公司支付 [19] - 本细则由董事会制订并解释，未尽事宜按国家相关法律法规及公司章程执行 [21][22][23]

公司治理结构 - 独立董事专门会议制度旨在完善公司治理结构 由全体独立董事组成 定期或不定期召开会议 [1][2] - 独立董事需履行忠实勤勉义务 在董事会及专门会议中发挥决策监督和专业咨询作用 维护公司整体利益及中小股东权益 [1][3] 会议组织机制 - 董事会秘书负责协调会议组织工作 包括通知发放 材料准备 记录撰写及决议落实 [3] - 会议可采用现场 通讯或混合方式召开 需半数以上独立董事出席方为有效 [5][6] - 紧急情况下可豁免提前三日通知的要求 但需在会议中说明原因 [6] 职责权限范围 - 专门会议审议事项包括独立聘请中介机构 提议召开临时股东会/董事会 关联交易披露 承诺变更及收购防御措施等 [4] - 关联交易 承诺变更 收购防御等重大事项需经全体独立董事过半数同意后提交董事会 [4] - 公司需承担会议聘请中介机构及行使职权的相关费用 [4] 议事决策规则 - 每名独立董事享有一票表决权 决议需全体独立董事过半数同意 [6] - 会议记录需完整记载发言要点 表决结果及结论性意见 参会人员需签字确认 [6][7] - 独立董事需明确发表同意/保留/反对/无法发表意见类型 分歧意见需分别记录 [7] 档案保密要求 - 会议记录由董事会秘书保存至少十年 参会人员均负有保密义务 [7] - 制度解释权归公司董事会 修订需经董事会决议通过 [7]

资金占用防范制度 - 公司建立防范控股股东及其他关联方资金占用的长效机制，涵盖经营性及非经营性资金占用[1] - 非经营性资金占用包括代垫费用、代偿债务、无偿拆借资金、担保形成的债权等[1] - 公司需独立于控股股东，确保人员、资产、财务、机构、业务五分开[4] 资金往来规范 - 经营性资金往来需明确结算期限，禁止变相财务资助[6] - 禁止通过委托贷款、拆借资金、开具无真实交易商业票据等方式向关联方提供资金[7][4] - 关联方不得要求公司垫付工资、福利等费用或代偿债务[4] 监管与追责机制 - 董事会审计委员会及内控部门需每季度检查资金往来情况[12] - 注册会计师需对关联方资金占用进行专项审计并公告[13] - 发生侵占时董事会可采取诉讼、财产保全等措施[14] 以资抵债规定 - 抵债资产需增强公司核心竞争力且不得为未投入使用资产[15] - 需聘请中介机构评估资产，定价需考虑资金现值折扣并公告[15] - 以资抵债方案需经股东会批准且关联方回避投票[15] 制度适用范围 - 子公司适用本制度，与控股股东资金往来参照执行[17] - 制度由董事会制定，股东会批准后生效[18] - 制度与法律法规冲突时以后者为准并需及时修订[19]

投资者关系管理制度总则 - 公司制定本制度旨在完善治理结构，规范投资者关系工作，加强与投资者沟通，促进长期稳定关系 [1] - 投资者关系管理定义为通过信息披露、互动交流等工作增进投资者认同，提升公司治理水平和企业价值 [1] - 工作需遵循公开公平公正原则，真实准确完整反映公司状况，避免违规披露或操纵股价行为 [2] 投资者关系管理目标与原则 - 目标包括建立良性投资者关系、形成尊重投资者的企业文化、促进股东财富增长等 [2] - 基本原则涵盖合规性、平等性、主动性和诚实守信，要求平等对待所有投资者尤其是中小投资者 [2][3] - 公司高层需高度重视并支持投资者关系管理工作 [3] 投资者关系管理内容与方式 - 沟通内容涵盖发展战略、法定披露信息、ESG信息、股东权利行使方式等 [3][4] - 公司需通过官网、新媒体、电话会议、路演等多渠道开展沟通，并清除参与障碍 [4] - 信息披露需严格遵循真实性、准确性要求，禁止通过非正式渠道泄露未公开重大信息 [4][5] 投资者互动与活动管理 - 公司需设立专人负责投资者热线及邮箱，及时回复上证e互动平台提问 [5][6] - 可组织现场参观、业绩说明会等活动，但需实行预约制并防范内幕信息泄露 [5][6] - 股东大会需提供网络投票，为中小股东参与提供便利，会前可广泛征询意见 [6] 投资者关系管理组织架构 - 董事会负责制定制度，审计委员会监督实施，董事会秘书统筹具体工作 [8][9] - 证券事务部作为常设机构，负责信息汇集、活动组织及投资者诉求处理 [8] - 工作人员需具备专业知识、沟通能力，并全面了解公司及行业情况 [9][10] 投资者关系管理支持保障 - 公司需建立投资者关系档案，采用文字图表等方式记录活动内容并存档 [11] - 全体员工特别是高管需接受投资者关系相关培训 [10] - 制度由董事会审议生效并解释，未尽事宜按监管规定执行 [12]

监事会会议召开情况 - 第二届监事会第十一次会议于2025年7月14日以现场方式召开，通知于2025年7月4日送达全体监事 [1] - 会议应出席监事3人，实际出席3人，由监事会主席李晓彬主持 [1] - 会议召集和召开程序符合法律法规及公司章程规定，决议合法有效 [1] 续聘会计师事务所议案 - 监事会同意续聘毕马威华振会计师事务所为公司2025年度财务报告及内部控制审计机构 [1] - 续聘理由包括该事务所2024年审计服务中表现独立、客观、公正，具备专业胜任能力 [1] - 议案需提交股东大会审议，表决结果为3票赞成、0票反对、0票弃权 [2] 股东分红回报规划议案 - 监事会审议通过《未来三年（2025-2027年）股东分红回报规划》，认为其符合公司经营情况及长期发展需求 [2] - 规划符合法律法规及公司章程，未损害公司及股东利益 [2] - 议案需提交股东大会审议，表决结果为3票赞成、0票反对、0票弃权 [2]

股东大会基本信息 - 股东大会召开日期为2025年7月31日，现场会议时间为13点30分，地点在山东省青岛市高新区锦业路21号科捷智能科技股份有限公司A栋办公楼101会议室 [1] - 投票方式采用现场投票与网络投票结合，网络投票通过上海证券交易所系统进行，交易系统投票时间为9:15-9:25、9:30-11:30、13:00-15:00，互联网投票时间为9:15-15:00 [1][3] - 股权登记日为2025年7月24日，A股股东（股票代码688455）可参与投票 [4] 审议议案内容 - 主要议案包括：取消监事会并修改《公司章程》及相关议事规则、修订《防范控股股东资金占用制度》、制定未来三年（2025-2027年）股东分红回报规划 [2] - 议案已通过第二届董事会第十二次会议及第二届监事会第十一次会议审议，相关公告于2025年7月16日披露于上交所网站 [2] - 无关联股东需回避表决 [2] 投票规则与登记要求 - 同一表决权重复投票时以第一次结果为准，股东需对所有议案完成表决方可提交 [4] - 股东登记需在2025年7月30日16时前完成，方式包括现场提交材料或发送扫描件至邮箱dm@kengic.com，不接受电话登记 [5][8] - 机构股东需提供加盖公章的营业执照复印件、授权委托书等文件，个人股东需提供身份证及账户卡复印件 [5][7] 其他会务安排 - 参会股东需自行承担交通及食宿费用，并提前半小时签到 [8] - 会议联系人为谭美翼，通信地址及邮箱与公司注册地址一致 [8] - 授权委托书需明确表决意向（同意/反对/弃权），未明确指示的由受托人自主决定 [9]

会计师事务所聘任 - 科捷智能拟聘任毕马威华振会计师事务所为2025年度财务报告及内部控制审计机构 [1] - 审计费用为115万元 内部控制审计费用为20万元 [5] - 聘任事项尚需提交股东大会审议通过后生效 [6] 毕马威华振基本情况 - 毕马威华振成立于1992年 2012年改制为特殊普通合伙 总部位于北京 [1] - 2024年业务收入总额超过41亿元 其中审计业务收入40亿元 [2] - 证券服务业务收入共计19亿元 包括境内法定证券服务业务收入9亿元和其他证券服务业务收入10亿元 [2] 毕马威华振业务规模 - 2024年上市公司年报审计客户127家 审计收费总额6.82亿元 [2] - 上市公司客户覆盖制造业 金融业等15个行业 同行业上市公司审计客户59家 [2] - 职业保险累计赔偿限额和职业风险基金之和超过2亿元 [3] 项目团队信息 - 项目合伙人姜慧2018年取得注册会计师资格 2007年开始从事上市公司审计 [3] - 签字注册会计师刘成成2017年取得资格 2010年开始从事上市公司审计 [4] - 质量控制复核人高松2002年取得资格 2005年开始从事上市公司审计 [4]

公司治理结构变更 - 公司决定取消监事会设置 免去监事职务 监事会的职权将由董事会审计委员会行使 [1] - 公司《监事会议事规则》等监事会相关制度将废止 同时拟对《公司章程》进行相应修订 [1] - 《股东大会议事规则》更名为《股东会议事规则》 内容与《董事会议事规则》及其他治理制度同步调整 [1] 公司章程修订 - 修订依据包括《公司法》《上市公司章程指引》《科创板股票上市规则》等最新法规要求 [2] - 修订内容涉及公司法人治理结构完善 采用新章程全文形式审议 未逐条列示具体条款 [2] - 修订后的《公司章程》已在上海证券交易所官网披露 需提交股东大会审议通过后实施 [2] 治理制度更新 - 公司修订及新制订27项治理制度 其中8项需股东大会审批（含第1-3 12-13 19 21 27项制度） [2] - 制度修订范围涵盖《董事、高级管理人员及核心技术人员持股变动信息管理制度》等具体细则 [2] - 部分制度全文已同步在上交所官网披露 其余制度经董事会审议通过后生效 [2]

未来三年股东分红回报规划 - 公司制定2025-2027年股东分红回报规划，旨在建立科学、持续、稳定的分红机制，增强透明度并引导长期投资理念 [1] - 规划综合考虑经营发展实际、股东意愿、资金成本、融资环境及盈利规模、现金流、项目投资需求等因素 [1] 分红原则与条件 - 分红政策需兼顾投资者回报与公司可持续发展，不得超过累计可分配利润范围且不影响持续经营能力 [2] - 现金分红优先，需满足年度可分配利润为正值、现金流充裕、审计无保留意见、无重大投资计划（超净资产30%）等条件 [2][4] - 若审计报告非无保留意见、资产负债率超70%或经营性现金流为负，可不分红 [2] 分红比例与方式 - 每年现金分红比例不低于当年归母净利润的10%，三年累计现金分红不少于年均可分配利润的30% [4] - 差异化现金分红政策：成熟期无重大支出时现金分红占比最低80%，成长期有重大支出时最低20% [4] - 可结合股票股利分配，条件包括经营良好、股价与股本不匹配等 [5] 决策与执行机制 - 利润分配方案由管理层拟定，经董事会审议后提交股东会批准，独立董事可对损害中小股东权益的方案发表意见 [5] - 调整分红政策需经股东会三分之二以上表决通过，且不得违反监管规定 [6] - 公司每年至少进行一次现金分红，董事会可提议中期分红 [4][6] 特殊情形处理 - 股东违规占用资金时，扣减其现金分红以抵偿占用金额 [4] - 不进行现金分红时，董事会需说明原因及留存收益用途并提交股东会审议 [6]