总则 - 公司制定本制度旨在规范董事及高级管理人员的薪酬管理，建立激励约束机制以提升经营效益和管理水平 [1] - 制度依据包括《公司法》《证券法》《上市公司章程指引》等法律法规及公司章程 [1] - 适用对象涵盖非独立董事、独立董事、职工代表董事及总经理、副总经理等高级管理人员 [2][3] 薪酬原则 - 薪酬设计需与公司规模、业绩及外部市场水平相符 [4] - 薪酬需体现责权利对等原则，与岗位价值及责任大小匹配 [4] - 薪酬体系需服务于公司长远发展目标，兼顾激励与约束机制 [4] 管理机构 - 董事会下设薪酬与考核委员会负责制定考核标准及薪酬政策 [5] - 人力行政中心、财务中心等部门配合实施薪酬方案 [6] - 高管薪酬由董事会批准，董事薪酬需经股东会审议且相关董事需回避 [7] 薪酬构成 - 独立董事每年领取固定津贴10万元，不享受其他报酬及社保待遇 [8] - 非独立董事若兼任其他职务则按岗位领取薪酬，不另发津贴 [8] - 董事及高管薪酬由月度工资和年度绩效薪酬构成，绩效部分与考核结果挂钩 [9] 薪酬发放 - 独立董事津贴按季度发放，基本薪酬按月发放，绩效奖金按考核周期发放 [10] - 薪酬均为税前收入，公司代扣代缴个人所得税 [11] - 离任人员按实际任期及绩效结算奖金，违规情形可扣减或取消绩效薪酬 [12][13] 薪酬调整 - 调整依据包括同行业薪酬水平变化、通胀水平、公司盈利状况及战略调整 [15] - 董事会可临时设立专项奖励或惩罚作为薪酬补充 [16] 附则 - 制度未尽事宜按法律法规及公司章程执行，冲突时以后者为准 [17] - 制度解释权归董事会，自股东会审议通过后生效 [18][19]

外汇套期保值业务制度总则 - 公司制定本制度旨在规范外汇套期保值业务管理及信息披露，依据包括《公司法》《证券法》《企业会计准则第24号》等法律法规及公司章程 [1] - 外汇套期保值业务范围涵盖远期结售汇、外汇掉期、期权、利率互换等衍生品组合，用于规避汇率或利率风险 [1] - 制度适用于公司及全资/控股子公司，未经批准子公司不得独立开展相关业务 [1] 业务操作原则 - 业务需遵循合法、审慎、安全原则，以实际生产经营为基础，严禁投机性交易 [4] - 交易对手仅限于国家批准的正规金融机构，禁止与非持牌机构或个人交易 [5] - 业务规模需与外币收付款预测严格匹配，交割日期需对应资金流动时间或借款兑付期限 [6] 职责分工与审批流程 - 财务中心负责业务执行，内控审计中心监督全流程，证券事务部负责信息披露 [3][5] - 董事会审计委员会需评估业务必要性及风控措施，必要时聘请第三方出具可行性报告 [3] - 单笔交易保证金超500万元或合约价值超5000万元需提交股东会审议 [4] 内部管理机制 - 业务操作需设立独立账户，禁止使用他人账户 [7] - 财务中心需制定交易计划并定期汇报盈亏情况，内审部门负责审查交易合规性 [6][7] - 建立信息隔离制度，确保操作、复核、审批环节分离，防范利益冲突 [7] 信息披露要求 - 业务开展前需通过董事会/股东会审议并专项公告，说明合理性及具体安排 [8] - 当已确认损益或浮动亏损达最近一年净利润10%且超1000万元时需及时披露 [8] - 出现重大亏损需重新评估套期有效性并披露工具与被套期项目价值变动细节 [8]

募集资金管理办法总则 - 公司制定本办法旨在规范股票募集资金管理，提高使用效率和效益，依据《公司法》等法律法规及《公司章程》[1] - 募集资金定义涵盖公开发行证券（如IPO、配股、增发等）及非公开发行证券所募资金，不包括股权激励计划资金[1] - 董事会需建立募集资金存储、使用和管理的内部控制制度，明确存储、管理、使用、变更等全流程规范[1] - 子公司或控制企业实施募投项目时，需确保其遵守本办法规定[1] 募集资金使用规范与监管 - 董事及高管需勤勉尽责，防止擅自变更募集资金用途，控股股东及关联方不得占用或挪用资金[2] - 保荐机构或独立财务顾问需履行持续督导职责，监督募集资金使用[2] - 募集资金必须专户存储，超募资金也需纳入专户管理，多次融资需分设专户[2][3] - 资金到账后需1个月内签订三方监管协议，协议需明确资金存放、银行对账单提供等条款[3] 募集资金使用审批与限制 - 使用募集资金需遵循分级审批程序，按董事会、股东会权限划分审批流程[5] - 禁止行为包括变相改变用途、关联方占用、财务性投资及高风险证券投资等[5] - 置换预先投入的自筹资金需在6个月内完成，并经董事会审议及保荐机构同意[6] - 募投项目节余资金用于其他用途需董事会审议，低于1000万可免程序但需年报披露[6][7] 闲置资金管理与用途变更 - 闲置资金可进行现金管理，仅限安全性高的产品（如结构性存款），期限不超过12个月[7][8] - 临时补充流动资金需董事会审议，单次期限不超过12个月，仅限主营业务相关用途[9][10] - 募集资金用途变更情形包括取消原项目、变更实施主体或方式等，需董事会及股东会审议[10][11] - 变更后项目需符合主业，并披露可行性分析、投资计划及关联交易说明[11][12] 超募资金使用与监督机制 - 超募资金应优先用于在建/新项目或股份回购，使用计划需董事会审议及股东会批准[12][15] - 闲置超募资金可临时补充流动资金或现金管理，需说明必要性和合理性[15] - 财务中心需建立募集资金使用台账，内控审计每半年检查并报告[15][16] - 董事会需每半年核查募投进展并出具专项报告，年度审计需会计师事务所鉴证[16][17] 持续督导与违规责任 - 保荐机构需每半年现场核查募集资金使用，年度核查报告随年报披露[17][18] - 违规使用资金导致损失的责任人需承担法律责任[19] - 本办法经股东会生效，修订需股东会批准，与法律法规冲突时以后者为准[19]

董事会提名委员会设立目的 - 规范公司董事和高级管理人员的产生流程 优化治理结构 [1] - 依据《公司法》及《公司章程》设立 作为董事会下设专门机构 [1] 委员会人员组成 - 由3名董事组成 其中独立董事占比过半 [3] - 委员由董事长/半数以上独立董事/三分之一以上董事提名 董事会选举产生 [4] - 主任委员由独立董事担任 负责召集会议并主持工作 [5] 任期与补选机制 - 任期与董事会一致 独立董事连续任职不超6年 [6] - 委员离职导致人数不足三分之二时需补选 辞职委员在继任者就任前仍需履职 [6] 核心职责权限 - 拟定董事及高管的选择标准与程序 进行人选遴选与资格审核 [7] - 向董事会提交任免董事、聘任解聘高管的建议 未被采纳需披露理由 [7] 议事规则 - 会议需提前3天通知 紧急情况可电话召集并说明原因 [8] - 需三分之二以上委员出席 决议经全体委员过半数通过 [9] - 可采用现场/视频/电话会议形式 非现场表决以书面回函确认 [9] 提名工作程序 - 通过内部交流、市场搜寻等渠道获取候选人信息 [7] - 收集候选人学历、工作经历等资料 征得被提名人同意 [7] - 召开会议审查资格后向董事会提交书面建议 [7] 会议记录与保密 - 会议记录需载明独立董事意见 由参会人员签字后交董事会秘书保存 [13] - 全体参会人员负有保密义务 不得擅自披露信息 [14] 其他条款 - 可聘请中介机构提供专业意见 费用由公司承担 [15] - 细则由董事会制定与修改 与法律法规冲突时以后者为准 [17][18]

核心观点 - 科捷智能科技股份有限公司制定了针对董事、高级管理人员及核心技术人员所持股份及其变动的管理制度，旨在规范股份持有及买卖行为 [1][2] - 制度明确了股份变动的规则、申报流程、信息披露要求及违规处罚措施，确保符合法律法规及交易所规定 [3][4][5][6][7][8][9][10][11][12][13] 适用范围 - 适用于公司董事、高级管理人员及核心技术人员直接或间接持有的公司股份、可转换债券或其他具有股权性质的证券 [2] - 包括通过融资融券交易记载在信用账户内的公司股份 [2] 股份变动规则 - 董事、高级管理人员在特定情形下不得转让股份，包括公司股票上市交易之日起1年内、离职后半年内、涉嫌证券期货违法犯罪被立案调查或处罚未满六个月等 [5][6] - 触及退市风险警示标准时，董事、高级管理人员及其一致行动人在股票终止上市或恢复上市前不得减持股份 [6] - 董事、高级管理人员在年报、半年报公告前15日内，季报、业绩预告公告前5日内等敏感期不得买卖公司股票 [6] - 董事、高级管理人员离职后半年内不得减持股份，每年减持不得超过所持股份总数的25% [7] - 所持股份不超过1,000股的，可一次性全部转让 [7] 增减持申报及信息披露 - 董事、高级管理人员及核心技术人员买卖公司股票前需将计划书面通知董事会秘书，董事会秘书核查后反馈意见 [8] - 减持计划需提前公告，内容包括拟减持数量、来源、时间区间、方式、价格区间等，减持时间区间不超过6个月 [9] - 减持计划实施完毕或时间区间届满后2个交易日内需报告并公告 [10] - 股份发生变动当日需向证券事务部报告，2个交易日内公告变动前持股数量、变动日期、数量、价格及变动后持股数量 [11] 责任与处罚 - 董事、高级管理人员及核心技术人员需确保配偶、父母、子女及控制的法人或其他组织不利用内幕信息买卖公司股份 [12] - 违反制度规定的，公司将视情节给予处分，并报监管机构处理，造成损失的追究责任 [12] - 违反《证券法》规定短线交易的，所得收益归公司所有，董事会需收回收益并披露违规情况、补救措施等 [12] 附则 - 制度由董事会负责制定、修改并解释，未尽事宜按国家有关法律法规及公司章程执行 [13] - 制度自董事会审议通过之日起生效实施 [13]

内幕信息管理制度总则 - 公司制定内幕信息管理制度旨在规范内幕信息管理行为，加强保密工作，维护信息披露的公平性，依据《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》及公司章程等法律法规[1] - 内幕信息定义为涉及公司经营、财务或证券价格重大影响的未公开信息，具体包括24类情形，例如：经营方针重大变化、重大资产交易超审计资产30%、重大债务违约、股权结构变动超5%、重大损失超净资产10%等[1] 内幕信息知情人范围 - 内幕信息知情人分为三类：1)公司内部人员（董事、监事、高管、财务等参与重大事项人员）[2]；2)外部相关人员（持股5%以上股东、实际控制人、中介机构从业人员、行政管理人员等）[3]；3)证监会规定的其他人员[3] 管理职责分工 - 董事会为内幕信息管理机构，董事长负主要责任，需确保知情人档案真实完整[3] - 董事会秘书为保密工作负责人，负责知情人登记及向交易所报备[4] - 证券事务部负责日常管理，董事会秘书缺位时由证券事务代表代行职责[4] 内幕信息保密措施 - 知情人需严格保密，禁止买卖股票或泄露信息[4] - 信息传播范围需最小化，重要岗位需独立办公场所[5] - 向控股股东等提供未公开信息前需签署保密协议，无合理理由可拒绝提供[5] - 控股股东讨论重大事项时需控制知情范围，市场异动时需及时告知公司澄清[5] 知情人登记管理 - 公司需建立电子或纸质知情人档案，记录知悉时间、方式等内容，并在披露后5个交易日内报备交易所[7] - 涉及重大事项（收购、重组等）需制作进程备忘录，记录关键时点及参与人员并签字确认[7] - 登记内容包含知情人姓名、职务、身份证号、知悉途径等，档案需保存至少10年[7] 责任追究机制 - 发现内幕交易行为需在2个工作日内核实并报送证监会，相关责任人需承担赔偿及法律责任[8] - 公司通过签订保密协议等方式明确知情人义务及违规后果[9] 制度适用范围与执行 - 下属分公司、子公司及参股公司需参照执行，重大信息报告按《信息披露管理制度》执行[9] - 制度经董事会审议生效，修订需董事会批准，与法律法规冲突时以后者为准[10] 知情人须知 - 知情人需签署文件确认保密义务，禁止利用未公开信息交易或建议他人交易[10] - 公司需登记知情人及直系亲属资料以备调查[10]

累积投票制定义与适用范围 - 累积投票制指股东在选举董事时，投票权数等于持股数乘以应选董事人数，可集中或分散投票[1] - 选举两名以上董事且单一股东持股≥30%时必须采用累积投票制，保障中小股东权益[1] - 独立董事与非独立董事选举分开进行，选举两名以上独立董事时必须采用累积投票制[2] 投票规则与计票机制 - 股东投票权数不得超过实际拥有数，超限时需重新分配否则作废[2] - 选票仅累积同意票不设反对/弃权票，未按规定投票视为弃权[3] - 有效得票需达到出席股东持股总数的50%以上，按得票数排序确定当选[3] 特殊情况处理 - 得票相同且为最低时需重新选举，直至选出规定人数[4] - 若首次选举达到法定最低董事人数但不足额，剩余名额需再次选举[4] - 补选董事任期为本届剩余期限不跨届[5] 制度实施与解释 - 股东会需在投票前说明投票规则及当选原则[4] - 计票后当场公布得票总数及当选名单[4] - 制度经股东会审议通过后生效，修订需股东会批准[5] - 董事会拥有最终解释权[5]

信息披露制度总则 - 公司制定本制度旨在规范信息披露暂缓、豁免行为，依法合规履行信息披露义务，保护投资者权益 [1] - 适用范围包括临时报告、定期报告中豁免披露证监会和交易所规定的内容 [2] - 信息披露义务人需确保披露内容真实、准确、完整、及时、公平，禁止滥用暂缓或豁免规避义务或实施内幕交易 [3] - 暂缓、豁免事项范围原则上应与上市时保持一致，新增事项需提供充分证据 [4] 国家秘密与商业秘密处理 - 涉及国家秘密的信息可依法豁免披露，董事长及董秘需确保不违反保密规定 [5][6] - 商业秘密符合三种情形之一可暂缓或豁免披露：可能引致不正当竞争、侵犯公司/他人利益、严重损害利益的其他情形 [7] - 商业秘密暂缓披露后若出现原因消除、信息难保密或已泄露等情况需及时披露 [8] 信息披露方式与程序 - 定期/临时报告中涉密信息可采用代称、汇总或隐去关键信息等方式处理 [9] - 暂缓披露的临时报告需在原因消除后补充披露，并说明商业秘密认定理由及内部审核程序 [10] - 董事会秘书负责登记暂缓、豁免事项，董事长签字确认后由证券事务部归档保存至少十年 [11] 登记与审核流程 - 登记事项包括豁免方式、文件类型、信息类型、内部审核程序等 [12] - 内部审核流程需经业务部门提交、董秘审核、董事长审批三环节，未通过则需及时披露 [13] - 定期报告公告后十日内需向证监局和交易所报送暂缓/豁免登记材料 [14] 制度生效与附件 - 制度经董事会审议生效，与法律法规冲突时以后者为准 [15][16] - 附件包含审批表、保密承诺函及知情人登记表模板，明确知情人保密义务及登记要求 [6]

关联交易制度总则 - 公司制定关联交易制度旨在规范关联交易行为，确保合法性、公允性和合理性，保障股东及公司权益 [1] - 关联交易需遵循定价公允、程序合规、信息披露规范三大原则 [2] - 子公司及附属公司的关联交易视同公司行为，适用相同制度 [4] 关联人范围与登记管理 - 关联人包括关联法人和关联自然人，具体范围参照《公司章程》及交易所规则 [5] - 持股5%以上股东、实际控制人及其一致行动人需及时向董事会报送关联人名单及关系说明 [6] 关联交易决策程序 - 达到披露标准的关联交易需经全体独立董事过半数同意后提交董事会审议并披露 [9] - 独立董事可聘请外部审计/咨询机构对关联交易进行审计，费用由公司承担 [9] - 审计委员会需对重大关联交易出具书面审核意见，并可聘请独立财务顾问辅助判断 [9] 关联交易定价机制 - 定价优先采用政府定价/指导价，其次参考独立第三方市场价格或非关联交易价格 [12] - 无参考价格时可采用成本加成法、再销售价格法、可比非受控价格法等五种定价方法 [13] - 溢价超过账面值100%的资产购买需公告原因并提供股东会网络投票便利 [15] 重大关联交易特殊要求 - 购买关联人资产需提供经会计师事务所审核的盈利预测报告，无法提供需说明原因及影响 [16] - 采用未来收益预期估值法的交易需连续三年披露实际盈利与预测差异，并签订补偿协议 [17] - 需披露两种以上评估方法数据，独立董事需对评估独立性及公允性发表意见 [18] 内部执行与监督机制 - 财务中心负责关联交易档案管理及关联方资料更新 [19] - 审计委员会和内控审计中心对关联交易实施监督，可向股东会直接报告违规行为 [20] - 交易方案制定需遵循减少关联交易和公允定价原则 [21] 制度生效与修订 - 制度由董事会制定，股东会批准后生效，修订需相同程序 [23] - 制度与后续法律法规冲突时按新规执行并及时修改 [24]

股东会议事规则总则 - 公司股东会行使职权需严格遵循《公司法》《证券法》及《公司章程》，不得通过授权形式由董事会或其他机构代为行使职权[1] - 董事会需确保股东会正常召开并依法行使职权，全体董事应勤勉尽责[1] - 股东会分为年度股东会和临时股东会，年度股东会需在会计年度结束后六个月内召开，临时股东会需在触发情形后两个月内召开[2] 股东会召集程序 - 临时股东会可由独立董事（经二分之一以上同意）、审计委员会或持股10%以上股东提议召开，董事会需在收到提议后十日内书面反馈[3][4] - 若董事会不同意召开或未反馈，审计委员会或符合条件的股东可自行召集，会议费用由公司承担[4][5] - 自行召集股东会需向董事会、证监会派出机构及交易所备案，且召集时持股比例不得低于10%[5] 股东会提案与通知 - 持股1%以上股东可在股东会召开十日前提交临时提案，召集人需在两日内补充通知并公告[6] - 年度股东会通知需提前20日公告，临时股东会需提前15日公告，通知需包含会议时间、地点、提案内容及股权登记日等信息[7][8] - 网络投票时间需明确载明，且不得早于现场会议前一日15:00或迟于会议当日9:30开始[8] 股东会召开与表决 - 股东会以现场会议为主，可结合网络投票方式，股东可亲自出席或委托代理人表决[9][10] - 会议主持人由董事长担任，特殊情况由董事、审计委员会或股东推举代表主持[11] - 关联股东需回避表决，非关联股东过半数或三分之二（特别决议）通过即生效[14][15] 决议类型与累积投票制 - 普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需三分之二以上通过[12] - 特别决议事项包括增减注册资本、修改章程、重大资产交易（超总资产30%）及股权激励等[12] - 选举董事时需采用累积投票制（持股30%以上股东或选举两名以上董事适用），每股份拥有与应选董事人数相同的表决权[13][14] 会议记录与公告 - 会议记录需包含出席人员、表决结果、质询答复等内容，由董事会秘书负责，保存期限不少于十年[19][20] - 决议公告需列明出席股东持股比例、表决方式及每项提案结果，未通过提案需特别提示[18][19] - 公告需在证监会指定媒体及交易所网站发布，篇幅较长时可摘要披露但需同步公布全文[21] 规则修订与解释 - 本规则由董事会拟定并经股东会批准生效，修订需履行相同程序[21] - 规则与法律法规或《公司章程》冲突时，以后者为准并及时修改规则[22]