会议信息 - 股东大会于2025年9月1日在苏州召开[2] - 出席股东和代理人50人，所持表决权占比67.6675%[2] - 会议由董事长主持，采用现场和网络投票表决[4] 股权信息 - 截至登记日，公司总股本66,000,000股，有表决权股份65,442,395股[2] 议案表决 - 《公司2025年限制性股票激励计划（草案）》同意票比例99.2881%[6] - 《关于取消监事会并修订〈公司章程〉》同意票比例99.5872%[10] - 《关于修订〈股东会议事规则〉》同意票比例99.5872%[10] - 普通股对薪酬制度议案同意票比例99.5872%[14][15] - 5%以下股东对激励计划等议案同意票比例98.2233%[16] 其他信息 - 见证律所是北京市汉坤律师事务所上海分所[18] - 公告由苏州光格科技股份有限公司董事会发布于2025年9月2日[20]

北京市汉坤律师事务所上海分所 关于 苏州光格科技股份有限公司 2025 年第二次临时股东大会的 法律意见书 汉坤（证）字[2025]第 35654-2-O-3 号 中国上海市静安区石门一路 288 号兴业太古汇香港兴业中心二座 33 层 200041 电话：(86 21) 6080 0909；传真：(86 21) 6080 0999 北京 上海 深圳 香港 海口 武汉 新加坡 纽约 硅谷 www.hankunlaw.com 关于苏州光格科技股份有限公司 北京市汉坤律师事务所上海分所 2025 年第二次临时股东大会的法律意见书 北京市汉坤律师事务所上海分所 关于苏州光格科技股份有限公司 2025 年第二次临时股东大会的法律意见书 汉坤（证）字[2025]第 35654-2-O-3 号 致：苏州光格科技股份有限公司 苏州光格科技股份有限公司（以下简称"公司"）2025 年第二次临时股东大会 （以下简称"本次股东大会"）采取现场投票与网络投票相结合的方式，现场会议于 2025 年 9 月 1 日在江苏省苏州市苏州工业园区东平街 270 号苏州光格科技股份有 限公司二楼会议室召开。北京市汉坤律师事务所上海分所（以下简 ...

会议情况 - 公司第二届董事会第十三次会议于2025年9月1日召开[2] - 应参会董事9名，实际参会9名[2] 激励计划 - 2025年限制性股票激励计划获第二次临时股东大会批准[3] - 9月1日为授予日，向51名对象授予61.72万股股票[3] - 授予价格为15元/股[3]

限制性股票激励计划 - 2025年9月1日为首次授予日[2] - 授予价格15.00元/股[2] - 向51名对象授予61.72万股[2] 激励对象 - 包括实际控制人姜明武[4] - 不包括外籍员工等[4]

大宗交易概况 - 光格科技于9月1日发生大宗交易成交20万股，成交金额585万元，占当日总成交额20% [1] - 成交价格为29.25元，较市场收盘价29.7元折价1.52% [1] 交易细节 - 证券代码为688450，交易日期为2025年9月1日 [2] - 买方营业部长江证券股份有限公司上海福州路证券营业部，卖方营业部光大证券股份有限公司北京中关村大街证券营业部 [2]

营收表现 - 上半年营收8738.03万元 同比增长71.44% 主要因上年部分延迟交付项目在本报告期内完成验收确认 [1] - 主营业务成本较上年同期增长 叠加业务规模扩张 [2] 盈利状况 - 归母净利润亏损3137.75万元 同比亏损幅度显著扩大 [2] - 基本每股收益为-0.48元 上年同期为-0.31元 [2] - 扣除非经常性损益后的基本每股收益为-0.52元 上年同期为-0.34元 [2] 成本费用结构 - 主营业务产品毛利率有所降低 [2] - 期间费用增加 因持续拓展新产品与新行业并加大研发投入 [2] - 研发投入占营业收入比例38.41% 较上年同期59.00%减少20.59个百分点 [2] 资产与收益指标 - 加权平均净资产收益率-3.15% 较上年同期-1.86%减少1.29个百分点 [2] - 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率-3.45% 较上年同期-2.04%减少1.41个百分点 [2] - 归属于上市公司股东的净资产9.72亿元 较上年度末减少4.31% [1] - 总资产12.54亿元 较上年度末减少2.59% [1] 现金流状况 - 经营活动产生的现金流量净额-2646.82万元 上年同期为-4589.29万元 [1]

股价表现 - 8月29日盘中下跌2.04%至29.78元/股 成交额535.85万元 换手率0.36% 总市值19.65亿元 [1] - 今年以来股价累计上涨38.00% 近5个交易日下跌5.79% 近20日下跌1.26% 近60日上涨20.13% [1] - 股东户数6698户较上期增加4.87% 人均流通股7192股减少4.64% [2] 财务数据 - 2025年上半年营业收入8738.03万元 同比增长71.44% [2] - 归母净利润-3137.75万元 同比减少55.60% [2] - A股上市后累计派现1452.00万元 [2] 业务构成 - 电力设施资产监控运维管理系统占比54.56% 海缆资产监控运维管理系统占比22.49% [1] - 港口交通资产监控运维管理系统占比11.27% 综合管廊资产监控运维管理系统占比3.36% [1] - 其他业务收入占比0.01% 其他业务占比8.32% [1] 公司概况 - 成立于2010年4月28日 2023年7月24日上市 [1] - 主营业务为新一代光纤传感网络与资产数字化运维管理系统研发、生产与销售 [1] - 所属申万行业为机械设备-通用设备-仪器仪表 [1] 概念板块 - 涵盖微盘股、小盘、专精特新、工业4.0、机器人概念等板块 [1]

核心财务表现 - 营业总收入8738.03万元，同比增长71.44%，主要因上年延期项目在本年度完成验收 [1][5] - 归母净利润亏损3137.75万元，同比扩大55.6%，因毛利率下降及研发投入增加 [1][7] - 第二季度营收6099.04万元，同比增长44.4%，但单季度净利润亏损1763.15万元，同比降幅达117.34% [1] 盈利能力指标 - 毛利率45.88%，同比下降16.67个百分点，反映产品附加值降低 [1][5] - 净利率-35.91%，虽同比改善9.24个百分点，但仍处于深度亏损状态 [1] - 扣非净利润亏损3440.39万元，同比扩大55.37%，显示主营业务盈利能力恶化 [1] 成本费用结构 - 三费总额4095.27万元，占营收比重46.87%，同比下降26.86个百分点，表明费用控制见效 [1] - 财务费用同比激增582.33%，主要因利息收入减少 [6] - 营业成本同比增长106.45%，增速高于营收增幅，对毛利率形成挤压 [5] 资产负债状况 - 货币资金1.91亿元，同比增长26.44%，资金储备相对充足 [1] - 应收账款2.91亿元，同比下降7.47%，回款能力有所改善 [1] - 存货同比大幅增长51.75%，可能存在库存积压风险 [1] - 有息负债8472.04万元，同比下降13.7%，债务压力有所缓解 [1] 现金流表现 - 每股经营性现金流-0.4元，同比改善42.33%，因销售回款增加 [1][7] - 投资活动现金流净额同比改善180.03%，主要因收回投资现金增加 [7] - 近三年经营性现金流均值/流动负债为-22.03%，需持续关注现金流健康度 [9] 重要资产变动 - 在建工程同比增长38.07%，因新建研发生产基地持续投入 [3] - 预付款项同比激增291.53%，反映材料采购预付款增加 [2] - 交易性金融资产增加因结构性存款购买增多 [1] - 递延所得税资产增长64.29%，主要来自租赁税会差异 [3] 战略发展动向 - 公司持续拓展分布式光纤传感器在石油石化、交通港口、煤炭矿业等垂直领域应用 [9] - 重点布局新一代光纤传感网络、IoT资产运维系统及具身机器人等前沿技术研发 [9] - 合同负债同比增长38.22%，预示未来订单需求增长 [4]

公司基本情况 - 公司股票简称为光格科技，证券代码为688450 [2] - 公司存托凭证不适用 [2] - 公司半年度报告未经审计 [2] - 公司董事会决议未通过本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案 [2] - 公司治理不存在特殊安排等重要事项 [2] 监事会会议情况 - 第二届监事会第十一次会议于2025年8月26日召开，应到监事3名，实到监事3名 [4] - 会议审议通过《关于公司2025年半年度报告及其摘要的议案》，表决结果为3票同意、0票反对、0票弃权 [5][7] - 会议审议通过《关于2025年半年度募集资金存放、管理与实际使用情况的专项报告的议案》，表决结果为3票同意、0票反对、0票弃权 [8][9] 募集资金基本情况 - 公司于2023年7月公开发行人民币普通股1,650.00万股，每股发行价53.09元，募集资金总额87,598.50万元 [11] - 扣除发行费用8,816.83万元后，实际募集资金金额为78,781.67万元，已于2023年7月19日到账 [11] - 截至2025年6月30日，公司实际投入募集资金项目的金额为51,714.01万元 [16] 募集资金存放和管理 - 公司在招商银行、中信银行、工商银行、民生银行、农业银行、浦发银行和兴业银行开设募集资金专项账户 [13][14][15] - 公司与保荐机构及银行签署了募集资金三方监管协议和四方监管协议 [13][14][15] - 公司制定了《募集资金管理制度》，对募集资金的存储、审批、使用、管理与监督进行规范 [13] 募集资金使用情况 - 2025年1-6月公司不存在募投项目先期投入及置换情况 [16] - 2025年1-6月公司不存在以闲置募集资金暂时补充流动资金的情况 [17] - 公司使用最高不超过4.6亿元的暂时闲置募集资金进行现金管理，使用期限不超过12个月 [18] - 公司使用超募资金5,634.50万元永久补充流动资金，占超募资金总额的30%，已于2025年2月转出 [18] - 2025年1-6月公司不存在超募资金用于在建项目及新项目的情况 [19] - 2025年1-6月公司不存在将募投项目节余资金用于其他项目的情况 [20] - 2025年1-6月公司使用自有资金支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换，实际置换金额3,258.94万元 [21] 股份回购情况 - 公司审议通过以集中竞价交易方式回购股份方案，回购资金总额不低于1,000万元，不超过2,000万元，回购价格不超过36.77元/股 [22] - 2025年4月公司从超募资金账户转入回购资金账户1,300万元用于回购计划实施 [22] - 截至2025年6月30日，公司累计回购股份557,605股，占总股本的0.8449%，支付资金总额1,299.94万元 [23] 募集资金使用合规性 - 公司募集资金投资项目未发生变更情况 [24] - 公司募集资金投资项目未发生对外转让或置换的情况 [24] - 公司按照相关法律法规使用募集资金，并及时披露使用情况，不存在违规情形 [24]

公司财务表现 - 2025年上半年营业收入87.38百万元，同比增长71.44%，主要因上年部分项目交付周期延长在本年度完成验收[5][6] - 归属于上市公司股东的净利润-31.38百万元，同比下降55.64%，主要因主营业务毛利率降低、期间费用增加及递延所得税费用冲回减少[5][6] - 扣除非经常性损益的净利润-34.40百万元，研发投入占营业收入比例38.41%，较上年同期减少20.59个百分点[5][6] - 经营活动现金流量净额-26.47百万元，较上年同期有所改善，主要因销售商品提供劳务收到的现金增加[5][6] 行业发展趋势 - 国家电网2025年电网投资有望首次超过6500亿元，数智化坚强电网建设持续推进[8][9] - 2024年我国电网工程建设投资规模6083亿元，同比增长15.3%，电网投资维持较高水平[9] - 海上风电行业高速发展，2024年底我国海上风电累计装机4127万千瓦，全球市场份额占比达一半[11][12] - 城市地下综合管廊建设大力推进，2024年计划改造10万公里地下管网，实施城市生命线安全工程[12][14] 主营业务与产品 - 公司专注于新一代光纤传感网络、AIoT资产运维系统、具身机器人与人工智能研发生产销售[16][17] - 主要产品包括电力设施、海缆、综合管廊、港口交通四大资产监控运维管理系统[17][18] - 产品基于自主研发的分布式光纤传感器技术，涵盖DTS、DTSS、DAS等系列核心产品[7][19] - 客户涵盖电网公司、五大发电集团、主要海缆厂商及葛洲坝集团、中国中铁等行业龙头企业[10][17] 研发与技术优势 - 截至2025年6月底拥有研发人员141人，占比40.40%，其中研究生及以上学历82人[23][26] - 累计拥有有效授权专利155项（发明专利75项），软件著作权177项[23][27] - 掌握受激拉曼散射抑制、长距离高空间分辨率传感高速数据采集等核心技术[25][30] - 研发投入3356.45万元，较上年增加349.27万元，持续保持较高水平[23][27] 市场战略与布局 - 在电力电网、海上风电领域保持优势地位，参与舟山联网工程、昆柳龙直流工程等国家级重点项目[10][29] - 战略性收缩综合管廊领域，集中资源开拓港口码头、矿山能源等新兴市场[21][22] - 带式运输机无人巡检解决方案、四足智能巡检机器人等新产品在新行业加速落地[24][25] - 参加具身智能机器人产业生态大会、煤炭工业技术装备展览会等行业交流活动[21] 核心竞争力 - 具备分布式光纤传感器底层硬件及嵌入式软件自主设计能力，是国内少数掌握多种散射原理技术的企业[7][25] - 产品通过ISO9001、CMMI3、ISO27001等多项体系认证，建立严格质量控制体系[28][30] - 拥有丰富的行业数据积累和项目经验，为AI模型训练和产品优化提供支撑[24][29] - 管理组织架构扁平化，采用动态库存管理和敏捷开发模式，快速响应市场需求[30]