回购情况 - 公司拟以25元/股（含）回购不超500万股，后调至53元/股（含）[2] - 公司已回购153,312股，占比0.21%[2] 股本情况 - 截至24年，公司有71,652,300股，扣除回购后为71,498,988股[3] 分红情况 - 公司拟10股派3元（含），预计派现21,449,696.4元（含）[3] - 公司每股股息约0.29元/股[3] 股价相关 - 以25年5月23日30.19元/股计算，根值为29.89元/股[4] - 虚值约0.29元/股[4] - 除权后价格为29.8906元/股，除权比例为0.0020%[4]

利润分配方案 - 股权登记日为2025/6/17，除权（息）日和现金红利发放日为2025/6/18[3] - 每股现金红利0.30元，每10股派发现金红利3.00元（含税）[6][7] - 以71,498,988股为基数派发现金红利21,449,696.40元（含税）[7] 税收政策 - 持股超1年暂免征收个人所得税，每股派现0.30元[13] - 持股1个月以内税负20%，1个月以上至1年税负10%[14] - QFII和香港市场投资者按10%税率代扣，每股派现0.27元[15]

公司经营范围变更 - 公司于2025年4月26日审议通过变更经营范围及修订《公司章程》的议案，新增许可项目包括发电业务、输电业务、供（配）电业务 [1][2] - 变更后经营范围涵盖机电设备、节能环保设备、电子产品研发生产销售，以及节能技术开发、合同能源管理等服务 [1] - 注册资本保持7165 23万元不变，法定代表人仍为吴立华 [1] 工商登记进展 - 已完成经营范围工商变更登记及《公司章程》备案手续，取得南京市市场监督管理局换发的《营业执照》 [1] - 章程条款调整仅涉及措辞规范性修改，与董事会及股东大会审议内容无实质性差异 [2] 新增业务领域 - 许可经营项目新增能源相关业务（发电、输电、供配电），需经相关部门批准后方可开展 [2] - 原有节能环保设备及技术服务的业务范围进一步扩大至能源基础设施领域 [1][2]

公司基本情况 - 公司名称为南京磁谷科技股份有限公司，英文名称为Nanjing CIGU Technology Corp., Ltd. [4] - 公司注册地址为南京市江宁区金鑫中路99号（江宁开发区）[4] - 公司注册资本为人民币7,165.23万元，截至2024年9月25日已全额实缴到位 [4] - 公司于2022年9月21日在上海证券交易所科创板上市，首次公开发行人民币普通股1,781.53万股 [4] 公司治理结构 - 公司设立股东大会、董事会、监事会和高级管理层 [3][4] - 董事会由9名董事组成，设董事长1人，副董事长1人 [53] - 公司设立审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会和战略委员会等专门委员会 [56] - 董事长为公司法定代表人 [4] 股东权利与义务 - 股东享有表决权、利润分配权、知情权等权利 [12] - 持有5%以上股份的股东需披露股份质押情况 [15] - 控股股东和实际控制人不得利用关联关系损害公司利益 [15] - 公司建立"占用即冻结"机制防止大股东资金占用 [16][17] 股东大会运作 - 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会 [26] - 股东大会决议分为普通决议和特别决议，分别需要1/2和2/3以上表决权通过 [40] - 选举董事、监事时实行累积投票制 [42] - 股东大会通知需提前15-20日发出 [33] 董事会运作 - 董事会每年至少召开两次定期会议 [59] - 董事会决议需经全体董事过半数通过 [63] - 董事可委托其他董事出席董事会会议，但独立董事不得委托非独立董事 [64] - 董事会对交易、担保等事项有审批权限 [57][58] 经营范围与宗旨 - 公司经营宗旨为"创造没有摩擦的世界"和"创造绿色生态经济" [14] - 经营范围包括节能环保设备研发生产、节能技术服务、能源管理等 [14][15] - 许可项目包括发电、输电、配电业务 [15]

公司基本信息 - 公司于2022年9月21日在上海证券交易所上市，首次发行1781.53万股[6] - 公司注册资本7165.23万元，截至2024年9月25日全额实缴到位[7] - 公司发起设立时总股本5080万股，由十名发起人认缴[11] - 公司股份总数为7165.23万股，均为普通股，每股面值一元[12] 股份相关规定 - 公司增加资本方式包括公开发行、非公开发行股份等[15] - 收购本公司股份用于员工持股计划等，通过公开集中交易，不得超已发行股份10%，三年内转让或注销[16][17] - 高管任职期间每年转让股份不得超所持同种类股份25%[19] - 高管所持股份自上市交易之日起1年内不得转让[19] - 高管离职后半年内及原定任期届满前不得转让股份[19] - 持有公司5%以上股份股东，6个月内买卖股票所得收益归公司[20] 股东大会相关 - 年度股东大会每年召开一次，需在上一会计年度结束后6个月内举行；临时股东大会不定期，特定情形2个月内召开[39] - 单独或合并持有公司10%以上股份股东书面请求等情形需召开临时股东大会[39] - 三分之一以上董事等有权提议或请求召开临时股东大会，董事会10日内反馈，同意后5日内发通知[44][45] - 单独或合并持有公司3%以上股份股东，可在股东大会召开10日前提临时提案[49] - 股东大会普通决议需出席股东所持表决权1/2以上通过，特别决议需2/3以上通过[62] 董事会相关 - 董事会每年至少上下半年度各召开一次定期会议，定期提前10日通知，临时提前5日通知，紧急可口头通知[86][87] - 董事会会议应有过半数董事出席方可举行，决议须经全体董事过半数通过[90] - 关联关系董事不得对相关决议行使表决权，无关联关系董事过半数出席且决议过半数通过，不足3人提交股东大会审议[90] - 董事会设董事会秘书，由董事会委任，董事长提名聘任或解聘[95][96] 其他 - 总经理每届任期3年，连聘可连任[98] - 监事每届任期3年，连选可连任[103] - 监事会由三名监事组成，职工代表出任的监事两名，不低于监事会成员的1/3[105] - 公司在会计年度结束之日起四个月内报送并披露年度报告，上半年结束之日起两个月内报送并披露中期报告[111] - 公司分配当年税后利润时，提取利润的10%列入法定公积金，法定公积金累计额为注册资本的50%以上时可不再提取[111]

公司基本信息 - 公司成立于2006年09月22日，法定代表人为吴立华，住所为南京市江宁区金鑫中路99号[2][3] - 公司注册资本为7165.23万元整[2] 公司业务信息 - 经营范围包括机电设备等研发、生产、销售等，许可项目有发电等业务[3] 公司变更信息 - 2025年4、5月通过变更经营范围等议案，完成工商变更登记和章程备案[2] 公告信息 - 公告发布时间为2025年5月27日[5]

监事会会议召开情况 - 会议通知于2025年5月15日通过邮件形式送达全体监事 [1] - 会议于2025年5月20日在公司会议室以现场方式召开 [1] - 会议由监事会主席王莉女士召集并主持 [1] - 应出席监事3人，实际出席3人，董事会秘书、证券事务代表列席会议 [1] - 会议召集和召开程序符合《公司法》《证券法》及《公司章程》规定 [1] 监事会会议审议情况 - 审议通过《关于公司向控股子公司增资暨关联交易的议案》 [1] - 增资事项符合公司生产经营及业务发展需要 [1] - 交易遵循公平、公正、公允原则，程序合法合规 [1] - 关联监事王莉女士回避表决，表决结果为同意2票、反对0票、弃权0票 [2] - 议案审议通过，具体内容详见上海证券交易所网站披露的公告 [2]

股东大会召开情况 - 股东大会于2025年5月20日在南京市江宁区金鑫中路A309会议室召开 [1] - 出席会议的普通股股东人数为39人，持有表决权数量44,164,194股，占公司表决权总数的61.7689% [1] - 表决方式符合《公司法》及公司章程规定，公司董事、监事和董事会秘书均出席会议 [1] 议案审议结果 - 所有议案均获通过，无被否决议案 [1] - 非累积投票议案中，普通股股东对各项议案的同意比例均超过99.9%，最高达99.9666% [1][2] - 涉及重大事项的议案（如董事薪酬方案、利润分配预案、续聘审计机构等）均获三分之二以上表决权通过 [3] 表决细节 - 普通股股东对《关于公司董事薪酬方案的议案》同意票44,125,955股（99.9134%），反对票17,319股（0.0392%） [1] - 《关于公司利润分配预案的议案》获44,131,455股同意（99.9258%），20,920股弃权（0.0475%） [1] - 续聘审计机构议案获44,149,455股同意（99.9666%），反对票仅8,019股（0.0181%） [2] 法律程序合规性 - 律师华诗影、郑子萱确认会议程序符合《公司法》《上市公司股东会规则》及公司章程规定 [3] - 表决结果及决议合法性经律师见证有效 [3]

增资情况 - 各方合计增资2000万元认购致和能源新增注册资本，公司拟出资1800万元，羲和聚能拟出资200万元[2][6] - 增资后公司对致和能源持股比例由85.00%提升至88.33%[2] - 致和能源增资前注册资本1000万元，增资后将达3000万元[4][12][13] 关联交易 - 公司控股股东吴宁晨持有羲和聚能85.71%出资比例，本次交易构成关联交易[3][6][8][9] - 过去12个月内相关关联交易未达3000万元以上，无需提交股东大会审议[7] - 本次交易未构成重大资产重组[3][7] 财务数据 - 2024年12月31日致和能源资产总额1589.90万元，负债804.37万元，净资产785.54万元，净利润-214.46万元[17] - 2025年3月31日致和能源资产总额1555.67万元，负债858.35万元，净资产697.32万元，营收1.15万元，净利润-88.22万元[17] 决策审议 - 2025年5月20日董事会和监事会分别以7票、2票同意审议通过增资议案[25] - 独立董事、监事会认为增资符合公司战略和需要，未损害股东利益，同意该事项[26][27] - 保荐机构对本次增资暨关联交易事项无异议[30] 未来风险 - 标的公司未来经营存在市场、经营等风险，交易实施存在不确定性[31]

会议信息 - 2025年5月20日在南京召开2024年年度股东大会[2] - 39名股东和代理人出席，所持表决权44,164,194，占比61.7689%[2] - 9名董事、3名监事出席，董秘出席，高管列席[5] 议案表决 - 《2024年年度报告》等多项议案同意比例超99.9%[6][7][9]