董事会组成 - 公司董事会由九名董事组成，设董事长一名，副董事长一名[6] 股份发行 - 董事会在三年内可决定发行不超过公司已发行股份50%的股份，决议需全体董事三分之二以上通过[8] 交易审议 - 公司交易涉及资产总额占最近一期经审计总资产10%以上等六种情况须经董事会审议通过[10] 担保事项 - 董事会权限内的担保事项需全体董事过半数通过，且出席董事会会议的三分之二以上董事同意[11] 关联交易 - 公司与关联自然人交易金额30万元以上、与关联法人成交金额占最近一期经审计总资产或市值0.1%以上且超300万元的关联交易，经全体独立董事过半数同意后由董事会审议[11] - 公司与关联人交易金额3000万元以上且占最近一期经审计总资产或市值1%以上的关联交易，经全体独立董事过半数同意并由董事会审议后，应提交股东会审议[11] 会议召开 - 董事会每年至少在上下2个半年度各召开一次定期会议，由董事长召集和主持[17] - 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者审计委员会可提议召开董事会临时会议，董事长应在接到提议后10日内召集和主持[17] - 召开董事会定期会议和临时会议，应分别提前10日和3日书面通知，紧急情况可口头通知[17] 会议提议 - 提议召开董事会临时会议应提交书面提议，载明提议人、理由、会议时间地点方式等[18] 会议召集 - 董事长应自接到提议或监管要求后10日内召集并主持董事会会议[19] 通知变更 - 定期会议变更通知需在原定会议召开日前3日发出，不足3日需顺延或全体董事认可[20] 会议举行 - 董事会会议需过半数董事出席方可举行[21] - 关联交易董事会会议由过半数无关联关系董事出席，决议须经无关联关系董事过半数通过，无关联董事不足3人提交股东会[22] 董事委托 - 一名董事不得接受超过两名董事委托[24] 决议表决 - 董事会决议表决实行一人一票，采取记名和书面投票方式[26] - 董事会审议通过提案需超全体董事半数投赞成票，担保事项需全体董事过半数且出席会议三分之二以上董事同意[28] 提案处理 - 提案未通过且条件未重大变化，一个月内不再审议相同提案[29] - 二分之一以上与会董事或两名以上独立董事认为提案问题可要求暂缓表决[29] 会议记录 - 董事会会议记录应包含会议届次、时间等多方面内容，出席人员需签字确认[37] 董事意见 - 董事不签字确认且不书面说明不同意见，视为完全同意会议内容[31] 决议责任 - 董事会决议违反规定致公司损失，参与决议董事负赔偿责任，表明异议并记载者可免责[31] 决议公告 - 董事会决议公告由董事会秘书按规定办理，决议披露前相关人员需保密[33] 决议落实 - 董事长应督促落实董事会决议并通报执行情况[33] 会议档案 - 董事会会议档案由董事会秘书保存，保存期限不少于10年[33][34] 董事会秘书 - 董事会秘书是公司高级管理人员，对公司和董事会负责[36] - 董事会秘书应履行准备文件、筹备会议等多项职责[37] - 公司董事或其他高管可兼任董事会秘书，会计师和律师不得兼任[38] 规则实施 - 本议事规则自公司股东会通过之日起实施[42]

南京磁谷科技股份有限公司 内幕信息及知情人管理制度 第一章 总 则 第一条 为规范南京磁谷科技股份有限公司（以下简称"公司"）内幕信息 及知情人管理行为，加强公司内幕信息保密工作，维护信息披露、公开、公平、 公正原则，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司 信息披露管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所科创板股 票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运 作》《上市公司监管指引第 5 号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》等 法律、行政法规、部门规章及规范性文件的相关规定以及《南京磁谷科技股份有 限公司章程》（以下简称"公司章程"）有关规定，特制定本制度。 第二条 公司董事会应当按照中国证监会以及证券交易所相关规则要求及 时登记和报送内幕信息知情人档案，并保证内幕信息知情人档案真实、准确和完 整，董事长为主要责任人。董事会秘书负责办理公司内幕信息知情人的登记入档 和报送事宜。董事长与董事会秘书应当对内幕信息知情人档案的真实、准确和完 整签署书面确认意见。 第三条 未经董事会批准或授权，公司任何部门和个人不得向外界泄露、报 道、传送有 ...

控股股东定义 - 持股份额占公司股本总额超50%或表决权足以对股东会决议产生重大影响[2] 控股股东义务 - 依法行使权利、履行义务，维护公司利益[6] - 保障公司资产、人员、财务、机构和业务独立[11] - 发生特定情形书面通知公司并配合信息披露[17] 股份变动规定 - 所持公司已发行有表决权股份比例增减5%，依规报告公告，期间不得买卖[25] - 卖出股票或其他股权性质证券后6个月内不得再买入[25] 减持限制 - 公司涉嫌证券期货违法犯罪相关未满6个月不得减持[27] - 公司被上交所公开谴责未满3个月不得减持[27]

南京磁谷科技股份有限公司 股东会议事规则 二〇二五年十二月 南京磁谷科技科技股份有限公司 股东会议事规则 第一章 股东会的一般规定 第一条 为规范南京磁谷科技股份有限公司（以下简称"公司"）股东会， 保障公司股东会能够依法行使职权，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称 "《公司法》"）《中华人民共和国证券法》（以下简称"《证券法》"）《上海证券 交易所股票上市规则》（以下简称"《上市规则》"）《上海证券交易所科创板股票 上市规则》（以下简称"《科创板上市规则》"）《上海证券交易所科创板上市公司 自律监管指引第 1 号——规范运作》（以下简称"《指引》"）等相关法律、法规以 及《南京磁谷科技科技股份有限公司章程》（以下简称"公司章程"）的规定，制 定本议事规则。 第二条 本议事规则适用于公司股东会，对公司、全体股东、股东代理人、 公司董事、高级管理人员和列席股东会会议的其他有关人员均具有约束力。 第三条 公司董事会应严格遵守相关法规关于召开股东会的各项规定，认 真、按时组织好股东会。公司全体董事对股东会的正常召开负有诚信责任，公司 董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东会。 公司全体董事应当勤勉尽责，确保 ...

南京磁谷科技股份有限公司 投资者关系管理制度 （二）促进公司与投资者之间的良性关系,增进投资者对公司的进一步了解 和熟悉； （三）促进公司诚信自律、规范运作； 第一章 总 则 第一条 为规范南京磁谷科技股份有限公司（以下简称"公司"）治理结构, 规范公司投资者关系工作,加强公司与投资者和潜在投资者（以下统称"投资 者"）之间的沟通,加深投资者对公司的了解和认同，根据《中华人民共和国公 司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交 易所科创板股票上市规则》（以下简称"《科创板上市规则》"）《上海证券交易所 科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》《上市公司投资者关系管理 工作指引》等法律、行政法规、部门规章及规范性文件的相关规定以及《南京磁 谷科技股份有限公司章程》（以下简称"公司章程"）有关规定，特制定本制度。 第二条 投资者关系管理是指公司通过便利股东权利行使、信息披露、互动 交流和诉求处理等工作，加强与投资者及潜在投资者之间的沟通，增进投资者对 公司的了解和认同，以提升公司治理水平和企业整体价值，实现尊重投资者、回 报投资者、保护投资者目的的相关活动。 第三条 投资者 ...

独立董事任职要求 - 需具备五年以上法律、经济等相关工作经验[2] - 需有经济管理高级职称及5年以上财会岗位全职经验[6] - 需取得证券交易所认可的培训证明材料[7] 独立性限制 - 持股1%以上或前十股东自然人及其直系亲属无独立性[5] - 5%以上或前五股东单位任职人员及其直系亲属无独立性[5] - 近12个月有不具备独立性情形之一者无独立性[5] 不良纪录限制 - 近36个月受证监会处罚或司法刑事处罚有不良纪录[6] - 近36个月受交易所公开谴责或3次以上通报批评有不良纪录[6] 兼任与任职期限 - 兼任境内上市公司数量不超三家[6] - 在磁谷科技连续任职不超六年[6]

南京磁谷科技股份有限公司 独立董事候选人声明与承诺 本人赵雷,已充分了解并同意由提名人吴立华、吴宁晨提名为南京磁谷科技 股份有限公司(以下简称"磁谷科技")第三届董事会独立董事候选人。本人公 开声明,本人具备独立董事任职资格,保证不存在任何影响本人担任磁谷科技独 立董事独立性的关系,具体声明并承诺如下: 一、本人具备上市公司运作的基本知识,熟悉相关法律、行政法规、部门规 章及其他规范性文件,具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立 董事职责所必需的工作经验。 二、本人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章的要求: (一)《中华人民共和国公司法》关于董事任职资格的规定; (二)《中华人民共和国公务员法》关于公务员兼任职务的规定; (三)中国证监会《上市公司独立董事管理办法》、上海证券交易所自律监 管规则有关独立董事任职资格和条件的相关规定; (四)中共中央纪委、中共中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退 (离)休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定; (五)中共中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的 意见》关于高校领导班子成员兼任职务的规定; (六)中共 ...

南京磁谷科技股份有限公司 独立董事提名人声明与承诺 提名人吴立华、吴宁晨,现提名夏维剑为南京磁谷科技股份有限公司（以下 简称"磁谷科技")第三届董事会独立董事候选人,并已充分了解被提名人职业、 学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有无重大失信等不良记录等情况。被 提名人已书面同意出任磁谷科技第三届董事会独立董事候选人(参见该独立董事 候选人声明)。提名人认为,被提名人具备独立董事任职资格,与磁谷科技之间 不存在任何影响其独立性的关系,具体声明并承诺如下: (三)中国证监会《上市公司独立董事管理办法》、上海证券交易所自律监 管规则有关独立董事任职资格和条件的相关规定； (四)中共中央纪委、中共中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退 (离)休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定; (五)中共中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的 意见》关于高校领导班子成员兼任职务的规定; 一、被提名人具备上市公司运作的基本知识,熟悉相关法律、行政法规、部 门规章及其他规范性文件,具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行 独立董事职责所必需的工作经验。 被提名人已经参加培训并取 ...

南京磁谷科技股份有限公司 董事会提名委员会关于第三届董事会董事候选人任职资格的 审核意见 南京磁谷科技股份有限公司(以下简称"公司")第二届董事会任期即将届 满,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称"《公司法》")《上海证券交易所 科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号一 一规范运作》等法律、法规、规范性文件及《南京磁谷科技股份有限公司公司章 程》(以下简称"《公司章程》")规定,公司第二届董事会提名委员会对公司第三 届董事会非独立董事候选人和独立董事候选人的任职资格进行了审核并发表审 核意见如下: 一、关于公司第三届董事会非独立董事候选人的审核意见 经审阅公司第三届董事会非独立董事候选人吴立华先生、董继勇先生、吴宁 晨先生、徐龙祥先生、肖兰花女士的个人履历等相关资料,上述非独立董事候选 人具有较高的专业知识和丰富的实际工作经验;不存在《公司法》《公司章程》 规定的不得担任公司董事的情形;不存在被中国证监会确定为市场禁入者且尚在 禁入期的情形;不存在被证券交易所认定不适合担任上市公司董事的情形;未受 过中国证券监督管理委员会的行政处罚或交易所惩戒;未因涉嫌犯罪被司法机关 立 ...

证券代码：688448 证券简称：磁谷科技 公告编号：2025-047 南京磁谷科技股份有限公司 关于取消公司监事会、 修订《公司章程》并办理工 商变更登记及修订、制定公司部分治理制度的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。 南京磁谷科技股份有限公司（以下简称"公司"）于 2025 年 12 月 5 日召开第 二届董事会第二十六次会议、第二届监事会第二十二次会议，分别审议通过了《关 于取消公司监事会、修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》《关于修订、 制定公司部分治理制度的议案》，现将具体情况公告如下： 一、关于取消公司监事会的情况 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）《上市公司章 程指引（2025 年修订）》（以下简称"《章程指引》"）《关于新<公司法>配 套制度规则实施相关过渡期安排》等有关法律法规和规范性文件的规定，并结合 公司实际情况，公司将不再设置监事会与监事，由董事会审计委员会行使《公司 法》规定的监事会的职权。公司《监事会议事规则》等与监事会或监事有关的内 部制度相应废止。 ...