资金占用防范制度 - 制度防范主要股东及关联方占用公司资金，维护股东和债权人权益[1] - 资金占用分经营性和非经营性，非经营性包括代垫费用、拆借资金等[2] 资金往来管理 - 公司与主要股东及关联方经营性资金往来应限制占用，不得变相提供财务资助[5][6] 监督机制 - 董事会按权限审议关联交易，超权限提交股东会[7] - 董事会建立核查制度，定期检查公司资金、资产情况，发现异常立即披露[6] - 审计委员会指导内部审计，发现资金占用督促董事会披露和追讨[7] - 财务总监监控交易和资金往来，拒绝侵占指令并报告董事会[7] 侵占处理措施 - 发生侵占时，董事会要求停止侵害、赔偿损失，拒不纠正则诉讼[9] - 董事会建立“占用即冻结”机制，以股权偿还侵占资产[9] - 发现侵占按特定程序处理，包括报告、审议、通知、处分等[10] 变现及清偿规定 - 董事长需在期后30日内向司法部门申请将冻结股份变现偿还侵占资产并履行信息披露义务[12] - 发生资金侵占原则上以现金清偿，可探索金融创新方式但需报批[12] 以资抵债要求 - 以非现金资产抵偿占用资金，资产须属同一业务体系等[12] - 公司应聘请中介机构对以资抵债资产评估，报告向社会公告[12] - 独立董事可就以资抵债方案发表意见或聘请机构出具报告[12] - 以资抵债方案须经股东会审议批准，关联方股东回避投票[12] 责任追究 - 董事、高管协助侵占资产，董事会处分直接责任人并提议罢免责任董事[13] - 发生非经营性资金占用等情况，公司对责任人处分、处罚及追究法律责任[15] 制度实施 - 本制度由董事会制订和解释，自股东会通过之日起实施[16][17]

子公司管理 - 公司委派人员并日常监管子公司[2] - 派出人员连续2年考核不合格应更换[6] 子公司权限 - 子公司无独立股权等重大权限，需公司批准[9] - 子公司人事权由公司统一管理[11] 子公司制度 - 子公司适用公司薪酬等办法[11] - 子公司财务制度和会计政策需总经理同意[15] 子公司预算与融资 - 子公司按安排统一实施预算管理[16] - 子公司对外融资需经相关机构批准[16] 子公司审计 - 公司定期或不定期对子公司进行内部审计[19]

独立董事任职限制 - 原则上最多在3家境内上市公司担任该职务[6] - 董事会成员中至少三分之一为独立董事，且至少有一名会计专业人士[6] - 直接或间接持股1%以上或前十股东自然人股东及其亲属不得担任[11] - 在持股5%以上股东单位或前五股东单位任职人员及其亲属不得担任[11] - 最近12个月内有不得任职情形的人员不得任职[12] - 最近36个月内受证监会行政处罚或司法刑事处罚不得担任[12] - 最近36个月内受交易所公开谴责或3次以上通报批评不得担任[12] - 连续任职满6年且未满36个月不得再任职[12] - 连任时间不得超过6年[18] 独立董事提名与解职 - 董事会、持股1%以上股东可提候选人[15] - 提名人提名前应征得同意并发表任职条件意见[16] - 连续两次未出席会议，董事会30日内提请股东会解职[19][25] - 因特定情形辞职或解职致比例不符，60日内完成补选[19][20] 独立董事职权行使 - 行使独立聘请中介机构等职权需全体过半数同意[24] - 关联交易等事项经全体过半数同意后提交董事会审议[26] - 《独立董事管理办法》特定事项需经专门会议审议[27] 独立董事工作要求 - 专门会议由过半数推举一人召集，召集人不履职时两人可自行召集[28] - 每年现场工作不少于15日[30] - 工作记录及公司资料至少保存十年[32] - 年度述职报告最迟在发年度股东会通知时披露[34] 公司对独立董事支持 - 指定专门部门和人员协助履职[36] - 保障知情权，定期通报运营情况并提供资料[36] - 不迟于规定期限发会议通知并提供资料，保存会议资料至少十年[38] - 两名以上认为材料问题可书面要求延期，董事会应采纳[38] - 承担聘请专业机构及行使职权费用[39] - 出现特定情形独立董事应向交易所报告[39] - 给予与其职责适应的津贴，标准由董事会制订、股东会审议并披露[40] 制度实施 - 本制度自公司股东会通过之日起实施[44]

信息披露制度 - 公司制定信息披露管理制度，规范信息披露行为[2] - 董事、高管需保证信息披露质量，有异议应声明并说明理由[3] - 公司不得委托非规定机构编制或审阅信息披露文件[3] 定期报告披露 - 年报、半年报、季报需在规定时间内披露[19] - 变更定期报告披露时间需提前5个交易日申请，原则上只接受一次变更[25] 未按时披露后果 - 未按时披露年报和半年报，证监会立案稽查，上交所按规则处理[31] - 未按时披露季报，股票停牌一天[31] - 未按时披露年报或半年报，股票停牌不超2个月，至少发三次风险提示公告[32] 重大事项披露 - 一年内购买、出售重大资产超资产总额30%等情况需披露[36] - 持有公司5%以上股份股东或实控人情况变化需披露[37] - 任一股东所持公司5%以上股份被质押等情况需披露[38] 业绩预告与快报 - 净利润同比升降50％以上等情形，应在1个月内进行业绩预告[46] - 预计不能在2个月内披露年报，应在2个月内披露业绩快报[46] 关联交易披露 - 与关联自然人成交金额30万元以上交易需及时披露[64] - 与关联法人成交金额占公司最近一期经审计总资产或市值0.1%以上且超300万元交易需及时披露[64] 其他披露要求 - 公司应在年报披露研发支出金额及占销售收入比例等研发信息[72] - 开展新业务或重大交易需及时披露原因、准备情况等信息[73] 信息披露流程 - 定期报告编制后提交董事会审议，由董事会秘书组织披露[99] - 临时报告由董事会办公室草拟，董事会秘书审核[100] - 重大信息报告后由董事会秘书评估审核，审定或审批后交上交所审核披露[102]

担保审批 - 公司对外担保需经董事会或股东会批准[4] - 单笔担保额超公司最近一期经审计净资产10%需股东会审议[9] 担保限制 - 公司及其控股子公司对外担保总额超公司最近一期经审计净资产50%后提供的担保需股东会审议[9] - 为资产负债率超70%的担保对象提供的担保需股东会审议[10] 特殊担保 - 按担保金额连续12个月累计计算原则，超公司最近一期经审计总资产30％的担保需股东会审议，且需经出席会议股东所持表决权2/3以上通过[10] - 对股东、实际控制人及其关联方提供的担保需股东会审议，相关股东回避表决，由其他股东所持表决权半数以上通过[10] 担保管理 - 公司财务部负责担保合同管理，督促被担保人还款[29] - 发现被担保人债务到期15个交易日未还款应及时披露[30] 违规处理 - 公司发生违规担保应及时披露并解除或改正[22] - 董事等擅自越权签订担保合同造成损害应追究责任[34]

信息披露申请 - 持股5%以上股东等申请特定信息暂缓、豁免披露，提交证券部并对材料负责[7] 审批与执行 - 符合条件的暂缓或豁免披露信息，经董事长审批核准后执行[7] 登记与保存 - 董事会秘书对暂缓、豁免披露信息登记入档，董事长签字确认，材料保存不少于十年[7] 报送要求 - 报告公告后十日内，将登记材料报送证监局和交易所[8] 违规处理 - 不符合规定或未及时披露信息，对相关人员惩戒[12] - 信息披露负责人违规致公司问题，追究责任[12] 豁免情形 - 涉及国家秘密信息依法豁免披露，涉及商业秘密符合特定情形可暂缓或豁免[5][6] 后续披露 - 暂缓披露的商业秘密出现特定情形，公司及时披露并说明[6]

制度适用人员 - 制度适用于公司董事和高级管理人员[3] 薪酬审议 - 股东会审议批准董事薪酬方案，董事会审议批准高级管理人员薪酬方案[6] 薪酬政策制定 - 董事会薪酬与考核委员会负责制定考核标准和薪酬政策方案[7] 薪酬构成 - 独立董事领津贴，非独立董事及高管薪酬由基本与绩效构成，可实施任期及中长期激励[9] 绩效薪酬规定 - 绩效薪酬占比原则不低于50%[9] 绩效考核 - 绩效考核由薪酬与考核委员会组织实施，结果作薪酬发放依据[11] 薪酬扣回 - 特定情形公司有权不发绩效薪酬，财务造假等应追回超额发放部分[12][15] 扣回程序 - 薪酬与考核委员会评估是否发起追索扣回程序，人力和财务部门牵头负责[14][17]

投资形式 - 对外投资分短期和长期，短期含委托经营或理财等，长期含独资合资设立公司等[3] 投资决策权限 - 股东会决定公司一切对外投资及其处置事项[10] - 董事会审议决定交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上等投资[10] - 总经理征询董事长同意后可决定未达董事会标准的投资[13] - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产50%以上等投资需经董事会和股东会审议[13] - 股东会可临时书面授权董事会决策权限以上重大投资及处置事项[13] 投资流程 - 财务部对投资项目初步评估并提建议，通过后进行可行性研究[17] 投资收回与转让 - 公司可在被投资企业经营期满等情况收回对外投资[19] - 公司可在投资项目有悖经营方向等情况转让对外投资[21] 投资处置与核算 - 处置对外投资前财务部分析论证，批准权限与实施投资权限相同[23] - 财务部对对外投资全面财务记录和详尽会计核算，长期对外投资财务管理由财务部负责[23] 投资检查与监督 - 公司年末对长、短期投资全面检查，对子公司定期或专项审计[24][25] - 子公司会计核算遵循公司制度，定期向财务部报送报表[25] - 公司可委派财务总监监督子公司财务[25] - 内审部门对被投资单位定期或专项审计并提整改建议[25] 制度说明 - 制度“以上”等含本数，“以外”等不含本数[27] - 制度由董事会制订和负责解释[28] - 制度自股东会通过之日起实施[29]

关联人界定 - 直接或间接持有公司5%以上股份的法人或其他组织及其一致行动人为关联法人[4][5] - 直接或间接持有公司5%以上股份的自然人为关联自然人[6] - 协议生效后或未来12个月内、过去12个月内具有关联情形的视同为关联人[7][8] 关联交易事项 - 关联交易包括购买或出售资产、对外投资等多种事项[10] - 一方以现金认购另一方发行的股票等交易可免审议和披露[11] 关联交易原则 - 关联交易应遵循不损害公司及非关联股东合法权益等原则[13] 表决回避 - 董事会审议关联交易，关联董事应回避表决[15] - 股东会审议关联交易，特定情形股东应回避表决[15] - 公司为持有公司5%以下股份股东提供担保，相关股东在股东会上回避表决[18] 审议与披露 - 交易金额占最近一期经审计总资产或市值1%以上且超3000万元，应聘中介评估审计并提交股东会审议[17] - 与关联自然人成交金额30万元以上或与关联法人成交特定金额交易，经独立董事同意后提交董事会审议[20] - 与关联人发生交易（担保除外）特定金额应及时披露[19] 日常关联交易 - 日常关联交易协议期限超3年，每3年重新履行审议程序[30] - 首次发生按协议总交易金额适用规定提交审议，无总金额提交股东会审议[24] - 已执行协议主要条款变化或期满续签，按总金额适用规定提交审议，无金额提交股东会审议[25] - 每年新发生数量多，可预计年度总金额提交审议，超预计重新提交审议并披露[25] - 日常关联交易协议至少包括交易价格、定价原则等主要条款[26] 事后处理 - 关联交易未获事前批准已执行，公司应在60日内履行批准程序予以确认[31] - 关联交易未获批准或确认不得执行，已执行未获批准公司有权终止[31] 监督与保护 - 独立董事至少每季度查阅一次公司与关联方资金往来情况[31] - 公司因关联方占用资源造成损失，董事会应采取保护性措施[31] 其他 - 本制度“以上”等含本数，“以外”等不含本数[33] - 本制度未尽事宜按法律法规和公司章程执行，不一致时以其规定为准[33] - 本制度由董事会制定和负责解释[34] - 本制度自公司股东会通过之日起实施[35]

南京磁谷科技股份有限公司 年报信息披露重大差错责任追究制度 第一章 总 则 第一条 为了进一步提高南京磁谷科技股份有限公司（以下简称"公司"） 的规范运作水平，加大对年报信息披露责任人的问责力度，提高年报信息披露的 质量和透明度，确保公司年报信息披露的真实性、准确性、完整性和及时性，根 据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）《中华人民共和国证 券法》 （以下简称"《证券法》"）《上市公司信息披露管理办法》《上海证 券交易所上市公司信息披露事务管理制度指引》等法律、法规、规范性文件及《公 司章程》等制度规定，并结合公司的实际情况，特制定本制度。 第二条 本办法所称的责任追究是指年度报告信息披露工作中有关人员不履 行或者不正确履行职责、义务以及其他个人原因，导致年报信息出现重大会计差 错更正、重大遗漏信息补充以及业绩预告修正等情况，对公司造成重大经济损失 或不良社会影响时对相关人员责任的追究与处理。 第三条 本办法适用对象： 第四条 年报信息重大差错责任追究工作应遵循以下原则： 1 （一）公司董事、高级管理人员； （二）公司控股股东、实际控制人和持股 5%以上的股东； （三）负责年报信息提供的公司各 ...