募集资金情况 - 公司首次公开发行股票募集资金总额33.495亿元，扣除费用后净额32.5992358889亿元，2022年8月23日到位[1] - 截至2024年12月31日，本年度使用募集资金5.9945503675亿元，累计使用15.5001100359亿元[2] - 本年度收到募集资金利息扣除手续费净额4140.274615万元，累计收到1.0161082453亿元[2][3] - 截至2024年12月31日，募集资金余额18.1152340983亿元，现金管理金额16亿元[3] 资金使用与管理 - 2024年公司无募集资金投资项目先期投入及置换情况[7] - 2024年公司无用闲置募集资金暂时补充流动资金情况[8] - 公司可用不超16亿元闲置募集资金现金管理，截至2024年12月31日，现金管理余额16亿元[9][10] - 2024年闲置募集资金现金管理涉及工商银行和建设银行，预期年化收益率分别为0.40% - 2.29%、0.80% - 2.70%[12] 超募资金使用 - 2023年用6亿元超募资金永久补充流动资金，占超募资金总额比例29.13%[13] - 2024年同意用不超5亿元超募资金永久补充流动资金，占比24.28%，年度累计使用4.453761亿元[14][15] - 公司用超募资金34,688.47万元购买控股股东土地使用权及在建工程[16] 项目支付情况 - 2023年12月28日支付标的资产交易对价23,914.47万元，2024年3月1日支付过渡期建设费用5,199.17万元，后续支付工程费用743.08万元，截至2024年12月31日支付后续工程费用共5,942.25万元[17] 资金置换情况 - 截止2024年12月31日，公司累计以募集资金等额置换使用自有资金垫付的研发中心项目费用4,628.18万元[20] - 截止2024年12月31日，公司累计以募集资金等额置换商业承兑汇票到期承兑资金262.38万元[20] 项目进度与展望 - 高可靠模拟集成电路晶圆制造及先进封测产业化项目计划2025年12月31日前完成建设，研发中心建设项目预计2025年6月30日达到可使用状态[21] 各项目投入情况 - 高可靠模拟集成电路晶圆制造及先进封测产业化项目本年度投入852.80万元，截至期末累计投入3,649.60万元，投入进度3.84%[32] - 研发中心建设项目本年度投入8,612.84万元，截至期末累计投入12,257.17万元，投入进度49.03%[32] - 补充流动资金本年度投入44,537.61万元，截至期末累计投入109,237.61万元，投入进度76.39%[32] 其他情况 - 变更用途的募集资金总额为34,688.47万元，变更用途的募集资金总额比例为10.64%[32]

中信证券股份有限公司 关于贵州振华风光半导体股份有限公司 2025年度日常关联交易预计的核查意见 中信证券股份有限公司（以下简称"中信证券"或"保荐机构"）作为贵州 振华风光半导体股份公司（以下简称"振华风光"或"公司"）首次公开发行股 票并在科创板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海 证券交易所科创板股票上市规则》等相关规定履行持续督导职责，对振华风光 2025 年度日常关联交易预计事项进行了核查，核查情况如下： 一、日常关联交易基本情况 （一）日常关联交易履行的审议程序和专项意见 公司于 2025 年 4 月 18 日召开 2025 年第一次独立董事专门会议，审议通过 了《2025 年度日常关联交易预计的议案》，全体独立董事一致同意通过。独立董 事认为：公司 2024 年度发生的日常关联交易定价公允合理，不存在损害公司及 全体股东利益的情形。公司预计 2025 年度日常关联交易为公司正常生产经营所 需，遵循了平等、自愿、等价、有偿的原则，定价合理、公允，不会对公司及公 司财务状况、经营成果产生不利影响，不会损害公司及全体股东特别是中小股东 利益，不会影响公司的独立性，公司主营业务不会 ...

公司基本信息 - 公司A股在上海证券交易所科创板上市，股票简称为振华风光，代码为688439[19] - 公司法定代表人为胡锐，注册地址和办公地址均为贵州省贵阳市高新区高纳路819号，办公地址邮政编码为550014，网址为www.semifg.com，电子信箱为irm@semifg.com[15] - 2024年2月5日，公司注册地址由“贵州省贵阳市乌当区新添大道北段238号”变更为“贵州省贵阳市高新区高纳路819号”[15] - 公司董事会秘书姓名为张博学，联系电话为0851 - 86300002，传真为0851 - 86303173，电子信箱为irm@semifg.com[16] - 公司披露年度报告的媒体有《中国证券报》（www.cs.com.cn）、《上海证券报》（www.cnstock.com）、《证券时报》（www.stcn.com）、《证券日报》（www.zqrb.cn）[17] - 公司披露年度报告的证券交易所网址为http://www.sse.com.cn[18] - 公司年度报告备置地点为贵州省贵阳市高新区高纳路819号[18] 公司治理结构 - 公司建立由股东大会、监事会、董事会和经理层组成的治理架构[135] - 公司现任董事7名，其中独立董事4名，董事会下设4个委员会[136] - 公司现有监事3名，其中职工代表监事1名[137] - 2023年度股东大会于2024年5月10日召开，审议多项议案并于5月11日在指定网站披露决议[138] - 2024年第一次临时股东大会于7月8日召开，审议多项换届选举议案并于7月9日披露决议[138] - 2024年第二次临时股东大会于11月15日召开，审议使用超募资金补充流动资金和续聘会计师事务所议案并于11月16日披露决议[138] - 2024年3月13日，第一届董事会第二十一次会议审议募投项目延期等议案[158] - 2024年4月18日，第一届董事会第二十二次会议审议2023年度董事会审计委员会履职报告等议案[158] - 2024年4月24日，第一届董事会第二十三次会议审议2024年第一季度报告等议案[159] - 2024年6月19日，第一届董事会第二十四次会议审议董事会换届选举等议案[159] - 2024年7月8日，第二届董事会第一次会议审议选举公司第二届董事会董事长等议案[159] - 董事朱枝勇、赵晓辉本年应参加董事会次数为8次，胡锐为4次[160] - 年内召开董事会会议8次，其中现场会议1次，通讯方式会议4次，现场结合通讯方式会议3次[161] - 报告期内审计委员会召开5次会议，提名委员会召开3次会议，薪酬与考核委员会召开2次会议，战略委员会召开1次会议[163][165][166][167] 公司人员信息 - 公司负责人为胡锐，主管会计工作负责人为张博学，会计机构负责人为王琼[6] - 董事朱枝勇报告期内从公司获得税前报酬总额为0万元，在公司关联方获取报酬[143] - 副董事长赵晓辉报告期内从公司获得税前报酬总额为120.73万元，不在公司关联方获取报酬[143] - 董事、总经理胡锐报告期内从公司获得税前报酬总额为104.14万元，不在公司关联方获取报酬[143] - 独立董事乔晓林报告期内从公司获得税前报酬总额为6万元，不在公司关联方获取报酬[143] - 监事会主席唐孝成报告期内从公司获得税前报酬总额为0万元，在公司关联方获取报酬[144] - 职工代表监事唐菊报告期内从公司获得税前报酬总额为18.68万元，不在公司关联方获取报酬[144] - 李平任职期限为2024年11月至2027年7月，对应数值为49.74[145] - 李政任职期限为2021年1月至2027年7月，对应数值为46.10[145] - 李雪任职期限为2024年11月至2027年7月，对应数值为52.55[145] - 三人合计数值为1232.24[145] - 朱枝勇1993年9月至1997年7月在西安电子科技大学学习[145] - 朱枝勇2009年2月至2009年8月在中国振华任职[145] - 赵晓辉1995年9月至1999年7月在山东大学学习[145] - 赵晓辉2009年3月至2011年2月在中国电科集团第四十七研究所任职[145] - 胡锐2001年9月至2005年7月在贵州大学学习[145] - 胡锐2005年7月至2016年8月在公司担任多个职务[145] - 乔晓林自2021年6月至今担任公司独立董事，截至目前担任3家公司独立董事[146] - 嵇保健自2021年6月至今担任公司独立董事[146] - 董延安自2022年1月至今担任公司独立董事，截至目前担任3家公司独立董事[146] - 郑世红自2021年6月至今担任公司独立董事[146] - 唐孝成2021年6月至今担任公司监事会主席职务[148] - 陈兴红2021年6月至今担任公司监事职务[148] - 唐菊2021年6月至今担任公司职工代表监事职务[148] - 刘宗永2024年7月至今担任公司工会主席、总法律顾问、首席合规官、副调研员职务[148] - 刘健2021年6月至今担任公司副总经理职务[148] - 唐拓2021年6月至今担任公司副总经理职务[148] - 唐孝成2006年7月 - 2009年7月在贵州大学法学院法律硕士专业学习[148] - 陈兴红1983年9月 - 1987年7月在成都电讯工程学院半导体物理与器件专业学习[148] - 唐菊2007年9月 - 2009年1月在中央广播电视大学行政管理专业学习[148] - 刘健2005年9月 - 2007年6月在贵州财经学院大学工商企业管理专业学习[148] - 刘岗岗2005年9月至2009年7月在江西蓝天学院机械工程及自动化专业本科学习，2010年3月至2018年6月在电子科技大学集成电路工程专业获工程硕士学位，2023年1月至今担任公司副总经理[149] - 段方2007年9月至2009年7月在桂林电子科技大学机械工程专业本科学习，2015年9月至2022年7月在电子科技大学集成电路设计与集成系统专业硕士学习，2024年5月至今担任公司副总经理[149] - 张博学2004年9月至2007年7月在河南理工大学电子商务专业大专学习，2007年9月至2009年7月在安阳师范学院人力资源管理专业本科学习，2010年9月至2013年6月在贵州财经大学会计学院会计专业研究生学习，2024年12月至今担任公司总会计师、董事会秘书[149] - 张国荣1984年9月至1988年7月在成都电讯工程学院微电子技术与电子材料系半导体物理与器件专业学习，2024年7月至今担任公司调研员[149] - 夏良2003年9月至2007年7月在东北师范大学电子信息科学与技术专业学习，2020年11月至今担任公司总经理助理、封装方向负责人[149] - 唐毓尚1997年9月至2001年7月在兰州大学物理学半导体器件与微电子学专业本科学习，2004年9月至2009年6月在电子科技大学电子与通信工程领域工程专业硕士学习，2024年12月至今担任公司副总工程师兼南京研发中心主任[149] - 李平2021年1月至2024年10月担任公司研发三部部长，2024年11月至今担任副总工程师兼研发三部部长[150] - 李政2021年1月至今担任公司研发一部部长[150] - 李雪2021年1月至2024年10月担任公司研发二部部长，2024年11月至今担任科技部部长[150] - 陈兴红自2013年3月至今在深圳市正和兴电子有限公司担任技术总监[151] - 唐孝成自2024年8月至今在中国振华电子集团有限公司担任审计与法律部副部长[151] - 朱枝勇自2023年10月至今在中国振华电子集团有限公司担任副总经理，2023年10月至2024年4月担任董事[151] - 胡锐自2019年5月至今在贵州风光智管理咨询合伙企业担任执行事务合伙人[151] - 刘健自2019年5月至今在贵州风光芯管理咨询合伙企业担任执行事务合伙人[151] - 赵晓辉自2024年6月至今在中国振华电子集团有限公司担任总经理助理[151] - 唐孝成2017年10月至2024年6月在贵州振华系统服务有限公司担任董事[152] - 报告期末全体董事、监事和高级管理人员实际获得报酬合计936.55[155] - 报告期末核心技术人员实际获得报酬合计295.69[155] - 2024年4月18日，公司召开2024年第一次薪酬与考核委员会会议，审议通过2024年度董事、高级管理人员薪酬议案[155] - 朱枝勇当选董事长，赵晓辉当选副董事长，胡锐当选董事、总经理，段方、张博学等人员职务变动[157] 财务数据关键指标变化 - 2024年营业收入10.63亿元，较2023年下降18.04%[22] - 2024年归属于上市公司股东的净利润3.23亿元，较2023年下降47.18%[22] - 2024年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润2.90亿元，较2023年下降50.55%[22] - 2024年末归属于上市公司股东的净资产49.26亿元，较2023年末增长4.16%[22] - 2024年总资产54.82亿元，较2023年末增长2.27%[23] - 2024年基本每股收益1.6127元，较2023年下降47.18%[23] - 2024年研发投入占营业收入的比例为13.54%，较2023年增加1.74个百分点[23] - 2024年经营活动产生的现金流量净额同比减少2.24亿元[24] - 2024年非经常性损益合计3220.28万元[27] - 公司2024年拟向全体股东每10股派发现金红利1.63元（含税），总股本2亿股，合计拟派发现金红利3260万元（含税），占2024年度归属于上市公司股东净利润的10.11%[6] - 公司2024年度利润分配预案已通过第二届董事会第五次会议和第二届监事会第五次会议审议，尚需提请2024年年度股东大会审议通过[6] - 营业收入为10.63亿元，同比下降18.04%，主要受国内高可靠行业需求下降、客户去库存、税收优惠政策变更及产品降价影响[87][89] - 营业成本为3.39亿元，同比增加2.61%，因税收优惠政策变更、产品降价、产能利用率不足致单位产品制造成本增加[87][88] - 销售费用为3348.03万元，同比下降28.54%，因新增订单和销售回款不及预期，绩效奖金减少[87][88] - 管理费用为9675.97万元，同比增长4.65%，因新成立上海研发中心，筹备费用计入管理费用[87][88] - 财务费用同比增加3502.04万元，因募投项目投入使闲置募集资金减少，利息收入同比减少[88] - 研发费用为1.44亿元，同比下降5.94%，因新立项科研项目多处于设计阶段，领用材料同比减少[87][88] - 经营活动产生的现金流量净额同比减少2.24亿元，因高可靠领域客户中期调整、税收优惠政策变更[87][88] - 投资活动产生的现金流量净额同比增加11.55亿元，因报告期赎回年初未到期的结构性存款本金12.85亿元[88][89] - 筹资活动产生的现金流量净额同比减少706.27万元，因银行借款、支付股利及长期租赁业务影响[89] - 集成电路行业营业收入10.61亿元，营业成本3.39亿元，毛利率68.08%，营收同比降18.01%，成本同比增2.84%，毛利率减少6.47个百分点[92] - 集成电路生产量126.92万块，销售量139.43万块，库存量146.99万块，同比分别降15.65%、7.25%、16.40%[93] - 集成电路行业直接材料成本2.38亿元，占比70.23%，同比降10.68%；直接人工成本4934.83万元，占比14.57%，同比增59.60%；制造费用成本5148.87万元，占比15.20%，同比增60.29%[95] - 前五名客户销售额5.68亿元，占年度销售总额53.43%，关联方销售额为0[96] - 前五名供应商采购额1.17亿元，占年度采购总额57.92%，关联方采购额为0[100] - 销售费用3348.03万元，同比降28.54%[102] - 管理费用9675.97万元，同比增4.65%[102] - 财务费用 -723.29万元，同比增加3502.04万元[103] - 研发费用1.44亿元，同比降5.94%[102] - 经营活动产生的现金流量净额本期为 -256,583,931.16 元，上年同期为 -32,355,025.14 元，同比减少 22,422.89 万元[105] - 投资活动产生的现金流量净额本期为 -454,960,207.14 元，上年同期为 -1,609,555,819.16 元，同比增加 115,459.56 万元，因赎回年初未到期的结构性存款本金 128,500.00 万元[105] - 筹资活动产生的现金流量净额本期为 -114,712,543.32 元，上年同期为 -107,649,853.01 元，同比减少 706.27 元，受银行借款、支付股利和长期租赁业务影响[10

收入和利润（同比环比） - 公司第一季度营业收入为189,223,791.08元，同比下降45.69%[4] - 公司2025年第一季度营业总收入为1.89亿元，同比下降45.7%，2024年同期为3.48亿元[18] - 归属于上市公司股东的净利润为19,613,954.50元，同比下降85.97%[4] - 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为12,710,016.87元，同比下降90.52%[4] - 公司2025年第一季度净利润为1958.77万元，同比下降85.9%，2024年同期为1.39亿元[19] - 公司2025年第一季度归属于母公司股东的净利润为1961.40万元，同比下降86.0%，2024年同期为1.40亿元[19] - 基本每股收益为0.0981元/股，同比下降85.97%[5] - 公司2025年第一季度基本每股收益为0.0981元/股，同比下降86.0%，2024年同期为0.6990元/股[20] - 加权平均净资产收益率为0.40%，同比减少2.51个百分点[5] 成本和费用（同比环比） - 公司2025年第一季度营业成本为7890.33万元，同比下降20.3%，2024年同期为9905.06万元[18] - 研发投入合计为32,044,567.73元，同比下降6.87%，占营业收入比例为16.93%，同比增加7.05个百分点[4] - 公司2025年第一季度研发费用为3204.46万元，同比下降6.9%，2024年同期为3440.83万元[18] - 公司2025年第一季度信用减值损失为-2901.39万元，同比扩大25.3%，2024年同期为-2315.93万元[19] 现金流量 - 经营活动产生的现金流量净额为-58,893,214.37元，同比增加36,998,000元[4][7] - 公司2025年第一季度销售商品、提供劳务收到的现金为7879.60万元，同比下降1.4%，2024年同期为7994.64万元[21] - 经营活动现金流入小计为90,987,417.97，同比下降5%[22] - 经营活动现金流出小计为149,880,632.34，同比下降18%[22] - 经营活动产生的现金流量净额为-58,893,214.37，同比改善38.6%[22] - 投资活动现金流入小计为2,287,788,456.38，同比增长20.8%[22] - 投资活动现金流出小计为1,044,400,357.52，同比下降37.4%[22] - 投资活动产生的现金流量净额为1,243,388,098.86，同比增长450.8%[22] - 筹资活动产生的现金流量净额为-36,458,949.19，主要由于偿还债务33,000,000[23] - 现金及现金等价物净增加额为1,148,035,935.30，同比增长802.4%[23] - 期末现金及现金等价物余额为1,580,809,620.94，同比增长14%[23] 资产和负债 - 货币资金从2024年12月31日的432,773,685.64元增长至2025年3月31日的1,580,809,620.94元[14] - 交易性金融资产从2024年12月31日的1,600,027,616.44元下降至2025年3月31日的340,029,808.22元[14] - 应收账款从2024年12月31日的1,658,886,882.45元增长至2025年3月31日的1,792,832,758.72元[14] - 总资产为5,479,369,622.75元，较上年度末下降0.05%[5] - 公司2025年第一季度资产总计为54.79亿元，与2024年同期基本持平[15][16] - 公司2025年第一季度负债合计为4.72亿元，同比下降4.5%，2024年同期为4.94亿元[16] - 归属于上市公司股东的所有者权益为4,945,164,666.47元，较上年度末增长0.40%[5] 股东持股情况 - 中国建设银行股份有限公司－易方达国防军工混合型证券投资基金持有无限售条件流通股4,348,960股，占比2.17%[11] - 浙江汇恒力合私募基金管理有限公司－浙江汇恒义合创业投资合伙企业（有限合伙）持有无限售条件流通股2,995,325股，占比1.50%[11] - 中国工商银行股份有限公司－银华中小盘精选混合型证券投资基金持有无限售条件流通股2,276,591股，占比1.14%[11] - 银华基金－中国人寿保险股份有限公司－分红险－银华基金国寿股份成长股票型组合单一资产管理计划持有无限售条件流通股1,610,458股，占比0.81%[11] - 中国工商银行股份有限公司－广发创新升级灵活配置混合型证券投资基金持有无限售条件流通股1,484,746股，占比0.74%[11] - 中国银行－易方达积极成长证券投资基金持有无限售条件流通股1,478,309股，占比0.74%[11] - 香港中央结算有限公司持有无限售条件流通股1,054,467股，占比0.53%[11] 非经常性损益 - 非经常性损益项目中，金融资产和金融负债产生的公允价值变动损益及处置损益为7,349,792.14元[6]

保荐代表人变更 - 中信证券作为振华风光首次公开发行股票并在科创板上市的保荐机构和主承销商，原指定保荐代表人马峥和王彬负责持续督导工作 [1] - 王彬因工作调整不再参与公司剩余持续督导期间的持续督导工作 [1] - 中信证券指派保荐代表人石家峥接替王彬承担后续持续督导工作 [2] - 变更后持续督导保荐代表人为马峥和石家峥 [2] 新任保荐代表人背景 - 石家峥现任中信证券投资银行管理委员会副总裁，保荐代表人 [3] - 曾主要负责或参与振华风光(688439 SH)、江南新材(603124 SH)等IPO项目 [3] - 参与航天科技(000901 SZ)等再融资项目 [3] - 负责多家企业改制辅导工作，执业记录良好 [3]

保荐代表人变更 - 振华风光收到中信证券变更保荐代表人的函[1] - 原保荐代表人王彬因工作调整不再参与督导[1] - 石家峥接替王彬承担后续督导工作[2] 人员信息 - 石家峥任中信证券投资银行管理委员会副总裁[5] - 石家峥参与多个项目工作[5] 公告时间 - 公告于2025年4月25日发布[3]

公司业绩说明会安排 - 公司将于2025年4月30日上午10:00-11:00举行2024年度暨2025年第一季度业绩暨现金分红说明会 [2][3][4] - 说明会以图文展示和网络文字互动问答形式在上证路演中心召开 [3][4] - 参会人员包括董事总经理胡锐、独立董事董延安及总会计师兼董事会秘书张博学 [4] 投资者参与方式 - 投资者可在2025年4月24日至4月29日16:00前通过上证路演中心"提问预征集"栏目或公司邮箱irm@semifg.com提交问题 [2][5] - 会议期间可通过上证路演中心网站实时参与互动交流 [4][5] - 说明会结束后可通过上证路演中心查看会议记录及主要内容 [5] 信息披露时间节点 - 公司2024年年度报告、2025年第一季度报告及2024年度利润分配预案将于2025年4月26日正式发布 [2] - 说明会将重点解读2024年度经营成果、财务状况及现金分红方案 [2][3]

报告与说明会安排 - 2025年4月26日发布2024年报、2025年Q1报告和2024年利润分配预案[2] - 2025年4月30日10:00 - 11:00举行业绩暨现金分红说明会[2][5] 会议相关 - 地点为上海证券交易所上证路演中心[2][5] - 方式为图文展示和网络文字互动问答[4][5] 投资者参与 - 2025年4月24 - 29日16:00前可提问[2][6] - 2025年4月30日10:00 - 11:00可在线参与[5] 其他 - 参会人员有董事等，特殊情况可能调整[5] - 联系部门为董事会办公室[7] - 公告发布于2025年4月23日[10]

减持前情况 - 深圳正和兴原持股39,311,534股，占总股本19.66%[3] 减持计划 - 拟减持不超6,000,000股，占总股本不超3%[3] 减持实施 - 合计减持5,556,800股，占总股本2.78%[5] - 减持价格56.52 - 69.83元/股，总金额333,643,779.73元[8] 减持后情况 - 现持股33,754,734股，持股比例16.88%[8] 其他说明 - 减持计划实施完毕，不触及要约收购[12]

文章核心观点 3月18日振华风光发生6笔大宗交易，总成交金额1.17亿元，同时介绍了其股价、资金流向、两融数据等情况 [1][2] 大宗交易情况 - 3月18日大宗交易平台发生6笔成交，成交量206.84万股，成交金额1.17亿元，成交价格均为56.52元，相对收盘价折价14.17% [2] - 机构专用席位出现在3笔成交的买方或卖方营业部中，合计成交金额1.03亿元，净买入1.03亿元 [2] - 近3个月内该股累计发生26笔大宗交易，合计成交金额1.93亿元 [2] 股价及资金流向情况 - 今日收盘价65.85元，下跌1.33%，日换手率2.48%，成交额1.89亿元 [2] - 全天主力资金净流出886.08万元，近5日累计下跌3.53%，近5日资金合计净流出9162.56万元 [2] 两融数据情况 - 最新融资余额2.62亿元，近5日减少5197.21万元，降幅16.54% [2]