担保适用范围 - 为控股子公司提供的担保视为对外担保，为自身债务提供的担保不适用本制度[2] - 不得为非法人单位或个人提供担保，除控股子公司外，担保法人需有相互担保或重要业务关系且偿债与资信良好[7] 审议流程 - 董事会审议对外担保需全体董事过半数且出席会议三分之二以上董事同意，关联担保需无关联关系董事过半数通过[13] - 单笔担保额超公司最近一期经审计净资产10%等六种对外担保行为，经董事会审议后还须股东会批准[14] 特殊情况规定 - 为全资子公司或控股子公司且其他股东按权益提供同等比例担保，可豁免部分规定并在年报和半年报汇总披露[16] - 被担保债务展期视为新对外担保，需履行申请审核批准程序，主债务合同变更由董事会决定是否继续承担保证责任[16] 合同签订与备案 - 经批准后，董事长或授权代表签担保合同，控股子公司相关人员签合同，合同7日内报财务和董事会办公室备案[18] - 担保合同应约定债权人、债务人、债务种类金额等条款[19][20] 反担保处理 - 公司接受反担保抵押、质押时应及时办理登记手续[23] 部门职责 - 财务部门负责担保审核和日常管理，董事会办公室负责合规复核和信息披露[4] - 财务部门负责担保事项登记与注销，保管担保合同并通报董事会秘书[22] 风险监控 - 经办责任人需关注被担保单位多方面变化，对风险预研分析并报告[22] - 发现异常担保合同应及时向董事会秘书报告[22] - 被担保单位债务到期未履约等情况，财务部门应向总裁和董事会办公室汇报[24] 追偿与披露 - 被担保单位不能履约，公司应启动反担保追偿程序并报告董事会[24] - 公司对外担保需按规定履行信息披露义务，披露相关内容及占净资产比例[26] - 被担保人债务到期15个交易日内未履约等情况，公司应及时披露[26] 保密与追责 - 担保信息未公开前，应控制知情者范围，知悉者有保密义务[28] - 管理人员擅自越权签订担保合同等造成损害，应追究责任[30] 制度生效与解释 - 制度自股东会审议通过生效，由董事会负责解释[33][34]

公司基本情况 - 公司于2022年12月09日在上海证券交易所科创板上市，首次发行人民币普通股2211万股[2] - 公司注册资本为人民币8843万元[4] - 公司设立时发行股份总数为6000万股，面额股每股金额为1元[14] - 公司已发行股份数为8843万股，全部为普通股[15] 股权结构 - 天津美腾资产管理有限公司持股比例35.00%[14] - 李太友持股比例26.53%[14] - 大地工程开发（集团）有限公司持股比例14.25%[14] - 天津美智优才企业管理咨询合伙企业（有限合伙）持股比例6.20%[14] 股份相关规定 - 公司为他人取得股份提供财务资助累计总额不得超已发行股本总额的10%[15] - 公司股票连续20个交易日内收盘价格跌幅累计达20%可收购公司股份[20] - 公司董事、高级管理人员任职期间每年转让股份不得超所持本公司股份总数的25%[27] - 公司公开发行股份前已发行的股份，上市交易之日起1年内不得转让[27] 股东权益与诉讼 - 连续180日以上单独或合计持有公司3%以上股份的股东可要求查阅公司会计账簿等[33] - 股东对股东会、董事会决议有请求认定无效或撤销的权利[34][35] - 连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东有诉讼相关权利[36] 交易与审议 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产50%以上等多种情形需提交股东会审议[51] - 单笔担保额超公司最近一期经审计净资产10%等担保事项需特殊审议[56][57] - 单笔财务资助金额超上市公司最近一期经审计净资产10%等情形需董事会审议后提交股东会[59] 股东会相关 - 年度股东会每年召开1次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[60] - 董事人数不足规定人数2/3等情形公司需在2个月内召开临时股东会[61] - 股东会普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需2/3以上通过[88] 董事相关 - 董事会由9名董事组成，设董事长1人，独立董事不少于1/3，有职工代表1名[124] - 董事每届任期3年，任期届满可连选连任[105] - 独立董事连续任职不得超过6年，满6年后36个月内不得被提名为候选人[119] 公司运营与财务 - 公司在会计年度结束4个月内报送年报等[162] - 公司分配当年税后利润时，提取10%列入法定公积金[164] - 最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%[171] 未来股份发行 - 公司可在三年内发行不超过已发行股份50%的股份（非货币财产作价出资除外）[126]

关联人界定 - 直接或间接持有公司 5%以上股份的自然人、法人或其他组织及其一致行动人属于关联人[7][9] 关联交易审议标准 - 交易金额占最近一期经审计总资产或市值 1%以上且超 3000 万元，需提供评估或审计报告并提交股东会审议披露，日常经营相关可免审计评估[13] - 为关联人提供担保不论数额均需董事会审议披露并提交股东会，为控股股东等提供担保需对方提供反担保[14] - 与关联自然人交易 30 万元以上且未超 3000 万元，或 3000 万元以上且占比不足 1%，经董事会审议披露[16] - 与关联法人交易金额占比 0.1%以上且超 300 万元但未达股东会审议标准，经董事会审议披露[16] - 与关联自然人交易金额不足 30 万元由董事长办公会决定[17] - 与关联法人交易金额不足 300 万元，或 300 万元以上且占比不足 0.1%由董事长办公会决定[17] - 协议无具体交易金额的关联交易应提交股东会审议[15] 审议程序规定 - 董事会审议关联交易，关联董事回避表决，会议由过半数非关联董事出席，决议经非关联董事过半数通过，非关联董事不足 3 人提交股东会审议[20] - 股东会审议关联交易，关联股东应回避表决[22] - 关联交易需经独立董事专门会议过半数同意后提交董事会审议并披露[13] - 日常关联交易可预计年度金额，超预计需重新审议披露，协议超 3 年每 3 年重新履行程序[14] 披露要求 - 披露关联交易公告需含交易概述、关联人介绍等内容[27][28] - 披露日常经营关联交易需含交易方、内容、价格、金额比例等[29] - 披露资产收购和出售重大关联交易需含交易价格、账面价值等[32] 其他规定 - 公司不得向董事或高管提供借款[12] - 部分交易可免予按关联交易审议披露，如现金认购股票等[33] - 公司不得对交易标的状况不清等情形的关联交易进行审议决策[34] - 关联交易定价遵循国家价格、政府指导价等原则及多种定价方法[39] - 制度经股东会审议通过生效，解释权归董事会[45][46]

独立董事提名 - 李太友提名何勇军为天津美腾科技第三届董事会独立董事候选人[2] 任职资格 - 被提名人有五年以上相关工作经验[2] - 被提名人取得证券交易所认可培训证明材料[3] 独立性要求 - 特定股份持有及亲属情况人员不具备独立性[6] 合规情况 - 候选人近36个月无相关处罚及批评[8] 任职限制 - 兼任境内上市公司数量未超三家且连续任职未超六年[8]

注册与经营范围变更 - 公司拟变更注册地址[2] - 公司拟增加经营范围[2] 制度与章程修订 - 公司拟不再设监事会，职权由审计委员会行使[6] - 董事会拟修订《公司章程》[8] - 公司对部分内部制度进行制定及修订[14] 制度审议与披露 - 《会计师事务所选聘制度》通过审计委员会审议[16] - 修订和制定的部分治理制度全文在交易所网站披露[16] 会议审议 - 相关制度变更经第二届董事会第二十一次会议审议通过[16]

独立董事候选人资格 - 需具备上市公司运作基本知识，有五年以上相关工作经验[2] - 任职资格需符合多项规定[3] 独立性要求 - 持股或亲属关系等特定情形不具备独立性[5] - 最近12个月内特定情形不具备独立性[5] 不良记录情形 - 最近36个月内受证监会处罚或刑事处罚有不良记录[6] - 最近36个月内受交易所谴责或多次通报批评有不良记录[6] 其他要求 - 兼任上市公司数量不超三家，连续任职不超六年[7] - 完成上交所培训课程学习[8] - 承诺不符资格将辞职[9]

业绩相关 - 2022年10月9日获首次公开发行股票注册批复，发行2211万股，发行价48.96元/股，募资108250.56万元，净额97442.67万元[2] - 截至2025年10月31日，四个募投项目合计累计投入33578.16万元[4] 项目进展 - 智能装备生产及测试基地建设项目累计投入9667.68万元，已结项[4] - 智慧工矿项目累计投入907.61万元，拟终止，剩余资金8441.61万元存放原专户[4][8][10] - 研发中心建设项目累计投入9995.88万元，延期至2027年1月[4][12] - 创新与发展储备资金项目累计投入13006.99万元，已结项[4] 决策情况 - 2025年11月20日董事会和监事会通过终止部分募投项目和部分项目延期议案，终止需股东大会审议[2][16] - 终止部分募投项目利于提高资金使用效率，符合发展战略[15] - 部分募投项目延期符合实际，不涉及主体、用途及规模变更[15] 各方意见 - 监事会认为募投项目终止及延期合规，不影响经营[17] - 保荐机构认为募投项目终止及延期审慎，利于资金效率和股东利益[19]

事务所人员与业务规模 - 截至2024年12月31日，合伙人196人，注册会计师1,549人，781人签过证券服务审计报告[3] - 承担518家上市公司2024年年报审计业务，相同行业审计客户383家[5] 财务数据 - 2024年度收入总额251,025.80万元，审计业务收入234,862.94万元，证券期货业务收入123,764.58万元[5] - 上市公司年报审计收费总额62,047.52万元[5] - 公司2024年财报及内控审计收费82.68万元，含财报审计费67.08万元、内控审计费15.60万元[13] 其他情况 - 职业保险累计赔偿限额不低于2亿元[6] - 2023年9月在乐视网案中被判在1%范围内担责，案件二审中[7] - 近三年受行政处罚1次、监管措施15次，82名从业人员受处罚4次等[8] - 2025年11月20日董事会通过续聘议案，待股东大会审议[16][17]

独立董事提名 - 李太友提名邢月为公司第三届董事会独立董事候选人[2] 被提名人条件 - 持股不超1%，非前十股东自然人及其直系亲属[4] - 不在5%以上或前五股东单位任职及其直系亲属[4] - 近36个月无证监会处罚、刑事处罚、交易所谴责批评[5][6] - 兼任境内上市公司不超三家，在公司任职不超六年[6] - 具高级会计师职称，有五年以上会计全职经验[6] 其他 - 邢月已通过公司第二届董事会提名委员会资格审查[7] - 提名人声明时间为2024年11月14日[8]

独立董事提名 - 李太友提名康鹏为天津美腾科技第三届董事会独立董事候选人[2] 任职资格 - 被提名人完成上交所独立董事履职学习平台课程学习[3] - 被提名人最近36个月未受证监会处罚或司法刑事处罚[7] - 兼任境内上市公司数量未超三家[8] 资格审查 - 被提名人通过公司第二届董事会提名委员会资格审查[9] - 提名人核实确认候选人任职资格符合要求[9]