安徽耐科装备科技股份有限公司 董事会战略委员会工作细则 第一章 总 则 第一条 为适应公司战略发展需要，增强公司核心竞争力，确定公司发展规 划，健全投资决策程序，加强决策科学性，提高重大投资决策的效益和决策的质 量，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、 《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》及《安徽 耐科装备科技股份有限公司章程》及其他规定，公司特设立董事会战略委员会， 并制定本工作细则。 第二条 董事会战略委员会是董事会按照股东会决议设立的专门工作机构， 主要负责对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。 第二章 人员组成 第三条 战略委员会由三名董事组成，其中，董事长是战略委员会的当然人 选；此外，战略委员会应至少包括一名独立董事。 第四条 战略委员会组成人员由董事长、二分之一以上的独立董事或全体董 事的三分之一以上提名，并由董事会选举产生。 第五条 战略委员会设主任委员（召集人）一名，由公司董事长担任。 第六条 战略委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。 期间如有委员不再担任公司董事职务，则自动失去委员资格，并由董事会 ...

安徽耐科装备科技股份有限公司 董事和高级管理人员持有公司股份 及其变动管理制度 第一章 总则 第一条 为加强安徽耐科装备科技股份有限公司（以下简称"公司"）董 事和高级管理人员所持本公司股份及其变动的管理，维护证券市场秩序，根据 《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《中华人民共和国 证券法》（以下简称"《证券法》"）、《上市公司董事和高级管理人员所持 本公司股份及其变动管理规则》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》等 有关法律、法规、规范性文件以及《安徽耐科装备科技股份有限公司章程》 （以下简称"《公司章程》"）的有关规定，特制定本制度。 第二条 本制度适用于公司董事和高级管理人员，其所持本公司股份是指 登记在其名下的所有本公司股份；公司董事和高级管理人员从事融资融券交易 的，其所持本公司股份还包括记载在其信用账户内的本公司股份。 第三条 公司董事和高级管理人员在买卖公司股票前，应知悉《公司法》、 《证券法》等法律、法规、规范性文件关于内幕交易、操纵市场等禁止性行为 的规定，不得进行违法违规的交易。 第二章 股票买卖禁止行为 第四条 公司董事和高级管理人员所持本公司股份在下列情形下不得转让： ...

控股子公司管理制度 第一章 总则 第一条 为加强对公司控股子公司的管理，根据《中华人民共和国公司法》（以 下简称"《公司法》"）等法律、法规和规范性文件及《安徽耐科装备科技股份有 限公司章程》（以下简称"《公司章程》"），制定本制度。 第二条 本制度所称的控股子公司（以下简称子公司）是指公司持股比例超 过 50%（不含 50%）的绝对控股子公司和尽管持股比例没有超过 50%，但公司 为第一大股东并拥有实际控制权的相对控股子公司。 第三条 子公司在公司总体战略目标下依法独立经营、自主管理。公司通过 行使股东权利和公司提名的董事依法实现对子公司的管理。 第二章 重大事项管理 第四条 对于子公司的股权变更、改组改制、收购兼并、投融资、抵押及其 他形式担保、资产处置、重大固定资产购置（超过净资产的 5%）、借款、对外 投资、重大产品或营销方案、收益分配等重大事项，公司提名的董事必须事先报 告公司分管负责人，由公司依据公司相应制度规定的权限提交相应的机构批准。 公司批准后，由子公司按照法定程序召开董事会或股东会进行审议，公司授权的 股东代表或提名的董事必须按照公司的批准意见进行表决。 安徽耐科装备科技股份有限公司 第六 ...

安徽耐科装备科技股份有限公司 第二章 内幕信息的范围 第五条 本制度所称内幕信息是指根据《证券法》规定，涉及公司的经营、 财务或者对公司证券交易价格有重大影响的，尚未在证券监管部门指定的信息 披露媒介上公开披露的信息。 内幕信息知情人登记备案制度 第一章 总则 第一条 为进一步提升安徽耐科装备科技股份有限公司（以下简称"公司"） 治理水平，规范内幕信息管理，加强内幕信息保密工作，维护信息披露公开、 公平、公正的原则，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券 法》（以下简称"《证券法》"）、《上市公司信息披露管理办法》、、《上 海证券交易所科创板股票上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件及《安 徽耐科装备科技股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）、《安徽耐 科装备科技股份有限公司信息披露事务管理制度》（以下简称"《信息披露制 度》"）的有关规定，结合公司实际情况，制定本制度。 第二条 公司董事会是内幕信息的管理机构，应当保证内幕信息知情人档 案真实、准确和完整，董事长为主要责任人。董事会秘书负责公司内幕信息及 知情人登记备案管理。公司董事会办公室为内幕信息的监督、管理、登记、披 露及备案工作 ...

关联交易审批 - 与关联自然人低于30万元、关联法人低于300万元或占最近一期经审计总资产或市值0.1%以下交易由董事长审核批准并报董事会备案[7] - 与关联自然人30万元以上、关联法人300万元以上且占最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上交易经全体独立董事过半数同意后履行董事会审议程序并披露[7] - 交易金额占最近一期经审计总资产或市值5%以上且超3000万元交易提交股东会审议并按规定披露审计或评估报告[8] 关联担保与日常交易 - 公司为关联人提供担保不论数额大小，经董事会审议通过后提交股东会审议，需非关联董事特定比例通过[10] - 公司与关联人日常关联交易一般每年订立协议，超三年每三年重新履行审议及披露义务[11] 关联交易其他规定 - 关联交易涉及特定事项以发生额连续十二个月累计计算，达标准适用相应规定[11] - 公司与关联人特定关联交易可免予按关联交易方式表决[12] - 公司审议需独立董事事前认可的关联交易事项时应将材料提交独立董事[15] - 公司审议关联交易事项时需了解标的状况、交易对方情况并确定价格[15] - 公司与关联方交易一般应签订书面协议[15] - 公司独立董事至少每季度查阅一次公司与关联方资金往来情况[15] - 公司发生关联方占用资源造成损失时董事会应采取保护措施[16] 制度说明 - 本制度所称“过”“以下”“低于”不含本数，“以上”含本数[18] - 本制度未尽事宜按相关法律、法规、规则和《公司章程》执行[18] - 本规则由公司董事会负责解释[18] - 本规则自公司股东会审议通过之日起生效实施[18]

制度制定 - 公司制定年报信息披露重大差错责任追究制度[2] 责任主体 - 高级管理人员负责组织编制年报草案并提请审议[4] - 董事和高管对年报披露负责并承担差错后果[5] 差异认定 - 业绩预告差异超20%认定为重大差异[7] - 业绩快报差异超10%认定为重大差异[8] 处理情形 - 情节恶劣从重或加重处理[9] - 阻止不良后果从轻、减轻或免处理[9] 责任形式与实施 - 追究责任形式包括责令改正等[11] - 半年报、季报参照执行[14] - 制度自董事会批准之日起实施[17]

公司管理架构 - 公司经理机构设总经理1名，副总经理若干名，财务负责人1名，总工程师1名[4] 总经理权限 - 总经理每届任期三年，可连聘、连任[7] - 可决定单项100万元以下（含）项目投资事项（不含股权投资）[9] - 可决定100万元（含）以下法人财产处置和固定资产购置[9] - 可代表公司签订100万元以下（含）重大采购等日常经营相关合同[10] 会议相关 - 总经理办公会议记录保存期为10年[27] - 需提交会议议定事项，应至少于开会前一天提交总经理办公室[26] - 会议出席人员因特殊原因无法出席，应至少于开会前一天报总经理办公室[26] 报告相关 - 总经理就公司经营管理重大事项定期或不定期向董事会报告工作[29] - 定期报告每年一次，需在年度结束后三个月内向董事会递交[30] - 重要、重大临时事项发生之日起一个工作日内，应向董事会报告[30] - 定期报告内容涵盖公司中长期规划、年度计划、重大合同等情况[31] - 遇重大诉讼、事故、处罚等情形，应及时做临时报告[33] - 董事会要求时，需在五日内按要求报告工作[34] 经营与奖惩 - 公司经营考核指标包括总资产、净资产及增长率等[36] - 总经理等成绩显著，董事会可给予现金、实物等奖励[33] - 总经理离任需由会计师事务所进行审计[34] - 不能胜任职守的高管，公司有权进行限期改正等处罚[35] - 玩忽职守造成损失的高管，公司可要求其赔偿损失[37]

累积投票制规则 - 股东会选举董事时，普通股股份投票权等于持股数与应选董事总人数乘积[2] - 选举两名以上独立董事时应实行累积投票制[2] 董事选举要求 - 董事候选人提名要符合法规及章程，提名人需征得被提名人同意[4] - 候选人应书面承诺接受提名、公开资料并履职[5] 投票计算与限制 - 选举独立董事与非独立董事分开投票，按对应人数算投票权[6] - 股东累积表决票数为股份数乘选举董事人数之积[6] - 所投选票数超限额则无效[6] 当选规则与补选 - 当选董事得票数须超出席股东所持有效表决权股份二分之一[7] - 当选董事不足，原任董事20日内重推缺额候选人[7] - 超半数选票候选人多于应选人数，按票数排序，相同且不足下次再选[8]

安徽耐科装备科技股份有限公司 募集资金管理制度 第一章 总则 第一条 为规范安徽耐科装备科技股份有限公司（以下简称"公司"）募集 资金管理，提高募集资金使用效益，根据《中华人民共和国证券法》《上市公 司募集资金监管规则》《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所上市 公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等法律、法规、规范性文件以及《安 徽耐科装备科技股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）的规定， 制定本制度。 第二条 本制度适用于公司通过发行股票或者其他具有股权性质的证券，向 投资者募集并用于特定用途的资金管理，但不包括公司为实施股权激励计划募 集的资金管理。 第三条 公司募集资金应当专款专用。公司使用募集资金应当符合国家产业 政策和相关法律法规，践行可持续发展理念，履行社会责任，原则上应当用于 主营业务，有利于增强公司竞争能力和创新能力。募集资金不得用于持有财务 性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。 公司募集资金应当投资于科技创新领域，促进新质生产力发展。 第四条 公司应当建立并完善募集资金存放、管理、使用、改变用途、监督 和责任追究的内部控制制度，明确募集资金使用的 ...

安徽耐科装备科技股份有限公司 内部审计管理制度 第一章 总则 第一条 为规范安徽耐科装备科技股份有限公司（以下简称"公司"）的内部 审计工作，提高内部审计工作质量，防范和控制公司风险，增强信息披露的可靠 性，保护投资者合法权益，根据《中华人民共和国审计法》《审计署关于内部审 计工作的规定》《安徽耐科装备科技股份有限公司董事会审计委员会工作细则》 《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第 1 号——规范运作》 等相关法律、法规，结合公司的实际情况，特制定本制度。 第二条 本制度所称内部审计，是指公司内部设立的内部审计部门，依据国家 有关法律法规、财务会计制度和公司内部管理规定，对其内部控制和风险管理的 有效性、财务信息的真实性和完整性以及经营活动的效率和效果等开展的一种评 价活动。 第三条 本制度所称内部控制，是指公司董事会、高级管理人员及其他有关人 员为实现下列目标而提供合理保证的过程： （一）遵守国家法律、法规、规章及其他相关规定； （二）提高公司经营的效益及效率； （三）保障公司资产的安全； （四）确保公司信息披露真实、准确、完整和公平。 第四条 内部审计部门依照国家法律、法规和规章以及《公司 ...