恒烁半导体（合肥）股份有限公司 监事会关于公司 2024 年限制性股票激励计划首次授予部分 第一个归属期归属名单的核查意见 恒烁半导体（合肥）股份有限公司（以下简称"公司"）监事会依据《中华 人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《中华人民共和国证券法》 （以下简称"《证券法》"）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称"《管 理办法》"）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称"《上市规 则》"）、《科创板上市公司自律监管指南第 4 号——股权激励信息披露》等相 关法律、法规及规范性文件和《恒烁半导体（合肥）股份有限公司章程》（以下 简称"《公司章程》"）的规定，对公司 2024 年限制性股票激励计划（以下简 称"本次激励计划"）首次授予部分限制性股票第一个归属期的归属名单进行了 核查，并发表核查意见如下： 公司本次激励计划首次授予部分第一个归属期可归属的 47 名激励对象均符 合《公司法》《证券法》等法律法规、规范性文件及《公司章程》规定的任职资 格，符合《管理办法》《上市规则》等法律法规、规范性文件规定的激励对象条 件，符合本次激励计划规定的激励对象范围，其作为公司本次激励计划激励对象 ...

激励计划授予情况 - 激励计划授予数量120万股，首次96万股，预留24万股[2] - 授予价格23.72元/股[2] - 激励人数52人，首次47人，预留29人（含重复24人）[2] - 2024年5月16日授予96万股，2024年10月29日授予24万股[16] 归属比例及条件 - 首次和预留授予各归属期比例相同，一、二、三期分别为40%、30%、30%[3] - 激励对象绩效“优秀”“良好”“合格”“不合格”对应归属比例100%、80%、60%、0%[8] 收入增长率目标 - 2024 - 2026年首次授予收入增长率目标值50.00%、90.00%、180.00%，触发值20.00%、40.00%、85.00%[6] 首次归属情况 - 2025年4月24日审议通过首次授予第一个归属期符合条件议案，可归属31.161万股[18] - 首次授予第一个归属期2025年5月16日至2026年5月15日，可申请归属40%[19] - 以2023年为基数，2024年营收增长率21.73%，公司层面归属比例81.15%[21] - 47名激励对象2024年度绩效“优秀”，个人层面归属比例100%[22] - 2025年4月24日对未达条件7.239万股作废处理[23] 其他情况 - 股票来源为定向发行A股普通股[29] - 董事等已获授13.60万股，可归属4.4145万股，占比32.46%[30] - 其他激励对象已获授82.40万股，可归属26.7465万股，占比32.46%[30] - 本次归属不影响公司财务和经营[33] - 首次授予部分于2025年5月16日进入第一个归属期[36] - 归属事项已取得现阶段必要批准和授权[36]

募集资金情况 - 公司首次公开发行2066.00万股，发行价65.11元/股，募集资金总额13.45亿元，净额12.10亿元[1] - 截至2024年12月31日，募集资金专户初始金额120,964.04万元[3] - 2024年度募集资金净额为120,964.04万元[27] 资金使用情况 - 截至2024年12月31日，募集资金投资项目先期投入及置换金额9,745.50万元[3] - 截至2024年12月31日，超募资金使用金额41,010.00万元，本年度使用13,670.00万元[3] - 截至2024年12月31日，暂时性补充流动资金16,000.00万元，本年度6,000.00万元；归还10,000.00万元，本年度10,000.00万元[4] - 2024年公司用1.37亿元超募资金永久补充流动资金[14] - 2024年公司使用5691.17万元募集资金等额置换自有资金[17] - 2024年度投入募集资金总额为22,818.51万元[27] - 已累计投入募集资金总额为66,548.74万元[27] 资金收益与余额 - 截至2024年12月31日，利息收入、手续费支出净额3,749.38万元，本年度1,499.58万元[4] - 截至2024年12月31日，累计投资金额15,793.24万元，本年度9,148.51万元[4] - 截至2024年12月31日，募集资金专户余额15,764.68万元，非募集资金专户现金管理余额36,400.00万元[4] - 截至2024年12月31日，招商银行合肥分行等6家银行账户余额合计15,764.68万元[6][7] 资金管理策略 - 2024年2月拟使用不超1.8亿元闲置募集资金暂时补充流动资金；2024年8月同意使用部分闲置资金进行现金管理[10][11] - 公司使用不超8亿元闲置募集资金进行现金管理，期限12个月，资金可循环滚动[12] - 截至2024年12月31日，公司4.07亿元闲置募集资金用于现金管理[12][13] 募投项目变更 - 2024年12月27日公司拟变更部分募投项目并延期，需股东大会审议[18][19] - “NOR闪存芯片升级研发及产业化项目”变更为“闪存芯片升级研发及产业化项目”，预定可使用日期延至2027年7月[19] - “通用MCU芯片升级研发及产业化项目”变更为“MCU芯片升级研发及产业化项目”，预定可使用日期延至2028年1月[19] - “CiNOR存算一体AI推理芯片研发项目”变更为“面向端侧AI的低功耗软硬件推理系统研发项目”，预定可使用日期延至2028年1月[19] 项目投入进度 - NOR闪存芯片升级研发及产业化项目截至期末累计投入进度为44.28%[27] - 通用MCU芯片升级研发及产业化项目截至期末累计投入进度为22.15%[27] - CiNOR存算一体AI推理芯片研发项目截至期末累计投入进度为18.56%[27] - 发展与科技储备项目截至期末累计投入进度为41.30%[27] - 归还银行贷款项目截至期末累计投入进度为100.00%[27] - 永久补充流动资金项目截至期末累计投入进度为100.00%[27] 合规情况 - 容诚会计师事务所认为公司2024年度募集资金报告编制合规，反映实际情况[21] - 报告期内保荐代表人对公司募集资金存放、使用等情况进行核查[22][23] - 2024年度募集资金存放与使用符合相关法规制度，无变相改变用途和违规使用情形[24]

业绩总结 - 2024年度营业收入扣除项目合计金额372,290,141.86元，2023年为305,838,597.59元[11] - 2024年度营业收入扣除后金额372,290,141.86元，2023年为305,838,597.59元[11] 其他 - 2025年4月24日出具恒烁股份2024年度无保留意见审计报告[5] - 营业收入扣除项目含与主营业务无关等收入[11]

激励计划时间节点 - 2024年4月23日审议通过激励计划相关议案[6][7] - 2024年5月13日股东大会审议通过激励计划议案[10] - 2024年5月16日审议通过首次授予限制性股票议案[10] - 2024年10月29日审议通过授予预留部分限制性股票议案[11] - 2025年4月24日审议通过首次授予部分归属及作废处理议案[11][12] 首次授予及归属情况 - 首次授予日为2024年5月16日[19] - 归属数量31.161万股，人数47人[19] - 授予价格23.72元/股[19] 业绩及归属比例 - 2024年营收增长率21.73%，公司层面归属比例81.15%[15] - 激励对象2024年绩效均为“优秀”，个人归属比例100%[15] 人员归属情况 - 董高技可归属4.4145万股，占比32.46%[18] - 其他激励对象可归属26.7465万股，占比32.46%[18] 作废处理情况 - 需作废处理限制性股票7.239万股[20]

限制性股票处理 - 2025年4月24日董事会、监事会审议通过作废69.425万股限制性股票[4] - 2022年激励计划9名激励对象离职，26.25万股作废[5] - 因2024年未达业绩考核，243.175万股作废[5] - 本次合计作废2022年激励计划69.425万股[6]

资金募集 - 公司首次公开发行2066.00万股，发行价65.11元/股，募集资金总额13.451726亿元，净额12.096404亿元[10] 资金使用 - 截至2024年12月31日，超募资金使用4.1010亿元，本年度使用1.3670亿元[11] - 截至2024年12月31日，暂时性补充流动资金1.6000亿元，本年度补充6000.00万元，归还1.0000亿元[11] - 截至2024年12月31日，累计投资金额1.579324亿元，本年度投资9148.51万元[13] - 2024年公司使用募集资金等额置换自有资金金额为5691.17万元[26] - 2022 - 2024年公司三次使用超额募集资金各1.367亿元用于归还银行贷款和永久补充流动资金[26] 资金余额 - 截至2024年12月31日，募集资金专户余额1.576468亿元，非募集资金专户余额3.6400亿元[13] - 截至2024年12月31日，招商银行合肥分行非现金管理余额1280.56万元，现金管理余额1000.00万元[15] - 截至2024年12月31日，合肥科技农村商业银行高新区支行现金管理余额467.59万元[15] - 截至2024年12月31日，公司尚存4.067677774亿元暂时闲置募集资金进行现金管理[21] 项目进展 - 2024年12月27日公司拟变更部分募投项目名称及延期，待股东大会审议[27] - “NOR闪存芯片升级研发及产业化项目”预定可使用状态日期由2025年1月延期至2027年7月[27] - “通用MCU芯片升级研发及产业化项目”预定可使用状态日期由2025年1月延期至2028年1月[27] - “CiNOR存算一体AI推理芯片研发项目”预定可使用状态日期由2025年1月延期至2028年1月[27] 其他数据 - 截至2024年12月31日，利息收入、手续费支出净额3749.38万元，本年度为1499.58万元[11] - 2023年8月21日公司同意使用不超9亿元闲置募集资金进行现金管理，期限12个月[20] - 2024年8月16日公司同意使用不超8亿元闲置募集资金进行现金管理，期限12个月，额度可循环使用[21] - 2024年公司拟使用不超1.8亿元闲置募集资金暂时补充流动资金，截至12月31日6000.00万元未归还[18] - 截至2022年8月24日，公司以自筹资金预先投入募投项目9745.50万元，并于2022年9月完成置换[18] - 募集资金总额为20,964.04万元[31] - 年度投入募集资金总额为22,818.51万元[31] - 累计投入募集资金为66,548.74万元[31] - NOR闪存芯片升级研产业化项目承诺投资总额20,318.00万元，至期末累计投入8,996.33万元，投入进度44.28%[31] - 通用MCU芯片升级及产业化项目承诺投资总额17,731.00万元，至期末累计投入3,927.4万元，投入进度22.15%[31] - iNOR存算一体AI芯片研发项目承诺投资总额2,339.0万元，至期末累计投入2,290.54万元，投入进度18.56%[31] - 发展与科技储备项目承诺投资总额25,000.00万元，至期末累计投入5,538.74万元，投入进度41.30%[31] - 超募资金-暂未确定金额为4,566.04万元[31] - 归还银行贷款金额为3,670.0万元，投入进度100.00%[31] - 补充流动资金金额为27,340.00万元，投入进度100.00%[31] 合规情况 - 本年度公司使用募集资金合规，披露及时准确完整，无违规情形[29]

财报相关 - 审计单位2025年4月24日对恒烁股份2024年度财报出具无保留意见[5] - 报告涵盖2024年12月31日多表及附注[5] 资金情况 - 管理层编制2024年度非经营性资金占用及关联资金往来汇总表[5] - 非经营性资金占用涉及现、前控股股东等[9] - 其他关联资金往来涉及控股股东等[10] 事务所信息 - 容诚会计师事务所2013年12月10日登记，金额8811.5万元[15] - 批准执业日期为2013年10月25日[16] 证书情况 - 部分注册会计师证书经年度检验有效延续一年[17][18][20]

财务数据 - 2024年度营业收入3.69亿元，较2023年度增长21.52%[39] - 2024年营业总成本3.96亿元，较2023年下降16.62%[30] - 2024年净利润亏损1.66亿元，较2023年减亏4.52%[39] - 2024年研发费用1.05亿元，较2023年增长3%[39] - 2024年末流动资产合计13.70亿元，较2023年末增长4.04%[37] - 2024年末流动负债合计9470万元，较2023年末下降10.56%[37] - 2024年末非流动资产合计1.08亿元，较2023年末下降68.45%[37] - 2024年末非流动负债合计2411万元，较2023年末下降0.03%[37] - 2024年末所有者权益合计13.59亿元，较2023年末下降11.16%[37] - 2024年经营活动现金流入3.45亿元，较2023年增长约7.56%[1] - 2024年经营活动现金流出4.66亿元，较2023年下降约4.16%[1] - 2024年经营活动产生的现金流量净额亏损1.21亿元，较2023年亏损减少约26.79%[1] - 2024年投资活动现金流入32.73亿元，较2023年增长约208.4%[1] - 2024年投资活动现金流出31.97亿元，较2023年增长约140.6%[1] - 2024年投资活动产生的现金流量净额为7603万元，较2023年扭亏为盈[1] - 2024年筹资活动现金流入2700万元，2023年无此项流入[1] - 2024年筹资活动现金流出1764万元，较2023年增长约658.6%[1] - 2024年筹资活动产生的现金流量净额为936万元，较2023年扭亏为盈[1] - 2024年现金及现金等价物净增加额亏损3618万元，较2023年亏损减少约91.81%[1] 审计相关 - 审计涵盖2024年12月31日的合并及母公司资产负债表等报表及附注[6] - 审计认为财务报表按企业会计准则编制，公允反映财务状况等[6] - 收入确认因存在管理层操纵风险被认定为关键审计事项[10] - 存货跌价准备因期末余额重大和管理层判断被确定为关键审计事项[13] 会计政策 - 公司存货发出时采用加权平均法计价[149] - 资产负债表日按成本与可变现净值孰低计量存货，存货成本高于可变现净值时计提跌价准备[151] - 公司根据履行履约义务与客户付款关系列示合同资产或合同负债，同一合同下以净额列示[156][157] - 合同成本分为履约成本与取得成本，满足条件时确认为资产，按相关收入确认基础摊销[158][160] - 无形资产按取得时实际成本入账[195] - 使用寿命有限的无形资产采用直线法摊销，不确定的不摊销，年末复核[197] 其他 - 公司对自报告期末起12个月的持续经营能力进行评估，未发现影响持续经营能力的事项[49] - 2022年8月公司向社会公开发行A股股票2066万股，8月29日在上海证券交易所上市，发行后注册资本和股本均变更为8263.73万元[45] - 财务报表于2025年4月24日经公司董事会决议批准报出[46]

国元证券股份有限公司 关于恒烁半导体（合肥）股份有限公司 使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见 国元证券股份有限公司（以下简称"国元证券"或"保荐机构"）作为恒烁 半导体（合肥）股份有限公司（以下简称"恒烁股份"或"公司"）首次公开发 行股票并在科创板上市的持续督导保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理 办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司监管指引第2号——上 市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律 监管指引第1号——规范运作》等有关规定，对恒烁股份拟使用部分闲置募集资金 暂时补充流动资金事项进行了尽职核查，具体情况如下： 一、募集资金基本情况 二、募集资金投资项目情况 根据公司披露的《恒烁半导体（合肥）股份有限公司首次公开发行股票并 在科创板上市招股说明书》，公司首次公开发行股票募集资金投资项目如下： 单位：人民币万元 | | | 1 | 1 | NOR | 闪存芯片升级研发及产业化项目 | 20,318.00 | 20,318.00 | | --- | --- | --- | --- | --- | | 2 | 通用 MCU | 芯片升级研发及产 ...