限制性股票激励计划调整与归属情况 核心观点 - 公司对2023年和2024年限制性股票激励计划进行多项调整，包括作废部分股票、调整授予价格及确认首次授予部分第二个归属期符合条件 [13][15][17] - 2023年激励计划首次授予部分第二个归属期可归属股票数量为35.6221万股，涉及218名激励对象，公司层面归属比例为80% [17][22] - 2024年激励计划因不符合归属条件及未按期授予预留部分，合计作废128.316万股 [13] 具体调整内容 股票作废 - **2023年计划**：作废19.361万股，包括因公司/个人层面归属比例未达标（9.6214万股）、离职/退休（6.662万股）及自愿放弃（3.0776万股） [13] - **2024年计划**：作废128.316万股，含首个归属期未达标股票115.884万股及未按期授予的预留部分12.432万股 [13] 授予价格调整 - 因2024年利润分配（每10股派1.5元），2023年计划授予价格由46.76元/股调整为46.61元/股，2024年计划由25.14元/股调整为24.99元/股 [14][15] 归属条件达成情况 - **公司层面**：2024年营业收入达触发值但未达目标值，净利润未达触发值，触发80%归属比例 [17][21] - **个人层面**：234名激励对象中，232名绩效考核为B级及以上（100%归属比例），2名为C级（80%归属比例） [21][22] - **激励对象构成**：董事、高管及核心技术人员获授29.008万股（可归属6.6663万股），其他员工获授120.7532万股（可归属28.9558万股） [22] 财务影响 - 股份支付费用已在等待期内摊销，本次归属不会对财务状况产生重大影响 [23] - 作废股票及价格调整不影响公司经营稳定性或激励计划继续实施 [13][16] 审批程序 - 调整事项经董事会审议通过，无需股东大会批准 [15][16] - 监事会核查确认218名激励对象符合归属条件（除作废部分） [22]

股权激励计划调整与归属情况 - 公司2023年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期条件已达成，归属期为2025年3月24日至2026年3月23日 [12] - 2024年公司营业收入达30.40亿元，达到触发值但未达目标值，净利润2.18亿元（剔除股份支付费用影响）未达触发值，公司层面归属比例为80% [14][15] - 234名激励对象中232名个人绩效考核达标，12名因离职/退休作废6.6620万股，16名自愿放弃部分股票，合计作废19.3610万股 [17] 2024年激励计划调整 - 因2024年度利润分配影响，2023年激励计划授予价格从46.76元/股调整为46.61元/股，2024年激励计划从25.14元/股调整为24.99元/股 [15] - 2024年激励计划因第一个归属期未达标作废115.8840万股，预留部分超期未授出作废12.4320万股，合计作废128.3160万股 [18] 审批程序合规性 - 两次激励计划的调整及作废事项均经董事会、监事会审议通过，独立董事发表明确同意意见 [4][6][7][9][10][16] - 激励对象名单经10天公示且无异议，内幕信息知情人自查报告已披露 [5][8] 法律意见结论 - 本次归属、调整及作废事项符合《上市公司股权激励管理办法》及公司激励计划草案规定，程序合法有效 [12][16][18][19]

限制性股票激励计划作废公告核心内容 一、核心观点 - 公司董事会及监事会审议通过作废2023年与2024年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案，涉及作废总量为147.6770万股（含2023年19.3610万股、2024年128.3160万股）[1][9][10] - 作废原因包括：2023年计划因归属期公司层面达标比例80%及个人考核未达标、员工自愿放弃；2024年计划因首个归属期未达条件及预留部分超期未授出[9][10] 二、限制性股票激励计划执行情况 （一）2023年计划 - 决策程序：董事会审议通过草案、考核办法、授予调整等议案，独立董事及监事会发表意见[1][3][4] - 执行细节：首次授予部分第二个归属期公司层面可归属比例为80%，作废6.6620万股；16名员工自愿放弃3.0776万股[9] （二）2024年计划 - 决策程序：董事会审议通过草案及授予议案，监事会核查激励对象名单[5][6][7] - 执行细节：首个归属期未达条件作废115.8840万股，预留部分超期未授出作废12.4320万股[10] 三、作废影响 - 财务影响：不会对公司财务状况和经营成果产生实质性影响，不影响核心团队稳定性及激励计划继续实施[10] - 合规性：监事会认为作废符合法律法规及激励计划规定，无损害股东利益情形[10] 四、法律意见 - 律师认为本次作废程序及条件符合《管理办法》及激励计划草案相关规定[11]

监事会会议召开情况 - 第二届监事会第十六次会议于2025年7月7日以现场结合通讯方式召开，应出席监事3人，实际出席3人，会议由监事会主席刘明主持 [1] - 会议通知于2025年7月1日通过电子邮件发出，召集及表决程序符合《公司法》及公司章程规定 [1] 限制性股票激励计划调整 - 审议通过《关于调整2023年与2024年限制性股票激励计划授予价格的议案》，调整原因为2024年度利润分配后需进行归属登记 [1][2] - 调整依据为《2023年激励计划》《2024年激励计划》及《上市公司股权激励管理办法》，无需提交股东大会审议 [2] - 表决结果为3票赞成，0票反对或弃权 [2] 部分限制性股票作废 - 通过《关于作废2023年与2024年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，作废程序符合相关法律法规及激励计划规定 [2][3] - 作废决议无需提交股东大会，表决结果全票通过 [3] 2023年激励计划归属条件 - 首次授予部分第二个归属期公司层面可归属比例为80%，218名激励对象符合归属条件 [3][4] - 12名激励对象因离职不符合条件，16名自愿放弃部分或全部限制性股票 [3] - 部分员工因个人绩效考核指标可归属比例为80%，决议无需提交股东大会 [3][4]

限制性股票激励计划归属情况 - 公司2023年限制性股票激励计划首次授予第二个归属期公司层面可归属比例为80% [1] - 部分员工因个人绩效考核指标可归属比例为80% [1] - 12名激励对象因离职不符合归属条件 [1] - 16名激励对象自愿放弃全部或部分已获授未归属的限制性股票 [1] 符合归属条件的激励对象 - 218名激励对象符合法律法规及激励计划规定的归属条件 [1] - 激励对象主体资格合法有效 [1] - 首次授予部分第二个归属期归属条件已成就 [1] 监事会决议事项 - 同意为218名激励对象办理35.6221万股限制性股票归属事宜 [2]

股东大会基本信息 - 股东大会召开日期为2025年7月23日14点30分，地点在沈阳市浑南区飞云路18甲-1号公司A103会议室 [1] - 采用现场投票与网络投票结合的方式，网络投票通过上海证券交易所系统进行，时间为当日9:15-15:00 [1] - 股权登记日为2025年7月16日，A股股东（代码688409）可参与投票 [4] 会议审议事项 - 主要议案包括《关于选举第二届董事会独立董事的议案》，已通过第二届董事会第十九次会议审议 [2] - 无关联股东需回避表决，议案详情可查阅上海证券交易所网站披露的会议资料 [2] 投票规则与程序 - 同一表决权重复投票时以第一次结果为准 [3] - 融资融券、沪股通投资者投票需遵守科创板自律监管指引规定 [2] - 股东需对所有议案完成表决后才能提交投票结果 [3] 参会登记与注意事项 - 现场参会需在2025年7月17日前通过邮件预约登记，邮件主题注明"股东大会" [5] - 股东需携带有效证件及股票账户卡，代理人需额外提供授权委托书 [5] - 参会人员需在会议开始前完成登记手续，公司将在现场核对身份 [5] 其他会务信息 - 会议联系方式为证券部梁倩倩（电话/传真：024-31692129），地址位于公司A座证券部 [6][9] - 授权委托书需明确填写表决意向（同意/反对/弃权），未指示部分受托人可自行表决 [8][10]

公司治理变动 - 独立董事朱煜因个人原因辞去独立董事及董事会专门委员会所有职务 辞任后不再担任公司任何职务[1] - 朱煜辞任导致独立董事人数低于董事会人数三分之一 辞任报告将在股东大会选举新任独立董事后生效[2] - 公司提名刘二壮为独立董事候选人 拟同时担任提名委员会主任委员和战略委员会委员职务[2][3] 新任独立董事资质 - 刘二壮为新加坡国籍且拥有中国永久居留权 具有博士后学位和丰富的半导体行业管理经验[3] - 历任特许半导体工程总监 泛林集团中国区总经理 紫光集团执行副总裁等核心管理职位[3] - 已通过上海证券交易所资格审核 承诺尽快取得独立董事资格证书[3] 任职合规性确认 - 提名委员会确认刘二壮符合公司法及上市公司独立董事管理办法规定的任职条件[3] - 未持有公司股份 与公司董监高及持股5%以上股东不存在关联关系[4] - 无市场禁入记录 未受过监管处罚或交易所惩戒 符合法律法规要求的任职资格[4]

独立董事候选人资质 - 候选人刘二壮具备上市公司运作基本知识，熟悉相关法律法规，拥有5年以上法律、经济、会计、财务、管理或其他履行独立董事职责所必需的工作经验 [1] - 候选人任职资格符合《中华人民共和国公司法》《上市公司独立董事管理办法》及上海证券交易所自律监管规则等多项法律法规和部门规章要求 [1] - 候选人已通过公司第二届董事会提名委员会资格审查，提名人与候选人不存在利害关系或可能妨碍独立履职的其他关系 [3] 独立性声明 - 候选人不属于在公司或其附属企业任职的人员及其直系亲属或主要社会关系 [1] - 候选人未直接或间接持有公司已发行股份1%以上，也不是公司前10名股东中的自然人股东及其直系亲属 [1] - 候选人未在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东单位任职，也不属于公司控股股东或实际控制人附属企业的任职人员 [1] - 候选人与公司及其控股股东、实际控制人不存在重大业务往来，也未在相关单位任职 [1] - 候选人未为公司及其控股股东、实际控制人提供财务、法律、咨询、保荐等服务 [1] - 最近12个月内候选人未曾出现可能影响独立性的情形 [1] 合规记录 - 最近36个月内候选人未受到中国证监会行政处罚或司法机关刑事处罚 [2] - 候选人未因涉嫌证券期货违法犯罪被立案调查或立案侦查，且无未明确结论意见 [2] - 最近36个月内候选人未受到证券交易所公开谴责或3次以上通报批评 [3] - 候选人不存在重大失信等不良记录 [3] - 候选人非因连续两次未能亲自出席董事会会议被解除职务的人员 [3] 兼职情况与承诺 - 候选人兼任独立董事的境内上市公司数量未超过3家，且在沈阳富创精密设备股份有限公司连续任职未超过6年 [3] - 候选人承诺遵守法律法规、证监会规章及交易所业务规则，确保有足够时间和精力履行职责 [4] - 候选人承诺若任职后出现不符合独立董事任职资格情形，将根据相关规定辞去职务 [4]

激励计划基本信息 - 拟授予限制性股票数量为167.03万股，约占公司股本总额0.7990%[2] - 首次授予151.78万股，约占公司股本总额0.7260%，占拟授予总数90.8699%[2] - 预留15.25万股，约占公司股本总额0.0729%，占拟授予总数9.1301%[2] - 授予价格为46.61元/股[2] - 首次授予317人，预留授予12人[3] 业绩考核目标 - 2023 - 2025年营业收入目标值分别为24.00亿、36.00亿、45.00亿[6] - 2023 - 2025年净利润目标值分别为3.20亿、4.80亿、6.30亿[6] 授予与归属情况 - 2023年3月24日首次授予，调整后授予价格46.61元/股，授予数量147.80万股，授予人数317人[15] - 2023年10月13日预留授予，调整后授予价格46.61元/股，授予数量15.15万股，授予人数12人[16] - 2024年11月27日第一个归属期，归属人数194人，归属价格46.76元/股，归属数量350,172股[16] - 2025年7月7日首次授予部分第二个归属期可归属数量35.6221万股，符合条件激励对象218名[17] 2024年业绩情况 - 2024年公司营业收入为30.40亿元，达到触发值；净利润约为2.18亿元，未达到触发值[19] 归属比例与处理情况 - 公司层面归属比例为80%[20] - 232名激励对象个人层面归属比例为100%，2名激励对象个人层面归属比例为80%[20] - 董事会作废处理19.3610万股限制性股票[21] 人员分类归属情况 - 首次授予部分董事、高管和核心技术人员获授29.0080万股，可归属6.6663万股，占比22.9809%[27] - 其他207名员工获授120.7532万股，可归属28.9558万股，占比23.9793%[27] - 首次授予部分合计获授149.7612万股，可归属35.6221万股，占比23.7859%[27] 特殊情况说明 - 12名激励对象因离职不具备激励对象条件[28] - 16名激励对象因个人原因自愿放弃全部或部分已获授但尚未归属的限制性股票[28] 财务影响说明 - 本次限制性股票归属不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响[31]

限制性股票激励计划 - 2023年限制性股票激励计划授予价格调为46.61元/股[2][15] - 2024年限制性股票激励计划授予价格调为24.99元/股[2][16] - 2023 - 2024年激励计划经多次会议审议通过相关议案[2][3][4][8][9] 利润分配 - 2024年度利润分配预案为每10股派1.5元（含税）[14] 调整说明 - 本次调整董事会审议即可，无实质性影响，监事会同意[16][17][18]