证券代码：688400 证券简称：凌云光 公告编号：2025-061 凌云光技术股份有限公司 第二届董事会第十八次会议决议公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。 一、董事会会议召开情况 凌云光技术股份有限公司（以下简称"公司"）第二届董事会第十八次会议于 2025 年 8 月 27 日以现场结合通讯方式在公司会议室召开。会议通知已于会前通 过邮件的方式送达公司全体董事。本次会议应出席董事 9 人，实际出席董事 9 人。会议由公司董事长姚毅先生召集并主持，公司监事、部分高管列席。会议的 召集、召开程序符合《公司法》和《公司章程》有关规定，会议决议合法、有效。 二、董事会会议审议情况 经与会董事审议表决，形成决议如下： （一）审议通过《关于公司<2025 年半年度报告>及其摘要的议案》 公司《2025 年半年度报告》及其摘要的编制和审议程序规范合法，符合相 关法律法规及《公司章程》等内部规章制度的规定。公司《2025 年半年度报告》 及其摘要公允反映了公司报告期内的财务状况和经营成果，所包含的信息真实地 反映了公 ...

董事会组成与任期 - 董事会由9名董事组成，含3名独立董事和1名职工代表[4] - 董事任期3年，独立董事连任不超6年[5][6] 会议召开规则 - 董事会每年至少召开2次定期会议[12] - 特定主体提议时，董事长10日内召集临时董事会会议[12] - 定期会议提前10日通知，临时会议提前3日通知[19] - 2名或以上独立董事提延期，董事会应采纳[21] - 定期会议变更通知需在原定会议召开日3日前发出[23] 会议举行与表决 - 董事会会议由过半数董事出席方可举行[24] - 董事可书面委托，未出席亦未委托视为放弃投票权[24][25] - 董事长、副董事长由全体董事过半数选举产生[4] - 特定情况会议应暂缓表决[29] - 董事会决议须全体董事过半数通过，担保事项需出席会议的三分之二以上董事同意[33] - 董事回避时，无关联关系董事过半数出席可开会，决议须无关联关系董事过半数通过，不足三人则提交股东会[33] 利润分配与提案审议 - 利润分配决议先通知出审计报告草案，作出分配后出正式报告[34] - 提案未通过且条件未重大变化，董事会一个月内不应再审议相同提案[34] 会议记录与档案 - 董事会会议制成决议，出席董事签名，由董事会秘书保存[37] - 会议记录含相关信息，由董事会秘书保管[37] - 董事不签字又不说明不同意见，视为同意[38] - 会议档案保存期限为10年[39][40] 决议下达 - 董事会决议通过的文件由董事长签发下达和上报[42]

人员设置与任期 - 公司设总经理、副总经理、财务负责人，由董事会聘任或解聘[3] - 总经理、副总经理和财务负责人每届任期三年，连聘可连任[4] 总经理权限 - 有权决定特定金额关联交易（担保除外）[6] 会议相关 - 总经理办公会定期会议一般每月召开一次[12] - 会议应有完整记录并作为公司档案保管[13] 报告要求 - 总经理应定期或不定期向董事会报告多项内容[15][20] - 遇重大诉讼等情况应及时做临时报告[20] 财务工作 - 财务负责人拟定公司财务会计制度并报董事会批准[8]

关联人界定 - 直接或间接持有公司5%以上股份的自然人是关联人[8] - 直接/间接持有公司5%以上股份的法人等组织及其一致行动人是关联人[9] 关联交易审议 - 交易金额占公司最近一期经审计总资产或市值1%以上且超3000万元的交易，需评估审计并股东会审议[12] - 与关联自然人成交超30万元、与关联法人成交占比0.1%以上且超300万元的交易，需董事会审议披露[15] - 与关联自然人成交低于30万元、与关联法人成交低于300万元或占比0.1%以下的交易，需总经理办公会审议[15] 其他规定 - 与关联人日常关联交易协议期限超3年，每3年重新审议披露[19] - 董事会审议关联交易，过半数非关联董事出席，决议须非关联董事过半数通过，不足三人则股东会审议[19] - 与交易对方存在特定控制关系等的股东可能被认定为关联股东[21] - 九种交易可免予按关联交易审议和披露[21] - 交易所认定的关联交易，公司应履行审议披露义务[23] - 办法未尽事宜按国家法律等规定执行[25] - 办法所用词语释义与《公司章程》相同[25] - 办法由董事会负责解释[26] - 办法自股东会审议通过之日起生效，修改亦同[27]

凌云光技术股份有限公司 章程 2025 年 8 月 | 凌云光技术股份有限公司 … | | --- | | 辛症 | | 第一章 总则 · | | 第二章 经营宗旨和经营范围 | | 第三章 股份 . | | 第一节 股份发行 . | | 第二节 股份增减和回购 | | 第三节 股份转让 . | | 第四章 股东和股东会 . | | 第一节 股东 . | | 第二节 控股股东和实际控制人 . | | 第三节 股东会的一般规定 . | | 第四节 股东会的召集 …………………………………………………………………… 20 | | 第五节 股东会的提案与通知 | | 第六节 股东会的召开 | | 第七节 股东会的表决和决议 | | 第五章 董事会 | | 第一节 董事 . | | 第二节 独立董事 . | | 第三节 董事会 | | 第四节 董事会专门委员会 | | 第六章 高级管理人员 . | | 第七章 财务会计制度、利润分配和审计 52 | | 第一节 财务会计制度 52 | | 第二节 内部审计 57 | | 第三节 会计师事务所的聘任 | | 第八章 通知和公告 | | 第一节 通知 ・ | | ·· 第 ...

股东会召开 - 年度股东会每年召开一次，需在上一会计年度结束后6个月内举行[4] - 临时股东会不定期召开，规定情形下应在两个月内召开[4] - 董事人数不足等情形需召开临时股东会[6] 召集与通知 - 独立董事等提议或请求召开临时股东会，董事会10日内反馈，同意则5日内发通知[8][10] - 审计委员会或股东自行召集股东会，应书面通知董事会并备案，召集股东持股比例不低于10%[11][12] - 单独或合计持有公司1%以上股份股东，可在股东会召开10日前提临时提案，召集人2日内发补充通知[15] - 召集人应在年度股东会召开20日前、临时股东会召开15日前公告通知各股东[19] 会议相关规定 - 股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日，且不得变更[20] - 股东会拟讨论董事选举，通知应披露候选人资料，除累积投票制外每位候选人单项提案[21][22] - 发出通知后无正当理由不应延期或取消，否则提前2个工作日公告原因[22] - 股东会网络投票时间有明确规定[24] - 会议记录保存期限不少于10年[29] 表决与决议 - 普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需三分之二以上通过[34] - 股东违规买入股份部分36个月内不得行使表决权，不计入总数[33] - 公司董事会等可征集股东投票权[33] - 特定情况应采用累积投票制[36] - 审议影响中小投资者利益事项，对中小投资者表决单独计票并披露[33] - 关联股东表决关联交易事项应回避[34][35] 其他事项 - 股东会通过派现等提案，公司2个月内实施方案[44] - 公司回购普通股决议需三分之二以上表决权通过[44] - 股东可60日内请求法院撤销违法违规决议[46] - 本规则为《公司章程》附件，自股东会审议通过生效[48][51] - 股东会表决前推举计票和监票人员，利害关系股东不得参与[50] - 股东会现场结束时间不得早于网络方式[51] - 股东会决议及时公告，列明相关信息[53] - 提案未通过或变更前次决议，需特别说明并提示[52] - 公司回购决议次日公告[45] - 本规则由公司董事会负责解释[50]

独立董事任职资格 - 独立董事占董事会成员比例不得低于三分之一，且至少含一名会计专业人士[3] - 特定自然人股东及其亲属不得担任独立董事[7] - 特定任职人员及其亲属不得担任独立董事[7] 提名与任期 - 公司董事会、特定股东可提出独立董事候选人[10] - 独立董事每届任期与其他董事相同，连续任职不超六年[10] 履职与监督 - 连续两次未亲自出席会议且不委托出席，董事会应提议解除职务[11] - 因特定情形致比例不符或缺会计人士，公司应60日内补选[12] 职权行使 - 行使特定特别职权需全体独立董事过半数同意[15] - 关联交易等事项需全体独立董事过半数同意后提交审议[15] 工作要求 - 每年现场工作时间不少于十五日[20] - 工作记录及资料至少保存十年[22] 报告披露 - 年度述职报告最迟在发年度股东会通知时披露[25] 会议资料 - 董事会专门委员会会议，公司原则上不迟于会前三日提供资料[28] - 公司应保存会议资料至少十年[28] 费用与津贴 - 行使职权所需费用由公司承担[30] - 津贴标准由董事会制订预案，股东会审议通过并在年报披露[33] 制度相关 - 本制度为《公司章程》附件，自股东会审议通过生效[32][34] - 由董事会负责解释[33] - 专门会议由过半数独立董事推举一人召集主持[16]

交易审批 - 交易涉资产总额占近一期经审计总资产10%以上等6种情况，经董事会审议披露[4][5] - 占50%以上等6种情况，经董事会审议后提交股东会审议披露[5] - 资产总额或成交金额连续十二个月累计超30%，提交股东会审议并经三分之二以上表决权通过[8] 投资管理 - 未达标准的对外投资由总经理审批[8] - 同一类别且相关交易按连续十二个月累计计算[8] - 对外投资决策经项目调研等阶段[11] 项目实施 - 公司直接投资项目由投资管理部门实施[12] - 子公司投资项目由子公司实施，总部投资管理部跟踪[12] 投资处理 - 出现4种情况之一可收回对外投资[14] - 出现4种情况之一可转让对外投资[14]

担保审议规则 - 单笔担保额超最近一期经审计净资产10%须股东会审议[4] - 对外担保总额超最近一期经审计净资产50%后提供担保须股东会审议[4] - 为资产负债率超70%的担保对象提供担保须股东会审议[4] - 按担保金额连续十二个月内累计超最近一期经审计总资产30％须股东会审议且三分之二以上通过[4] - 对外担保总额超最近一期经审计总资产30%后提供担保须股东会审议[5] - 对股东、实际控制人及其关联方提供担保须股东会审议[5] 担保披露要求 - 被担保人债务到期十五个交易日未还款应及时披露[13] - 被担保人出现破产等严重影响还款能力情形应及时披露[13] 违规赔偿责任 - 董事、高管擅自越权签担保合同造成损害须赔偿[16] - 经办人员或责任人擅自提供担保造成损失应赔偿[16]

凌云光技术股份有限公司 信息披露管理办法 第一章 总则 第一条 为加强对凌云光技术股份有限公司（以下简称"公司"）信息披露 工作的管理，规范公司的信息披露行为，保证公司真实、准确、完整、及时、公 平地披露信息，维护公司股东特别是社会公众股东的合法权益，依据《中华人民 共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》（以下简称"《证券法》"）、《上 海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称"《上市规则》"）、《上海证 券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》、《上市公司信息 披露管理办法》等有关法律、法规及《凌云光技术股份有限公司章程》（以下简 称"《公司章程》"）的规定，特制定本办法。 （四） 公司的其他关联方； 1 （五） 其他知晓可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重 大事件或信息的单位或人员。 第二章 信息披露的基本原则和一般规定 第二条 本办法所称"信息"是指所有可能对公司股票及其衍生品种交易价 格产生较大影响或影响投资者决策的信息，以及其他相关法律、行政法规、部门 规章和证券监管部门要求披露的信息。 本办法所称"披露"，是指在规定的时间内、在规定的媒体上、按规定的程 序、以规 ...