北京致远互联软件股份有限公司 2024 年第一次临时股东大会会议资料 证券代码:688369 证券简称:致远互联 北京致远互联软件股份有限公司 2024 年第一次临时股东大会会议资料 2024 年 1 月 | 目录 | | --- | | 2024 年第一次临时股东大会会议须知 | 3 | | --- | --- | | 2024 年第一次临时股东大会会议议程 | 5 | | 2024 年第一次临时股东大会会议议案 | 7 | | 议案一：关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案 7 | | | 议案二：关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案（修订稿）的议案 | 8 | | 议案三：关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的论证分析报告（修订稿） | | | 的议案 | 9 | | 议案四：关于公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告 | | | （修订稿）的议案 | 10 | | 议案五：关于公司本次募集资金投向属于科技创新领域的说明（修订稿）的议案 | | | 11 | | | 议案六：关于公司前次募集资金使用情况报告（修订稿）的议案 12 | | | 议案七：关于公 ...

证券代码：688369 证券简称：致远互联 公告编号：2024-001 北京致远互联软件股份有限公司 关于更换持续督导保荐机构及保荐代表人的公告 本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。 北京致远互联软件股份有限公司（以下简称"公司"）经中国证券监督管理 委员会《关于同意北京致远互联软件股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》 （证监许可[2019]1798 号）同意公司首次公开发行股票的注册申请，公司首次 公开发行人民币普通股（A 股）股票 19,250,000 股，于 2019 年 10 月 31 日在上 海证券交易所科创板上市。中德证券有限责任公司（以下简称"中德证券"）担 任公司首次公开发行股票并上市的保荐机构及持续督导机构，中德证券对公司持 续督导期为 2019 年 11 月 1 日至 2022 年 12 月 31 日止。鉴于公司 2019 年首次 公开发行的募集资金尚未使用完毕，中德证券在持续督导期满后仍对募集资金的 存放和使用情况继续履行持续督导职责。 根据《证券发行上市保荐业务管理办法》的相关规定，公司 ...

审计机构与人员变更 - 公司同意续聘立信会计为2023年度财务及内控审计机构[1] - 孙元元接替李洁茹、权计伟接替强桂英完成2023年审计工作[1] - 变更后项目合伙人为肖常和，签字注册会计师为孙元元，质控复核人为权计伟[2] 人员情况 - 孙元元、权计伟近三年无不良诚信记录且不违反独立性要求[4][5] - 孙元元2023年开始服务公司，近三年签或复核报告1家[8] - 权计伟2023年开始服务公司，近三年签或复核报告15家[8]

会议情况 - 2023年7月20日召开第三届董事会第五次会议、第三届监事会第五次会议[1] - 2023年8月10日召开2023年第一次临时股东大会[1] - 2023年12月24日召开第三届董事会第八次会议和第三届监事会第八次会议[1] 议案审议 - 审议通过向不特定对象发行可转换公司债券相关议案[1] - 审议通过《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案（修订稿）》等相关议案[1] 文件更新 - 《预案（修订稿）》更新2023年1 - 9月财务数据、利润分配及现金分红政策[1][2] - 多份报告更新项目备案等审批情况、2023年1 - 9月财务数据、前次募集资金使用情况[2] 信息披露 - 公司向不特定对象发行可转换公司债券预案（修订稿）及相关更新文件于2023年12月26日在上海证券交易所网站披露[2]

股票简称：致远互联 证券代码：688369 上市地点：上海证券交易所 北京致远互联软件股份有限公司 （住所：北京市海淀区北坞村路甲 25 号静芯园 M 座） 向不特定对象发行可转换公司债券预案 （修订稿） $$\Xi{\bf O}\,{\bf\Xi}\,{\bf\Xi}\,{\bf\rlap{\bf\Xi}}\,{\bf\rlap{\bf\Xi}}\,{\bf\rlap{\bf\Xi}}\,{\bf\rlap{\bf\Xi}}\,{\bf\rlap{\bf\Xi}}$$ 北京致远互联软件股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券预案（修订稿） 声明 一、公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，并确认不存在 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对本预案内容的真实性、准确性、完整性 承担个别和连带的法律责任。 二、本次向不特定对象发行可转换公司债券完成后，公司经营与收益的变化， 由公司自行负责；因本次向不特定对象发行可转换公司债券引致的投资风险，由 投资者自行负责。 三、本预案是公司董事会对本次向不特定对象发行可转换公司债券的说明， 任何与之相反的声明均属不实陈述。 四、投资者如有任何疑问，应咨询自己的 ...

北京致远互联软件股份有限公司 股东大会议事规则 （2023 年 12 月修订） | 第一章 | 总则 | 1 | | --- | --- | --- | | 第二章 | 股东大会的职权 | 2 | | 第三章 | 股东大会的召集 | 6 | | 第四章 | | 股东大会的提案与通知 9 | | 第五章 | 股东大会的召开 | 11 | | 第六章 | | 股东大会的表决和决议 15 | | 第七章 | 附 则 | 20 | 第一章 总则 第一条 为了进一步规范北京致远互联软件股份有限公司（以下简称"公 司"）股东大会的议事方式和决策程序，保障公司股东大会能够依法行使职权， 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《中华人民共和国 证券法》《上市公司章程指引》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法 律、法规、规范性文件以及《北京致远互联软件股份有限公司章程》（以下简称 "公司章程"）的规定，制定本议事规则｡ 第五条 股东大会的召开应坚持朴素从简的原则，不得给予出席会议的股 东（或股东代理人）额外的利益｡出席会议的董事应当忠实履行职责，保证决议 内容的真实、准确和完整，不得使用容易引起歧义的 ...

担保原则与对象 - 公司对外担保遵循合法、审慎、互利、安全原则[3] - 公司可为有相互担保或重要业务关系、偿债和资信良好的法人担保[6] 审批决策 - 董事会审议对外担保需全体董事过半数且出席会议三分之二以上董事同意[9] - 为关联人担保需提交股东大会审议，关联董事回避[10] - 单笔担保额超公司最近一期经审计净资产10%需股东大会批准[11] - 公司及控股子公司对外担保总额超最近一期经审计净资产50%后担保需股东大会批准[11] - 为资产负债率超70%的对象担保需股东大会批准[11] - 按担保金额连续12个月累计计算超公司最近一期经审计总资产30％的担保需股东大会批准[12] - 公司对外担保总额超最近一期经审计总资产30%后担保需股东大会批准[12] 管理部门职责 - 财务部负责担保审核及日常管理，董事会办公室负责合规性复核及信息披露[3] - 公司财务部是担保行为职能管理部门负责相关事项[20] 核查与汇报 - 公司审计部每季度对全部担保行为核查并报送董事会办公室[22] - 财务部发现被担保人债务到期15个交易日内未偿债等情形应汇报[22] 合同处理 - 保证合同中保证人为2人以上按份额担责应拒绝超份额责任[23] - 公司担保合同管理发现异常合同向董事会秘书、监事会报告[21] 责任追究 - 公司董事等擅自越权签担保合同造成损害追究当事人责任[26] - 责任人违反规定或怠于履职造成损失承担赔偿责任[26] - 公司董事会根据情况决定追究责任人相应责任[26] 制度生效与解释 - 本制度经股东大会审议通过之日起生效[28] - 本制度由董事会负责解释[29]

北京致远互联软件股份有限公司 董事会议事规则 （2023 年 12 月修订） | 第一章 | 总 则 | 1 | | --- | --- | --- | | 第二章 | 董事会的组成和下设机构 | 1 | | 第三章 | 董事会的职权 | 3 | | 第四章 | 董事会会议制度 | 7 | | 第五章 | 董事会秘书 | 12 | | 第六章 | 附 则 | 14 | 第一章 总 则 第一条 为了进一步规范北京致远互联软件股份有限公司（以下简称"公 司"）董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提 高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称 "《公司法》"）、《上市公司章程指引》《上海证券交易所科创板股票上市规则》 等相关法律、法规、规范性文件以及《北京致远互联软件股份有限公司章程》（以 下简称《公司章程》）的规定，特制订本议事规则。 第二条 公司依法设立董事会。董事会是公司的经营决策机构，依据《公 司法》等相关法律、法规、规范性文件和公司章程的规定，经营和管理公司的法 人财产，对股东大会负责。 第二章 董事会的组成和下设机构 第三条 公司董事会由 7 名董事 ...

公司章程修订 - 2023年12月24日召开第三届董事会第八次会议，审议通过修订《公司章程》等议案[1] - 收购本公司股份后注销或转让时间及持有比例有规定[3] - 股东大会职权增加审议员工持股计划[4] - 对外担保总额超最近一期经审计总资产30%后担保须经股东大会审议[4] - 监事会或股东自行召集股东大会，召集股东持股比例及公告时间有规定[4][5] - 股东买入超规定比例股份36个月内表决权受限[5] - 特定股东可公开征集股东投票权，禁止有偿或变相有偿征集[5] - 单一股东及其一致行动人权益股份比例30%及以上时，选举董监事实行累积投票制[5] - 董事履职、辞职、任职资格及提名等有规定[6][7][8] - 独立董事任职资格、提名、履职及独立性评估有规定[7][8] - 公司发布选举独立董事股东大会通知时需报送被提名人材料[9] - 公司股东等对公司借款或资金往来超规定需关注回收欠款[30] - 独立董事工作时间及履职要求有规定[32] - 公司利润分配政策及条件有规定[15][16][17][18][19] - 公司调整或变更利润分配政策需经相关程序通过[22][24] - 持有公司全部股东表决权10%以上股东可请求法院解散公司[25] - 《公司章程》修订内容尚需股东大会审议，董事会提请授权办理工商变更登记[26] 治理制度修订 - 对《公司章程》以外17项治理制度进行修订[28] - 《股东大会议事规则》等7项制度修订需股东大会审议[28] - 《董事会审计委员会议事规则》等10项制度修订无需股东大会审议[28] - 修订的治理制度已通过第三届董事会和监事会会议审议[29] - 需股东大会审议的制度已在上海证券交易所网站披露[29]

北京致远互联软件股份有限公司 监事会议事规则 （2023 年 12 月修订） | | | | 第一章 总 | 则 1 | | --- | --- | | 第二章 | 监事职责 1 | | 第三章 | 监事会职权 3 | | 第四章 | 监事会主席职权 4 | | 第五章 | 监事会召集与通知 4 | | 第六章 | 监事会会议的召开与出席 6 | | 第七章 | 监事会会议议事和表决程序 6 | | 第八章 | 监事会会议决议和记录 7 | | 第九章 附 | 则 9 | 第一章 总 则 第一条 为进一步保障北京致远互联软件股份有限公司（以下简称"公 司"）的监事会依法有效地履行职责，完善公司法人治理结构，根据《中华人民 共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《中华人民共和国证券法》《上海证 券交易所科创板股票上市规则》等相关法律、法规、规范性文件以及《北京致远 互联软件股份有限公司章程》（以下简称"公司章程"）的规定，特制订本议事 规则。 第二条 监事会是公司的监督机构，向全体股东负责，对公司财务以及公司 董事、总经理及其他高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督，维护公司及 股东的合法权益。 第三条 ...