上海晶丰明源半导体股份有限公司 关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 报告书（草案）与预案主要差异情况说明 上海晶丰明源半导体股份有限公司（以下简称"公司"）于2024年11月5日披 露了《上海晶丰明源半导体股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现 金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》（以下简称"预案"）。公司于 2025年4月23日召开了第三届董事会第二十三次会议，审议通过了《上海晶丰明 源半导体股份有限公司关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草 案）》（以下简称"草案"），现对草案和预案主要差异进行如下说明： | 报告书（草案）章节 | 预案章节 | 主要差异 | | --- | --- | --- | | 声明 | 上市公司声明、 | 1、增加本次交易证券服务机构声明； | | | 交易对方声明 | 2、更新上市公司及交易对方声明。 | | 释义 | 释义 | 补充并更新部分一般及专业释义。 | | 重大事项提示 | 重大事项提示 | 1、更新交易标的资产评估情况、支付方式、发行股份及 | | | | 募集配套资金情况和本次交易方案相关内容。 | | | | 2、更新本次 ...

同时,公司聘请的符合《证券法》规定的金证(上海)资产评估有限公司对 标的公司股东全部权益价值进行了评估,并出具了编号为"金证评报字[2025]第 0143 号"的《上海晶丰明源半导体股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资 产涉及的四川易冲科技有限公司股东全部权益价值资产评估报告》。 特此说明。 上海晶丰明源半导体股份有限公司董事会 关于批准本次交易相关的标的公司经审计的财务报告、评 估报告及上市公司经审阅的备考财务报告的说明 上海晶丰明源半导体股份有限公司(以下简称"公司")拟通过发行股份及 支付现金方式购买四川易冲科技有限公司 100%股权,同时募集配套资金(以下 简称"本次交易"）。 根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定,公司聘请的符合《证 券法》规定的立信会计师事务所(特殊普通合伙)出具了编号为"信会师报字[2025] 第 ZA51469 号"的《四川易冲科技有限公司合并审计报告及合并财务报表》以 及编号为"信会师报字[2025]第 ZA11109 号"的《上海晶丰明源半导体股份有限 公司审阅报告及备考合并财务报表》。 上海晶丰明源半导体 ...

上海晶丰明源半导体股份有限公司董事会 关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件 的有效性的说明 上海晶丰明源半导体股份有限公司(以下简称"公司")拟通过发行股份及支 付现金方式购买四川易冲科技有限公司 100%股权,同时募集配套资金(以下简称 "本次交易")。 经对本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的认 真审核,公司董事会认为,公司就本次交易相关事项履行了现阶段必需的法定程序, 该等法定程序完备、合规,符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券 法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上 市公司证券发行注册管理办法》《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实 施重大资产重组的监管要求》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26 号 -- 上市公司重大资产重组》等法律、法规和规范性文件的相关规定,说明如下: 一、关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性的说明 (四)上市公司对本次交易涉及的内幕信息知情人进行了登记,并将内幕信息 知情人名单向上海证券交易所进行了报备。 T (五)2024年11月4日,上市公司第三届董事会 ...

上海晶丰明源半导体股份有限公司(以下简称"上市公司")拟通过发行股 份及支付现金方式购买四川易冲科技有限公司 100%(以下简称"标的公司")服 权,同时募集配套资金(以下简称"本次交易")。 关于本次交易构成重大资产重组但不构成重组上市的说明 1、本次交易构成重大资产重组 本次交易中晶丰明源拟购买易冲科技 100.00%股权。根据晶丰明源、易冲科 技经审计的 2023 年度财务数据以及本次交易作价情况,相关财务比例计算如下: 上海晶丰明源半导体股份有限公司董事会 2 2、本次交易不构成重组上市 1 本次交易前 36 个月内，上市公司实际控制权未发生变更。本次交易前后， 公司控股股东均为胡黎强,实际控制人均为胡黎强和刘洁茜。本次交易不会导致 上市公司控股股东、实际控制人变更。根据《重组管理办法》的相关规定，本次 交易不构成重组上市。 特此说明。 上海晶丰明源半导体股份有 | | 1 | | --- | --- | | 单位 . | H 元 | | 项目 | 资产总额与交 易额孰高 | 资产净额与交 易额孰高 | 营业收入 | | --- | --- | --- | --- | | 增资上海凯芯励微电子有限公司 ...

上海晶丰明源半导体股份有限公司(以下简称"公司")拟通过发行股份及 支付现金方式购买四川易冲科技有限公司 100%股权,同时募集配套资金（以下 简称"本次交易")。 上海晶丰明源半导体股份有限公司董事会 关于本次交易采取的保密措施及保密制度的说明 上海晶丰明源半导体股 按照《上市公司重大资产重组管理办法》以及公司内部相关制度的要求,筹 划本次交易期间,公司已就本次交易事宜制定了严格有效的保密制度,采取了必 要且充分的保密措施。现公司就本次交易采取的保密措施及保密制度情况具体说 明如下: 1 公司已严格按照《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《重组管理办法》 《上市公司监管指引第 5 号 -- 上市公司内幕信息知情人登记管理制度》等相关 规定的要求,采取了严格的保密措施及保密制度,限定了相关敏感信息的知悉范 围,严格地履行了本次交易信息在依法披露前的保密义务。 特此说明。 ...

四川易冲科技有限公司 合并审计报告及合并财务报表 2023年1月1日至2024年12月31日 您可使用手机"扫一扫"或进入"注册会计师行业统一监管平台（bmp://ac.cnof.gov.co）"进行业 您可使用手机"扫一扫"或进入"注册会计师行业线一监管平台（bmp://a.qg6.gov.cn）"进行全 四川易冲科技有限公司 合并审计报告及财务报表 (2023 年 01 月 01 日至 2024 年 12 月 31 日止) | | 目录 | 页次 | | --- | --- | --- | | | 审计报告 | 1-7 | | i í | 财务报表 | | | | 合并资产负债表和母公司资产负债表 | 1-4 | | | 合并利润表和母公司利润表 | 5-6 | | | 合并现金流量表和母公司现金流量表 | 7-8 | | | 合并所有者权益变动表和母公司所有者权益变动 | 9-12 | | | 表 | | | | 财务报表附注 | 1-122 | 立信会计师事务所(特殊普通合伙) CHINA SHU LUN PAN CERTIFIED PUBLIC ACCOUNTAN' 审计报告 信会师报字[2025] ...

业绩总结 - 2024年末资产总计56.16亿元，较年初60.40亿元下降[13] - 2024年末负债合计24.00亿元，较年初25.35亿元减少[16] - 2024年末所有者权益合计32.16亿元，较年初35.05亿元减少[16] - 2024年营业总收入为246.03亿元，营业总成本为30.52亿元，营业利润亏损5.98亿元[19] 财务数据 - 2024年末货币资金为6.04亿元，较年初4.06亿元增加[13] - 2024年末交易性金融资产为1.51亿元，较年初4.42亿元大幅减少[13] - 2024年末存货为4.70亿元，较年初4.56亿元略有增加[13] - 2024年末流动负债合计21.12亿元，较年初20.98亿元略有增加[16] - 2024年末非流动负债合计2.88亿元，较年初4.37亿元大幅减少[16] 股权与注册资本 - 截至2024年12月31日公司注册资本为8782.647万元[33] - 2024年4月公司拟以资本公积每10股转增4股，转增后总股本增至87826470股[31] 市场扩张和并购 - 2025年4月公司拟328263.75万元购买易冲科技100%股权，现金支付124927.97万元，股份支付203335.78万元[34] - 公司拟向不超过35名特定对象发行股票募集配套资金，金额不超过180,000万元[39] 会计政策与准则 - 《企业会计准则解释第17号》等执行规定未对公司财务状况和经营成果产生重大影响[152][157][158] 税务信息 - 2024年度增值税税率为13%、9%、6%[161] - 公司2024年度通过高新技术企业复审，按15%的税率计提企业所得税[164] 年末财务明细 - 2024年12月31日货币资金合计603,874,750.13元，1月1日为406,014,278.62元[169] - 2024年12月31日交易性金融资产合计150,974,691.66元，1月1日为441,816,461.54元[170] - 2024年12月31日应收账款账面余额为330,803,374.32元，坏账准备为6,472,583.67元，计提比例为1.96%[186] - 2024年12月31日应收票据为34,823,542.16元，较2024年1月1日的60,750,333.32元减少[187] - 2024年12月31日预付款项1年以内金额为88,243,129.31元，占比99.91%[191] - 2024年12月31日其他应收款为27,813,265.05元，较2024年1月1日的12,727,792.35元增加[192]

上海晶丰明源半导体股份有限公司董事会 关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》 第十一条和第四十三条规定的说明 上海晶丰明源半导体股份有限公司(以下简称"上市公司"、"公司")拟 通过发行股份及支付现金方式购买四川易冲科技有限公司 100%股权,同时募集 配套资金(以下简称"本次交易"）。 经审慎判断,公司董事会认为本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办 法》(以下简称"《重组管理办法》")第十一条和第四十三条的有关规定,具 体情况如下: 1、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定: (1) 本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、外 商投资、对外投资等法律和行政法规的规定; (2) 本次交易完成后,上市公司将继续存续,仍然符合股票上市条件,因 此本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件; (3) 本次交易标的资产的交易价格以资产评估机构出具的评估结果为基础 并经各方协商后确定,资产定价公允,不存在损害公司和股东合法权益的情形; (4)本次交易的标的资产为交易对方合计所持标的公司 100%股权。本次交 易涉及的标的资产权属清晰,在相关法律程序和先决条件得到满足的情形下,本 次 ...

上海晶丰明源半导体股份有限公司董事会 关于本次交易是否存在直接或间接有偿聘请其他第三方机 4、聘请上海市方达律师事务所为本次交易的法律顾问; 5、聘请上海思捷知识产权代理有限公司为标的公司境外知识产权出具核查 意见。 6、由于本次交易交易对方涉及境外主体、标的经营活动涉及多个国家和地 区,上市公司还通过上海市方达律师事务所聘请梁浩然律师事务所有限法律责任 合伙、博泰明安法律事务所、Carey Olsen Singapore LLP、韩国 JIN 律师事务所、 MagStone Law, LLP 出具相关境外法律意见。 上述第三方机构聘请行为合法合规,符合《关于加强证券公司在投资银行类 业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》(证监会公告[2018]22 号)的规 定。 除上述聘请行为外,公司本次交易不存在直接或间接有偿聘请其他第三方机 构或个人的行为。 构和个人的说明 上海晶丰明源半导体股份有限公司(以下简称"公司")拟通过发行股份 及支付现金方式购买四川易冲科技有限公司 100%股权,同时募集配套资金（以 下简称"本次交易"）。 按照中国证监会《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁 从业风险 ...

根据《上市公司监管指引第 7 号 -- 上市公司重大资产重组相关股票异常交 易监管》第十二条及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 6 号 -- 重大资 产重组》第三十条的规定,公司董事会对本次交易相关主体是否存在不得参与任 何上市公司重大资产重组情形的说明如下: 上海晶丰明源半导体股份有限公司董事会 关于本次交易相关主体不存在《上市公司监管指引第 7号 -- 上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十 二条或《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 6号- 上海晶丰明源半导体用 —重大资产重组》第三十条情形的说明 1 本次交易相关主体不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被中国证监会 立案调查或者被司法机关立案侦查的情形,最近 36个月内亦不存在因与重大资 产重组相关的内幕交易或被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑 事责任的情形。因此,不存在《上市公司监管指引第 7 号 -- 上市公司重大资产 重组相关股票异常交易监管》第十二条或《上海证券交易所上市公司自律监管指 引第 6号 -- 重大资产重组》第三十条规定的不得参与任何上市公司重大资产重 组情形。 特此说明。 上海晶丰明源半导体股份有限公司( ...