决策审批 - 重大经营与投资决策事项有十一项[5] - 资产总额占比超50%等情况需经董事会审议后提交股东大会批准[10] - 资产总额占比超10%等情况需经董事会批准[10][14] - 连续十二个月内交易累计超30%需提交股东大会审议并三分之二以上通过[11] - 未达董事会标准由总经理审批后实施[14] 指标计算 - 指标计算涉及负值取绝对值[14] 决策考察 - 公司决策应考察八项因素[16] 项目执行 - 投资项目由业务部门执行，项目经理定期提交报告并接受审计[16] 资金与审计 - 财务负责人制定资金配套计划，内部审计机构定期审计财务收支[16][19] 固定资产 - 固定资产投资项目推行公开招标制，竣工后组织验收和决算审计[19]

关联交易界定 - 直接或间接持有公司5%以上股份的自然人、法人或其他组织为关联人[8] 交易审议披露 - 与关联自然人30万元以上交易需董事会审议披露[14] - 与关联法人成交金额占公司最近一期经审计总资产或市值0.1%以上且超300万元交易需董事会审议披露[14] - 公司为关联方担保不论金额大小需董事会审议后提交股东大会审议[11] - 与关联人交易金额（担保除外）占公司最近一期经审计总资产或市值1%以上且超3000万元交易需董事会审议后提交股东大会批准披露[15] 日常关联交易 - 可按类别预计日常关联交易年度金额，超预计需重新审议披露[16] - 年度和半年度报告应分类汇总披露日常关联交易[16] - 与关联人日常关联交易协议期限超3年应每3年重新审议披露[16] 交易计算规则 - 与同一或不同关联人交易标的类别相关交易按连续十二个月内累计计算适用规定[21] 人员告知义务 - 公司董事等直接或间接持股5%以上人员应及时告知关联人情况及变化[20] 审议表决规则 - 董事会审议关联交易关联董事应回避，过半数非关联董事出席可举行，决议须经非关联董事过半数通过，不足3人提交股东大会审议[23] - 股东大会审议关联交易关联股东应回避，不得代理其他股东表决[25] 违规处理 - 关联董事及股东未回避表决，所投之票无效，若关联交易已实施，应对公司损失负责[28] 制度相关 - 本制度经董事会制定修订，股东大会审议通过后生效[26] - 本制度由董事会负责解释[27] - 本制度“以上”含本数，“高于”等不含本数[29] - 本制度未尽事宜按国家法律等规定执行，与规定不一致时以规定为准[29]

超募资金使用 - 每12个月内累计用于永久补充流动资金或归还银行贷款金额不超总额30%[10] - 单次使用超募资金达5000万元且超总额10%以上需股东大会审议[12] 募投项目管理 - 搁置超1年需重新论证可行性[9] - 超完成期限且投入未达计划金额50%需重新论证[9] - 以自筹资金预先投入可在募集资金到账后6个月内置换[9] 闲置资金补充 - 单次补充流动资金时间不超12个月[11] 节余资金处理 - 低于1000万可免特定程序，需在年报披露使用情况[12] 协议签订 - 募集资金到账后1个月内签订三方监管协议[4] - 协议提前终止，1个月内签订新协议[4] 事项公告 - 董事会会议后2个交易日内公告相关事项[8] - 拟变更募投项目提交董事会审议后2个交易日内公告多项内容[19] - 拟将募投项目对外转让或置换提交董事会审议后2个交易日内公告相关内容[18] 信息披露 - 真实、准确、完整披露募集资金实际使用情况[22] 项目核查 - 董事会每半年度全面核查募投项目进展，出具《募集资金专项报告》[22] - 《募集资金专项报告》经董事会和监事会审议通过，提交审议后2个交易日内公告[22] 审计要求 - 年度审计时聘请会计师事务所出具鉴证报告[22] - 每个会计年度结束后，董事会在报告中披露保荐机构和会计师事务所结论性意见[22] 制度相关 - 制度由董事会制定、修订，经股东大会审议通过后生效[25] - 制度由董事会负责解释[25]

审计委员会构成 - 由三名董事组成，两名独立董事[3] - 设主任委员一名，由独立董事中会计专业人士担任[3] 会议规则 - 每季度至少召开一次会议[10] - 定期会议提前三天通知，临时会议提前一天，紧急情况可豁免[11] - 三分之二以上委员出席方可举行[11] 表决规则 - 审议意见须全体委员过半数通过[11] - 每名委员一票表决权，最多接受一名委员委托[11] 信息披露 - 披露年报时在交易所网站披露履职情况[16] - 审议意见未采纳须披露事项及理由[16] 细则管理 - 由董事会制定、修改和解释，审议批准后生效[15]

杭州光云科技股份有限公司 股东大会议事规则 1/13 第一条 为规范杭州光云科技股份有限公司(下称"公司")行为，充分发挥股东大 会的作用，提高股东大会议事效率，保障股东特别是中小股东的合法权益， 保证股东大会程序及决议的合法性，根据《中华人民共和国公司法》(下称 "《公司法》")、《中华人民共和国证券法》(下称"《证券法》")和《杭州 光云科技股份有限公司章程》(下称"《公司章程》")，并参照《上市公司 股东大会规则》等有关法律、行政法规和规范性文件的规定制定本议事规 则。 第二条 公司应当严格按照法律、行政法规、《公司章程》及本议事规则的相关规 定召开股东大会，保证股东能够依法行使权利。 第五条 公司召开股东大会，应当聘请律师对以下问题出具法律意见，并与本次股 东大会决议一并公告： (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本议事规则和《公 司章程》的规定； 杭州光云科技股份有限公司 股东大会议事规则 杭州光云科技股份有限公司 股东大会议事规则 第一章 总 则 公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东大会。公司全体董事 应当勤勉尽责，确保股东大会正常召开和依法行使职权。 第三条 股东大会应当 ...

发行股票融资 - 提请授权以简易程序向特定对象发行股票，融资不超3亿且不超去年末净资产20%[1] - 发行数量不超发行前股本30%，对象不超35名[1][3] 发行规则 - 发行价格不低于定价基准日前20个交易日均价80%[3] - 股票一般6个月内不得转让，特定情形18个月内不得转让[4] 其他 - 授权决议有效期至2024年年度股东大会召开日[6] - 尚需2023年年度股东大会审议通过，后续审核注册有不确定性[7]

公司治理 - 2023年召开10次董事会会议和2次股东大会[5] - 2023年审计委员会召开8次，薪酬与考核委员会召开2次[6] - 2023年续聘立信会计师事务所为年度审计机构[14][16] 员工持股计划 - 2023年实施员工持股计划，受让价6.87元/股[17] - 计划总人数不超82人，合计不超320.93万股[17] - 参与认购员工58人，认缴269.07万股[17] - 董事、高管4人，认缴82.94万股[17] 未来展望 - 2024年独立董事将继续履职提建议[19]

董事监事选举规则 - 累积投票制用于选举或变更两名以上董事或监事议案[4] - 董事会、3%以上股东可提非独立董事候选人[7] - 监事会、3%以上股东可提非职工代表监事候选人[7] 投票计算与限制 - 累积表决票数为持股数乘选举人数[8] - 选举不同职位投票权分别计算[8] - 选票数超限额或候选超应选，选票弃权[8][11] 当选条件与后续安排 - 当选董事或监事得票超出席股东有效表决权半数[12] - 中选人数不足需进行第二轮选举[12]

会议情况 - 公司第三届董事会第二十次会议于2024年4月24日召开，应到董事7名，实到7名[2] 议案表决 - 《关于2023年度董事会工作报告的议案》7票同意待提交2023年年度股东大会审议[3] - 《关于2024年度董事薪酬方案的议案》全体董事回避，直接提交2023年年度股东大会[13] - 《关于2024年度高级管理人员薪酬方案的议案》4票同意，关联董事回避表决[14] - 《关于2023年度利润分配预案的议案》7票同意待提交2023年年度股东大会审议[15] - 《关于2024年度日常关联交易额度预计的议案》7票同意已通过审议[16] - 《关于续聘立信会计师事务所为公司2024年度审计机构的议案》7票同意待提交2023年年度股东大会审议[16] - 《关于公司2024年第一季度报告的议案》7票同意已通过审计委员会审议[17] - 《关于变更经营范围、修订公司章程并办理工商变更登记的议案》7票同意待提交2023年年度股东大会审议[18] - 《关于制定并修订公司部分治理制度的议案》7票同意，部分制度待提交2023年年度股东大会审议[19] - 2023年度公司计提资产减值准备议案7票同意，已通过审计委员会审议[20] - 提请股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票的议案7票同意，已通过战略委员会审议，待提交2023年年度股东大会[20][21] - 提请召开公司2023年年度股东大会的议案7票同意[22]

募资情况 - 2020年首次公开发行4010万股，发行价每股10.80元，募集资金总额4.3308亿元，净额3.6954827482亿元[1] - 2022年以简易程序向特定对象发行24824684股，发行价每股7.13元，募集资金总额1.7699999692亿元，净额1.7186251608亿元[2] 募资投入 - 截至2023年12月31日，2020年募资光云系列产品优化升级项目投入累计1.3819184875亿元[4] - 截至2023年12月31日，2020年募资研发中心建设项目投入累计6.029069785亿元[4] - 截至2023年12月31日，2020年募资使用超募资金回购股票累计9275600元[4] - 截至2023年12月31日，2022年募资数字化商品全生命周期治理平台项目投入23029093.72元[6] - 截至2023年12月31日，2022年募资补充流动资金项目支出32553319.85元[6] 专户余额 - 截至2023年12月31日，2020年募资专户余额1.0487770299亿元[4] - 截至2023年12月31日，2022年募资专户余额48623289.40元[6] 资金使用操作 - 2023年4月，公司使用募集资金404.89万元置换2022年募投项目预先投入的自筹资金[15] - 2022年10月，公司使用不超10,000.00万元闲置募集资金临时补充流动资金，2023年9月4日全额归还[17] - 2023年9月，公司使用15,000.00万元闲置募集资金临时补充流动资金，暂未归还[18] - 2022年4月，公司同意使用不超3亿元闲置募集资金进行现金管理[19] - 2023年3月，公司同意使用不超35,000万元闲置募集资金进行现金管理[20] 现金管理收益 - 报告期内，公司闲置募集资金现金管理总金额64,240.00万元，已赎回78,240.00万元，收益527.89万元[21] - 2020年首次公开发行股票闲置募集资金现金管理总金额36,500.00万元，已赎回50,500.00万元，收益342.86万元[21] - 中信银行平海支行共赢智信汇率挂钩人民币结构性存款12775期，金额14,000.00万元，年化收益率2.75%，到期收益93.88万元[21] - 公司使用闲置募集资金购买理财产品、结构性存款等累计金额27740万元，已赎回27740万元，获收益185.03万元[23] 股份回购 - 2022年公司使用首次公开发行股票超募资金回购股份126.08万股，使用资金1000.93万元，归还未使用款及利息0.13万元[25] - 公司回购股份126.08万股，回购资金总额不低于1,000万元，不超过2,000万元，预计2025年达到预定可使用状态[56] - 截至2023年，公司已将股份回购完成但未实际使用的股份回购款及超募资金产生的利息3,029,093元归还至资金专用账[56] 借款情况 - 2020年公司向杭州旺店和其乐融融借款额度各不超2000万元用于募投项目[27] - 2022年公司拟向其乐融融提供4000万元无息借款用于募投项目[28] - 2023年公司向长沙光云和深绘智能借款额度各不超3000万元用于募投项目[29] 项目投入进度 - 2023年杭州旺店募集资金项目投入0元，累计投入3458297.52元[28] - 2023年其乐融融募集项目累计投入10018639.87元，累计投入34277793.96元[28] - 2023年深绘智能募集资金项目投入5589673.89元，累计投入5589673.89元[29] - 2023年长沙光云募集项目累计投入2284082.55元[31] 项目计划调整 - 光云系列产品优化升级项目原计划募集资金投入26349，现拟投入26349，其中场地投入从14428增至19227，软硬件投入从4799减至0[35][36] - 研发中心建设项目原计划募集资金投入26349，现拟投入26349，其中场地投入从4372增至6472，软硬件投入从2100减至0[36] - 光云系列产品优化升级项目和研发中心建设项目达到预定可使用状态日期从2022年12月变更为2024年6月[36] 研发基地情况 - 公司研发基地总建筑面积约为65088.95平方米，地下建筑面积约为25014.95平方米，地上建筑面积约为40074平方米[40] - 自2020年11月研发基地建设项目开工，实际施工进度比预期延缓6个月以上[42] 项目主体及地点变更 - 2023年4月13日公司同意新增长沙光云和深绘智能为募投项目实施主体，增加长沙市为实施地点，并向两子公司提供不超3000万元无息借款[43] 整体项目情况 - 公司2023年度募集资金总额为69,548,274.82元，年度投入募集资金总额为30,015,883.25元，累计投入募集资金为208,491,812元[54] - 各项目合计承诺投资8,950,000元，调整后投资48,950,000元，至期末累计投入208,491,812.2元，投入进度56.88%[54] - 至期末承诺投入金额为144,500,000元[56] - 募集资金承诺投资总额为4,500,000元[56] 项目效益情况 - 云系列产品优化升级项目应投入6349万美元，实际累计投入3819.18487万美元，投资进度52.45%，暂未产生效益[59] - DDI研发中心建设项目应投入546万美元，实际累计投入382.906978万美元，投资进度70.55%，未产生效益[59] - 数字化商品全生命周期治理平台项目应投入4450万美元，实际累计投入2302.909372万美元，投资进度15.94%，暂未产生效益[61] 项目预算及进度问题 - Ku平台项目补充流动资金3255.331985万美元，超预算5.331985万美元，超支比例0.16%[57] - 合计未达计划进度的募集资金项目金额为1.77亿美元，实际投入5558.241357万美元，未达金额1.2141758643亿美元，完成比例31.40%[57]