发行事项 - 2025年2月13日公司收到上交所审核问询函[1] - 公司会同中介机构研究落实问询函问题并修订申请文件[2] - 向特定对象发行股票需通过上交所审核并获证监会同意注册[2] - 发行事项审核及注册结果和时间不确定[2] 公告信息 - 公告于2025年3月22日发布[3]

募投项目 - 公司本次募投项目拟融资规模25亿元，资本性支出金额为15亿元[8] - 本次募集资金投资项目总投资规模为285,186.74万元[11] - 募投项目达产后检测设备销量43台，量测设备销量35台，合计78台[91] 财务数据 - 2021 - 2024年9月各期末货币资金分别为20,478.31万元、24,028.69万元、58,736.14万元、47,590.90万元[72] - 2021 - 2024年9月各期末资产负债率分别为49.06%、65.70%、29.67%、39.76%[72][73] - 2021 - 2024年1 - 9月公司营业收入分别为36055.34万元、50923.53万元、89090.01万元、81242.94万元[99] 研发情况 - 2021 - 2024年1 - 9月公司研发投入分别为9,503.90万元、20,575.18万元、22,824.98万元和33,511.51万元[115] - 截至报告期末公司拥有专利超500项，其中发明专利超100项[111] - 公司六大系列设备已在国内头部客户批量量产应用，三大系列设备已完成样机研发并出货开展验证和开发[113] 市场与客户 - 2024年1 - 9月、2023年、2022年、2021年前五大客户收入占比分别为43.31%、27.32%、33.27%、44.32%[102] - 截至2024年12月末公司累计客户数量超200家[112] - 预计2025年全球半导体市场将同比增长11.2%达到6,972亿美元[114] 存货相关 - 报告期各期末公司存货金额分别为53,873.97万元、86,133.50万元、111,198.83万元及155,487.73万元[152] - 2024年9月30日原材料账面余额42456.86万元，跌价准备计提1614.39万元[182] - 2024年9月30日发出商品金额69768.74万元，跌价准备计提2056.18万元[182]

公司基本信息 - 公司总股本为32,000万股[6] - 公司股票于2023年5月19日在上海证券交易所上市，股票代码为688361[6] 财务数据 - 2024年9月30日，公司资产总计393,909.80万元，负债总计156,612.28万元，归属于母公司股东权益合计237,297.52万元[12] - 2023年12月31日，公司资产总计342,801.75万元，负债总计101,706.10万元，归属于母公司股东权益合计241,095.66万元[12] - 2024年1 - 9月，公司营业收入81,242.94万元，净利润 - 5,188.54万元[15] - 2023年度，公司营业收入89,090.01万元，净利润14,034.46万元[15] - 2024年1 - 9月，公司经营活动产生的现金流量净额为 - 19,784.62万元，投资活动产生的现金流量净额为37,992.75万元，筹资活动产生的现金流量净额为 - 10,757.91万元[16] - 2023年度，公司经营活动产生的现金流量净额为 - 5,203.74万元，投资活动产生的现金流量净额为 - 139,495.67万元，筹资活动产生的现金流量净额为159,697.66万元[16] - 2024年1 - 9月流动比率为2.33倍，2023年为3.21倍[18] - 2024年1 - 9月速动比率为1.10倍，2023年为1.90倍[18] - 2024年1 - 9月母公司资产负债率为38.75%，2023年为28.31%[18] - 2024年1 - 9月应收账款周转率为4.45次/年，2023年为5.85次/年[18] - 2024年1 - 9月归属于母公司股东的净利润为 - 5188.54万元，2023年为14034.46万元[18] - 2024年1 - 9月研发投入占营业收入的比例为41.25%，2023年为25.62%[18] - 报告期末应收账款账面价值为30679.08万元[24] - 报告期末存货账面价值为155487.73万元[25] 业务情况 - 公司专注高端半导体质量控制领域，提供全流程良率管理解决方案，覆盖九大系列设备和三大系列软件产品[10] 证券发行 - 公司本次证券发行类型为向特定对象发行A股股票[9] - 本次发行股票数量不超过96,000,000股，募集资金总额不超过250,000.00万元[34] - 本次发行对象为不超过35名符合条件的特定对象[42] - 发行价格为不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%[44] - 发行数量不超过本次发行前公司总股本的30%，即不超过96,000,000股[45] - 发行对象所认购股份自发行结束之日起六个月内不得转让[47] - 上海高端半导体质量控制设备研发测试及产业化项目拟使用募集资金118,000.00万元[48] - 总部基地及研发中心升级建设项目拟使用募集资金62,000.00万元[48] - 补充流动资金拟使用募集资金70,000.00万元[48] - 本次向特定对象发行股票决议有效期自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效[51] - 本次向特定对象发行的股票将申请在上海证券交易所科创板上市交易[49] 会议与督导 - 2024年12月6日，发行人召开第二届董事会第八次会议、第二届监事会第八次会议，审议通过发行相关议案[64] - 2024年12月30日，发行人召开2024年第三次临时股东大会，审议通过发行相关议案[64] - 保荐人对发行人证券上市后持续督导时间为证券上市当年剩余时间及其后2个完整会计年度[65] 风险提示 - 公司面临技术、经营、财务、行业、宏观环境等多方面风险[19][20][21][27][29] - 本次向特定对象发行存在发行失败的风险[32][33] 股东情况 - 截至2024年9月30日，保荐人合计持有发行人9,273,592股，占发行人总股本比例的2.90%[56] - 保荐人证券衍生品投资部持有发行人12,300股[56] - 权益客需部自营股东帐户持有发行人10,729股[56] - 国泰君安资产管理有限公司资产管理计划持有发行人6,708,191股[56] - 国泰君安证裕投资有限公司持有发行人2,542,372股[56] 人员履历 - 应佳曾负责或参与中科飞测、华虹公司等IPO项目及景嘉微等非公开项目[54] - 张蕾曾负责或参与新芯股份、华虹公司等IPO项目及北京君正非公开发行股票等项目[55]

北京市君合律师事务所 关于 深圳中科飞测科技股份有限公司 2024年度向特定对象发行A股股票 之 补充法律意见书（一） 二〇二五年三月 北京市君合律师事务所 关于深圳中科飞测科技股份有限公司 2024年度向特定对象发行A股股票之 补充法律意见书（一） 致：深圳中科飞测科技股份有限公司 北京市君合律师事务所（以下简称"本所"或"君合"）接受深圳中科飞测 科技股份有限公司（以下简称"发行人""公司"或"中科飞测"）的委托，担任 发行人2024年度向特定对象发行A股股票事宜（以下简称"本次发行"或"本次 向特定对象发行"）的特聘法律顾问，根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》 《证券法律业务管理办法》《证券法律业务执业规则》等法律法规的相关规定， 按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所于2025年1 月17日就本次发行事宜出具了《北京市君合律师事务所关于深圳中科飞测科技股 份有限公司2024年度向特定对象发行A股股票之律师工作报告》（以下简称"《律师 工作报告》"）、《北京市君合律师事务所关于深圳中科飞测科技股份有限公司2024 年度向特定对象发行A股股票之法律意见书》（以下简称"《法律意见 ...

业绩情况 - 报告期内公司营业收入分别为36,055.34万元、50,923.53万元、89,090.01万元、81,242.94万元，呈快速增长趋势[11] - 2021 - 2023年度公司营业收入复合增长率为57.19%，假设未来三年逐年增长50%[190] - 报告期内公司境外销售收入金额分别为630.56万元、94.20万元、1,552.30万元、607.77万元，占比分别为1.75%、0.18%、1.74%、0.75%[63] 用户数据 - 截至报告期末，公司在上海及长三角地区客户累计超过70家[26] - 公司客户群体覆盖逻辑、存储等前道制程企业，化合物半导体企业等[90] 未来展望 - 2024年全球半导体市场将同比增长19.0%，达到6269亿美元，预计2025年将增长11.2%达到6972亿美元[75] - 2024年全球半导体设备市场规模预计将达到1090亿美元，2025年将达到1280亿美元，预计增长率达17.4%[76] - 预计2028年国内半导体检测和量测设备市场规模将增长至近64亿美元[79] - 募投项目达产后不含税年均产值为83,488.32万元，占2028年国内市场规模的比例约为1.86%[79] 新产品和新技术研发 - 本次募投研发类项目主要开展面向前沿工艺节点的光学关键尺寸量测设备等研发，产品性能与关键技术指标实现代际提升[30] - 本次募投良率管理系统软件产品持续升级优化，增加多模态分析等功能模块，提升软件性能[30] - 上海研发项目涉及2类设备及良率管理系统软件研发[32] 市场扩张和并购 - 本次募投项目实施地点为上海，前次募投项目及现有业务实施地点为广州、深圳[22] - 公司将加大市场开拓力度，挖掘新老客户需求[90][91] 其他新策略 - 本次向特定对象发行股票募集资金不超250,000.00万元[8] - 上海高端半导体质量控制设备产业化项目拟投资总额84,572.98万元，拟使用募集资金投资金额73,400.00万元[13] - 上海高端半导体质量控制设备研发测试中心项目拟投资总额63,516.33万元，拟使用募集资金投资金额44,600.00万元[13] - 总部基地及研发中心升级建设项目拟投资总额67,097.43万元，拟使用募集资金投资金额62,000.00万元[13] - 补充流动资金拟使用募集资金投资金额70,000.00万元[13] - 本次募投项目拟投资总额合计285,186.74万元，拟使用募集资金投资金额合计250,000.00万元[13] - 公司计划于2025年上半年完成高端半导体设备研发产业化项目用地出让手续[97] - 公司将优化客户服务体系，加强团队建设[92][93][94] - 公司将推进产品技术迭代，提升产品竞争力[95]

股本结构 - 公司总股本为32,000万股[13] - 截至2024年9月30日，有限售条件股份75,843,125股，占比23.70%；无限售条件股份244,156,875股，占比76.30%[14] - 截至2024年9月30日，前十名股东合计持股179,977,174股，占比56.25%[16] - 截至2024年9月30日，保荐人相关部门及公司合计持有发行人9,273,592股，占总股本比例2.90%[30] 财务业绩 - 2023年5月上市，筹资净额169,838.66万元[18] - 2023年度净利润14,034.46万元，现金分红4,480.00万元，占比31.92%[20] - 2022年度净利润1,197.09万元，无现金分红[20] - 2021年度净利润5,380.43万元，无现金分红[20] - 最近三年年均可分配利润为6,870.66万元[20] - 最近三年现金分红占年均净利润比例为65.20%[20] - 2024年9月30日资产总计393,909.80，较2023年末增长约14.91%[24] - 2024年1 - 9月营业收入81,242.94万元，较2023年度下降约8.81%[26] - 2024年1 - 9月净利润为 - 5,188.54万元，2023年度为14,034.46万元[26] - 2024年1 - 9月经营现金流净额为 - 19,784.62万元，2023年度为 - 5,203.74万元[27] - 2024年9月30日流动比率为2.33倍，2023年末为3.21倍[29] - 2024年9月30日资产负债率为39.76%，2023年末为29.67%[29] - 2024年1 - 9月研发投入占比41.25%，2023年度为25.62%[29] 发行情况 - 国泰君安通过中科飞测2024年度向特定对象发行A股股票申请[37] - 2024年12月相关会议审议通过本次证券发行上市议案[42] - 本次发行股票为普通股，价格超票面金额[43][44] - 发行对象不超35名，发行价不低于定价基准日前二十日均价80%[49][50] - 发行股份6个月内不得转让，拟发行数量不超总股本30%[50][54] - 本次拟发行股份不超96,000,000股，募资不超250,000.00万元[81] 研发情况 - 2021 - 2023年平均研发投入占比超30%[56] - 截至2023年末，研发人员378人，占比超40%[56] - 2023年度研发投入22,824.98万元，占比25.62%[56] - 2022年度研发投入20,575.18万元，占比40.40%[56] - 2021年度研发投入9,503.90万元，占比26.36%[56] - 2021 - 2023年研发投入均值17,634.69万元[56] 业务情况 - 公司专注高端半导体质量控制，提供全流程解决方案[86] - 六大系列设备在国内头部客户量产，三大系列设备样机出货验证[86] - 三大系列智能软件应用于国内头部客户，提高覆盖度[86] - 客户覆盖前道制程等多类企业[87] 募投项目 - 募集资金用于上海高端半导体设备等项目及补充流动资金[88] 风险提示 - 应收账款30,679.08万元，可能无法及时收回[71] - 存货155,487.73万元，业务变化或增加跌价准备[72] - 股价下跌有筹资不足风险[81] - 高研发投入影响业绩，行业受下游需求波动影响大[67] - 研发和股份支付致报告期亏损，盈利有波动[68] - 补助和税收政策调整影响业绩[69][70] - 半导体行业周期下行影响经营[74][75] - 核心零部件供应问题影响生产[76] - 募投项目研发成果可能不达预期[81] - 募投项目新增产能可能难消化[82]

文章核心观点 中科飞测国投创业基金、深创投和人才基金合计减持2.48%公司股份，减持计划期限于2025年3月18日届满 [1] 减持计划情况 - 2024年11月27日公司披露股东减持股份计划公告，国投创业基金计划以集中竞价交易和大宗交易方式减持不超640万股（占总股本不超2.00%），深创投和人才基金计划以集中竞价交易方式减持不超320万股（占总股本不超1.00%），减持期间为公告披露之日起十五个交易日后的三个月内 [1] 减持结果情况 - 2024年12月18日至2025年3月18日，国投创业基金累计减持6206176股，占总股本1.94%；深创投和人才基金累计减持1737429股，占总股本0.54% [1] 公司基本信息 - 公司总经理、董事长均是陈鲁（CHEN LU），47岁，博士学历 [2] - 截至发稿，公司市值为299亿元 [3]

减持前持股情况 - 国投创业基金持股36,465,943股，占总股本11.40%[2] - 深创投持股9,789,934股，占总股本3.06%[2] - 人才基金持股9,215,221股，占总股本2.88%[2] - 深创投和人才基金合计持股19,005,155股，占总股本5.94%[2] 减持计划 - 国投创业基金计划减持不超6,400,000股，占比不超2.00%[2] - 深创投和人才基金计划合计减持不超3,200,000股，占比不超1.00%[2] 减持情况 - 2024年12月18日至2025年3月18日国投创业基金减持6,206,176股，占比1.94%[3] - 2024年12月18日至2025年3月18日深创投和人才基金减持1,737,429股，占比0.54%[3] 减持后持股情况 - 截至2025年3月18日国投创业基金持股30,259,767股，占比9.46%[7] - 截至2025年3月18日深创投持股8,929,927股，占比2.79%；人才基金持股8,337,799股，占比2.61%[7]

会议信息 - 公司第二届董事会第九次会议于2025年3月10日15时通讯召开[1] 议案情况 - 独立董事同意调整2024年度向特定对象发行A股股票方案，调整有效期且不设自动延期条款[1] - 独立董事同意修订2024年度向特定对象发行A股股票预案，调整有效期且不设自动延期条款[2]

证券代码：688361 证券简称：中科飞测 公告编号：2025-008 2025 年 3 月 10 日，公司召开了第二届董事会第九次会议及第二届监事会第 九次会议，审议通过了《关于修订<公司 2024 年度向特定对象发行 A 股股票预 案>的议案》等相关议案，对本次向特定对象发行 A 股股票预案进行了修订。本 次发行方案的调整及相关文件的修订在股东大会授权董事会审议事项范围内，无 需提交股东大会审议。 | 章节 | 章节内容 | 主要修订情况 | | --- | --- | --- | | 封面 | - | 更新日期 | | 第一节 本次向特定对象 | （十）本次向特定对象发行 | 调整了"向特定对象发行股票 | | 发行股票方案概要 | 股票决议有效期 | 决议的有效期"，不再设置自 | | | | 动延期条款。 | 为便于投资者理解和阅读，公司就本次修订涉及的主要内容说明如下： 具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的 《深圳中科飞测科技股份有限公司 2024 年度向特定对象发行 A 股股票预案（修 订稿）》，敬请广大投资者注意查阅。 深圳中科飞测科技股份有限公司 ...