文章核心观点 公司于2025年3月28日召开第二届董事会第十次会议和第二届监事会第十次会议，审议通过调整2024年限制性股票激励计划授予价格及向激励对象授予预留部分限制性股票的议案，对授予价格进行调整并确定预留授予日、对象和数量等相关事宜 [2][5][11][14] 董事会会议情况 会议召开 - 2025年3月28日以通讯方式在公司会议室召开，会议通知于3月21日以电子邮件送达，应到董事9人实到9人，由陈鲁主持，召集和召开程序合规 [2] 审议事项 - 审议通过调整2024年限制性股票激励计划授予价格议案，因2023年年度权益分派，授予价格由30.69元/股调整为30.55元/股，4票同意，部分董事回避表决，已通过薪酬与考核委员会审议 [2][3][4] - 审议通过向激励对象授予2024年限制性股票激励计划预留部分限制性股票议案，确定2025年3月28日为预留授予日，授予6名激励对象75万股限制性股票，6票同意，部分董事回避表决，已通过薪酬与考核委员会审议 [5][6][7] 监事会会议情况 会议召开 - 2025年3月28日以通讯方式在公司会议室召开，会议通知于3月21日以电子邮件送达，应到监事3人实到3人，由监事会主席陈彬召集并主持，召集和召开程序合规 [10] 审议事项 - 审议通过调整2024年限制性股票激励计划授予价格议案，认为调整符合规定，不存在损害公司及股东利益情形，同意授予价格由30.69元/股调整为30.55元/股，3票同意，无需回避表决 [11][12][13] - 审议通过向激励对象授予2024年限制性股票激励计划预留部分限制性股票议案，认为激励对象主体资格合法有效，获授条件已成就，同意以2025年3月28日为预留授予日，向6名激励对象授予75万股第二类限制性股票，授予价格为30.55元/股，3票同意，无需回避表决 [14][15][16] 调整2024年限制性股票激励计划授予价格情况 已履行程序和信息披露 - 2024年3 - 4月完成激励计划草案及相关议案审议、激励对象名单公示、股东大会批准、首次授予等程序 [18][19] - 2025年3月28日董事会和监事会审议通过调整授予价格议案 [20] 调整事项说明 - 调整事由为2023年年度权益分派，公司实施每股派发现金红利0.14元，共计派发现金红利4480万元 [21][22] - 调整方法为派息时P＝P0 - V，P0为调整前授予价格，V为每股派息额，P为调整后授予价格，经派息调整后P仍须大于1 [23] - 调整结果为首次及预留授予价格由30.69元/股调整为30.55元/股 [24] 对公司影响 - 本次调整是实施2023年度权益分派方案所致，不会对公司财务状况和经营成果产生实质性影响 [25] 各方意见 - 监事会认为调整符合规定，不存在损害公司及股东利益情形，同意调整 [26] - 法律意见书认为激励计划相关事项已取得必要批准和授权，符合相关规定，公司尚需继续履行信息披露义务 [27] - 独立财务顾问认为调整符合规定，不存在损害公司股东利益情形 [29] 向激励对象授予2024年限制性股票激励计划预留部分限制性股票情况 授予情况 审批程序和信息披露 - 2024年3 - 4月完成激励计划草案及相关议案审议、激励对象名单公示、股东大会批准、首次授予等程序 [32][33][34] - 2025年3月28日董事会和监事会审议通过授予预留部分限制性股票议案 [34] 与股东大会审议通过计划差异 - 因2023年年度权益分派，授予价格由30.69元/股调整为30.55元/股，其他内容一致 [34][35] 符合授予条件说明 - 董事会认为预留授予条件已成就，同意以2025年3月28日为预留授予日，授予6名激励对象75万股限制性股票 [36] - 监事会认为激励对象主体资格合法有效，获授条件已成就，同意授予 [37] 预留授予具体情况 - 预留授予日为2025年3月28日，授予数量75万股，占公司股本总额0.23%，授予人数6人，授予价格30.55元/股，股票来源为定向发行公司A股普通股股票 [38] - 激励计划有效期最长不超过72个月，预留授予的限制性股票自授予之日起12个月后按约定比例分次归属，归属日有时间限制 [39] - 激励对象获授的限制性股票在归属前有相关限制，未归属或未达条件的作废失效，满足条件后统一办理归属事宜 [39][40] - 激励对象分配情况有相关规定，包括激励对象累计获授股份限制、不包括独立董事和监事、实际控制人参与激励计划的合理性等 [40] 监事会核实情况 - 激励对象不存在不得成为激励对象的情形，不包括独立董事和监事，人员名单与股东大会批准的计划相符，符合相关任职资格和条件，监事会同意授予 [41][42] 董事和高管股份买卖情况 - 参与激励计划的董事、高级管理人员在授予日前6个月不存在买卖公司股票的行为 [43] 会计处理与业绩影响测算 公允价值及确定方法 - 参照相关案例和准则，选择Black - Scholes模型计算第二类限制性股票公允价值，于预留授予日用该模型对75万股第二类限制性股票测算，给出具体参数 [44] 对经营业绩影响 - 按会计准则确定公允价值和股份支付费用，在经常性损益中列支，费用按归属安排比例摊销 [45] - 初步估计限制性股票费用摊销对净利润有影响，但激励计划实施将提升员工凝聚力等，带来更高经营业绩和内在价值 [46] 各方意见 - 法律意见书认为激励计划相关事项已取得必要批准和授权，符合相关规定，公司尚需继续履行信息披露义务 [46] - 独立财务顾问认为激励计划价格调整及预留授予符合规定，不存在损害公司及股东利益情形 [47]

会议信息 - 2025年3月28日召开第二届监事会第十次会议[2] 激励计划 - 2024年限制性股票激励计划授予价格由30.69元/股调整为30.55元/股[3] - 向6名激励对象授予75万股第二类限制性股票[7] - 2024年限制性股票激励计划预留部分授予价格为30.55元/股[7] 议案表决 - 《关于调整2024年限制性股票激励计划授予价格的议案》同意3票，反对0票，弃权0票[4] - 《关于向激励对象授予2024年限制性股票激励计划预留部分限制性股票的议案》同意3票，反对0票，弃权0票[8]

会议信息 - 公司第二届董事会第十次会议于2025年3月28日召开，9名董事实到[2] 激励计划 - 2024年限制性股票激励计划授予价格由30.69元/股调整为30.55元/股[3] - 确定2025年3月28日为预留授予日，授予6人75万股限制性股票[5] 议案表决 - 《关于调整2024年限制性股票激励计划授予价格的议案》4票同意[3] - 《关于向激励对象授予2024年限制性股票激励计划预留部分限制性股票的议案》6票同意[6]

激励计划审核 - 监事会审核本次限制性股票激励计划预留授予激励对象名单[1] - 激励对象符合相关规定，名单与激励计划规定相符[1][2][3] - 监事会同意激励对象名单及以2025年3月28日为预留授予日[3] 激励授予情况 - 授予6名激励对象75万股限制性股票[3]

激励计划 - 2024年3月15日董事会和监事会审议通过激励计划议案[2] - 2024年3月18 - 27日激励对象名单内部公示[3] - 2024年4月1日股东大会批准激励计划，董事会获授权[5] 利润分配 - 2024年6月25日股东大会通过2023年度利润分配预案，派现4480万元[6] - 2024年7月26日实施完毕2023年度利润分配[6] 授予价格调整 - 2025年3月28日审议通过调整授予价格和预留部分限制性股票议案[5] - 2024年限制性股票激励计划授予价格由30.69元/股调为30.55元/股[8]

激励计划授予 - 2025年3月28日为预留授予日，向6名激励对象授予75万股限制性股票[3] - 75万股限制性股票占公司股本总额32,000.00万股的0.23%[3] 激励计划流程 - 2024年3月15日，董事会和监事会审议通过激励计划相关议案[3] - 2024年3月18 - 27日，对激励对象名单进行内部公示[4] - 2024年4月1日，股东大会批准激励计划，董事会获授权[5] 利润分配 - 2024年6月25日，股东大会通过2023年度利润分配预案，以320,000,000股为基数，每股派发现金红利0.14元，共派4,480,000元[6] 授予价格与有效期 - 限制性股票首次及预留授予价格由30.69元/股调整为30.55元/股[7] - 激励计划有效期最长不超过72个月[11] 归属安排 - 预留授予的限制性股票自授予日起12个月后按比例分次归属，三个归属期比例分别为30%、30%、40%[12] 激励对象分配 - 董事等哈承姝获授50万股，占授予总数66.67%，占公司股本0.16%[14] - 其他5名骨干获授25万股，占授予总数33.33%，占公司股本0.08%[14] 测算数据 - 2025年3月28日公司股票收盘价77.71元/股，用于测算第二类限制性股票公允价值[19] - 第二类限制性股票不同有效期对应历史波动率为18.65%、16.18%、15.97%[19] - 无风险利率分别为1.50%、2.10%、2.75%，股息率为0[20] 费用摊销 - 预留授予75万股第二类限制性股票预计摊销总费用3648.08万元，2025 - 2028年分别摊销1606.52万元、1296.81万元、626.12万元、118.62万元[20]

限制性股票激励计划 - 2024年预留授予股票总数75万股[1] - 哈承姝获授50万股，占授予总数66.67%，占股本0.16%[1] - 5名骨干获授25万股，占授予总数33.33%，占股本0.08%[1] 激励计划规则 - 激励对象累计获授不超股本1%[3] - 全部激励计划标的股票不超股本20%[3] - 激励对象不包括独立董事、监事[3] - 激励对象含实际控制人哈承姝[3]

激励计划流程 - 2024年3月15日审议通过激励计划相关议案[9] - 2024年3月18 - 27日公示激励对象名单[10] - 2024年4月1日股东大会通过激励计划议案[10] - 2024年4月1日审议通过首次授予限制性股票议案[10] - 2025年3月28日审议通过调整授予价格和预留授予议案[12] 利润分配 - 2023年度以320,000,000股为基数派现，共44,800,000元[12] - 2024年7月26日实施完毕2023年度利润分配[12] 激励计划数据 - 授予价格由30.69元/股调为30.55元/股[13] - 预留授予日为2025年3月28日[16] - 预留授予数量75万股，占股本0.23%[16] - 预留授予人数6人[16] - 激励计划有效期最长72个月[16] - 预留授予归属比例分别为30%、30%、40%[17] - 哈承姝获授50万股，占比66.67%[18] - 其他激励对象获授25万股，占比33.33%[18]

激励计划流程 - 2024年3 - 4月多会议审议通过激励计划草案等议案[7][8][9][10] - 2024年3月18 - 27日激励对象名单内部公示无异议[8] - 2025年3月28日确定为预留授予日[15][16] 数据相关 - 2023年年度权益分派派发现金红利44,800,000元[11] - 首次及预留授予价格调整为30.55元/股[11] - 预留授予数量75万股，向6名对象授予[17]

公司基本信息 - 公司于2023年5月19日在上海证券交易所上市，股票代码为688361[36] - 公司总股本为32,000.00万股[36] 股权结构 - 截至2024年9月30日，苏州翌流明持股数量为37,800,963股，持股比例为11.81%，合计控制公司17.71%的股份，为控股股东[37][39] - 截至2024年9月30日，国投基金持股数量为36,465,943股，持股比例为11.40%[37] - 截至2024年9月30日，陈鲁、哈承姝夫妇合计控制公司22.91%股份，为实际控制人[40] - 小纳光、哈承姝、诺安成长混合等前十大股东合计持股179,977,174股，占比56.25%[38] 财务数据 - 报告期末公司应收账款账面价值为30,679.08万元[21] - 报告期末公司存货账面价值为155,487.73万元[22] - 2021 - 2024年1 - 9月，公司营业收入分别为36055.34万元、50923.53万元、89090.01万元、81242.94万元[187] - 公司最近三年营业收入复合增长率为57.19%[194] 市场情况 - 2023年全球半导体设备销售额为1,062.5亿美元[49] - 2023年全球半导体每月晶圆（WPM）产能增长5.5%至2,960万片（以200mm当量计算），预计2024年将继续增长6.4%[49] - 2023年中国大陆晶圆产能同比增长12%，产能增速居全球之首[51] - 2023年度中国大陆地区半导体设备销售额达到366.6亿美元，自2020年以来连续四年成为全球第一大半导体设备市场[52] - 2023年中国大陆半导体检测与量测设备市场规模达43.60亿美元，2019 - 2023年年均复合增长率为26.7%[59] - 2023年度中国大陆半导体检测和量测设备市场中，科磊半导体市场份额占比为64.29%，前五大公司合计市场份额占比为84.52%[61] - 2021 - 2023年度中国大陆半导体检测和量测设备市场规模复合增长率为21.37%，公司营业收入复合增长率为57.19%[65] - 公司市场占有率由2021年度的1.91%增长至2023年度的2.89%[65] 产品与技术 - 公司已形成九大系列设备和三大系列智能软件的产品组合，六大系列设备已在集成电路领域国内头部客户批量量产应用，另外三大系列设备样机已出货客户开展产线工艺验证和应用开发，三大系列智能软件已应用于集成电路领域国内头部客户[117] - 检测和量测设备已在国内集成电路头部客户批量量产应用，实现国产替代[78] - 明场、暗场纳米图形晶圆缺陷检测及光学关键尺寸量测设备样机已出货开展验证和开发[78] - 公司已形成深紫外成像扫描等多项核心技术，应用于各系列产品[101] - 截至报告期末，公司拥有境内外授权专利超500项，其中发明专利超100项[101] 募集资金 - 本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过人民币250,000.00万元[11] - 发行对象不超过35名符合条件的特定对象[7] - 发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%[8] - 发行股票数量不超过本次发行前公司总股本的30%，即不超过96,000,000股[10] - 发行对象认购的股票自发行结束之日起六个月内不得转让[11] - 募集资金拟投入项目包括上海高端半导体质量控制设备研发测试及产业化项目（拟投资148,089.31万元，使用募集资金118,000.00万元）、总部基地及研发中心升级建设项目（拟投资67,097.43万元，使用募集资金62,000.00万元）、补充流动资金（拟投资70,000.00万元，使用募集资金70,000.00万元）[139] 未来展望 - 公司将坚持自主研发创新，深耕集成电路领域，丰富产品种类和拓宽市场覆盖[80] - 公司未来将以行业前沿技术与市场需求为导向，提升研发实力，提供全流程良率管理解决方案[87] - 公司未来以提供高端半导体质量控制产品为目标，推进产品升级迭代和新产品量产[88]