资金募集 - 2024年度向特定对象发行A股28,571,428股，发行价87.50元/股，募资250,000.00万元，净额248,076.74万元[2] - 募资拟投入四个项目，调整后使用金额合计248,076.74万元[6] 现金管理 - 拟用不超200,000万元闲置募资现金管理，期限不超12个月[9] - 2025年10月30日董事会和监事会审议通过议案[21] - 投资产品含结构性存款等，不得质押和证券投资[11] - 董事长获授权决策，财务部实施[12] - 收益归公司，到期归还专户[14] 风险与措施 - 投资风险有市场波动等[15] - 采取按规办理等风控措施[18] - 保荐人认为事项合规，无异议[22]

收入和利润表现 - 第三季度营业收入为4.9955亿元人民币，同比增长43.30%[3] - 年初至报告期末累计营业收入为12.0172亿元人民币，同比增长47.92%[3] - 营业总收入从8.12亿元增长至12.02亿元，增幅为48.0%[17] - 销售商品、提供劳务收到的现金为12.71亿元，同比增长25.0%[20] - 第三季度归属于上市公司股东的净利润为365.586万元人民币，同比下降77.33%[3] - 年初至报告期末归属于上市公司股东的净亏损为1469.849万元人民币[3] - 净利润为亏损，2025年前三季度净亏损1469.85万元，较去年同期亏损5188.54万元收窄71.7%[18] - 基本每股收益为-0.05元/股，较去年同期的-0.16元/股有所改善[18] - 第三季度扣除非经常性损益的净亏损为2962.032万元人民币[3] - 其他综合收益由负转正，从-32.42万元转为745.95万元[18] 成本和费用 - 年初至报告期末研发投入合计为4.4006亿元人民币，同比增长31.32%[4] - 研发费用从3.35亿元增至4.40亿元，增幅为31.3%[17] - 第三季度研发投入占营业收入比例为30.96%，同比下降5.75个百分点[4] - 支付给职工及为职工支付的现金为4.82亿元，同比增长38.4%[21] 现金流状况 - 年初至报告期末经营活动产生的现金流量净额为负6.7854亿元人民币[3] - 经营活动产生的现金流量净额为-6.79亿元，较去年同期的-1.98亿元恶化243.0%[21] - 投资活动产生的现金流量净额为-4.16亿元，去年同期为3.80亿元，主要因投资支付现金5.23亿元[21] - 购建固定资产、无形资产等长期资产支付的现金为4.43亿元，较去年同期的1.41亿元大幅增加215.2%[21] - 筹资活动产生的现金流量净额为7.90亿元，去年同期为-1.08亿元，主要因取得借款收到现金8.34亿元[22] - 期末现金及现金等价物余额为2.70亿元，较期初的5.74亿元减少52.9%[22] - 现金及现金等价物净增加额为-3.04亿元，去年同期为0.73亿元[22] 资产和负债变动 - 公司货币资金为366,001,662.99元，较2024年末627,108,122.57元下降41.6%[13] - 公司存货为2,536,416,891.11元，较2024年末1,746,761,508.67元增长45.2%[13] - 公司应收账款为370,048,789.79元，较2024年末358,691,018.75元增长3.2%[13] - 公司预付款项为145,505,333.29元，较2024年末79,083,473.24元增长84.0%[13] - 公司交易性金融资产为50,032,671.23元[13] - 报告期末总资产为52.0295亿元人民币，较上年度末增长23.65%[4] - 公司总资产从420.80亿元增长至520.29亿元，增幅为23.6%[14][15] - 短期借款从927.99万元大幅增加至3.43亿元，增幅达3595.2%[14] - 长期借款从1.31亿元增至5.44亿元，增幅为315.3%[15] - 合同负债从6.29亿元降至5.68亿元，降幅为9.7%[14] 非经常性损益和政府补助 - 年初至报告期末计入当期损益的政府补助为1.1623亿元人民币[6] 主要股东持股情况 - 苏州翌流明光电科技有限公司持股37,800,963股，占总股本11.75%[11] - 国投（上海）科技成果转化创业投资基金企业持股30,259,767股，占总股本9.41%[11] - 深圳小纳光实验室投资企业持股18,855,937股，占总股本5.86%[11] - 自然人股东哈承姝持股16,768,853股，占总股本5.21%[11] - 诺安成长混合型证券投资基金持股13,453,255股，占总股本4.18%[11]

报告披露时间 - 公司应在会计年度结束4个月内披露年度报告[13] - 上半年结束2个月内披露半年度报告[13] - 前3个月、9个月结束1个月内披露季度报告，且第一季度报告披露时间不得早于上一年度报告[13] 报告内容 - 年度报告应记载公司基本情况、主要会计数据和财务指标等内容[13] - 半年度报告应记载公司基本情况、主要会计数据和财务指标等内容[14] - 季度报告应记载公司基本情况、主要会计数据和财务指标等内容[14] 重大事项披露 - 出现董事会就重大事项形成决议等情形，公司应及时披露重大事项[8] - 筹划重大事项存在较大不确定性且内幕信息知情人承诺保密，可暂不披露，但最迟在重大事项形成最终决议等时披露[8] - 相关信息泄露或出现市场传闻致股价大幅波动，公司应立即披露筹划和进展情况[8] 特殊情况处理 - 定期报告未经董事会审议等情况，公司应披露具体原因和风险、董事会专项说明[10] - 董事等无法保证定期报告内容真实性等，应发表意见并陈述理由，公司应披露[11] 其他需关注披露情况 - 任一股东所持公司百分之五以上股份被质押、冻结等情况需关注[15] - 公司变更名称、简称、章程、注册资本等应立即披露[16] - 证券异常交易或媒体消息有重大影响时公司应澄清[17] - 公司披露重大事件有进展或变化应及时披露[19] - 公司控股子公司、参股公司发生重大影响事件公司应披露[19] 信息披露管理 - 董事会办公室是信息披露事务管理部门[20] - 董事会秘书负责组织和协调公司信息披露事务[20] 人员职责 - 高级管理人员应及时编制定期报告草案提请审议[23] - 董事等知悉重大事件应立即报告[23] 报告披露程序 - 定期报告披露需经编制、审核、审议等程序[25] 资料保存期限 - 公司董事、高级管理人员履行职责时相关信息披露传送、审核文件保存期限为10年以上[28] - 公司信息披露文件及公告保存期限为10年以上[28] - 内幕信息知情人档案等资料保存至少五年[32] 子公司信息披露 - 公司直接或间接持股比例超50％以上的子公司应设专人负责信息披露事宜[35] - 控股子公司指定信息披露负责人名单及通讯方式应报董事会秘书[41] 责任承担 - 董事会全体成员对信息披露内容真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任[37] - 高级管理人员需及时向董事会报告公司经营或财务重大事件等信息[39] - 公司控股股东、实际控制人发生需披露情形应主动告知董事会并配合披露[41] 保密与追责 - 公司董事会应在信息公开披露前将知情者控制在最小范围[43] - 内幕信息知情人员对未公开信息负有保密义务，违规将受处分[43] - 外部单位或个人违规使用公司未公开信息致损失，公司将依法追责[43] - 定期或临时报告披露出现重大差错，相关审核责任人将受处分[43] 违规处理 - 公司出现信息披露违规，董事会应组织检查并更正[47]

交易审议规则 - 交易涉及资产总额等多项指标占比达10%以上需提交董事会审议[6] - 交易涉及资产总额等多项指标占比达50%以上需报股东会批准[9]

股份转让限制 - 公司董事和高管上市1年内不得转让股份[3] - 董事和高管离职半年内不得转让股份[3] - 核心技术人员上市12个月内和离职6个月内不得转让首发前股份[4] - 核心技术人员限售期满4年内每年转让首发前股份不超25%[4] - 董事和高管任职期内每年转让股份不超25%[5] - 董事和高管所持股份不超1000股可一次全转让[5] 股票买卖限制 - 董事和高管在年报、半年报公告前15日内不得买卖股票[4] - 董事和高管在季报、业绩预告、快报公告前5日内不得买卖股票[4] 减持规定 - 董事和高管集中竞价减持应提前15个交易日备案[8] 收益规定 - 董事和高管6个月内买卖股票收益归公司[12] 制度相关 - 董事会负责修改和解释制度[14] - 董事会应随法规和章程修订修改制度[14] - 制度未尽事宜依法规和章程执行[14] - 制度与法规和章程不一致以规定为准[14] - 制度经董事会审议通过生效[14]

深圳中科飞测科技股份有限公司 独立董事工作细则 第一章 总则 前款所述会计专业人士应具备较丰富的会计专业知识和经验，并至 少符合下列条件之一： 1 第二章 任职条件 第一条 为进一步完善深圳中科飞测科技股份有限公司（以下简称"公司"） 的法人治理结构，促进公司规范运作，更好地维护公司及股东的利 益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《中 华人民共和国证券法》（以下简称"《证券法》"）、《上海证券交易所 科创板股票上市规则》《上市公司独立董事管理办法》和其他有关法 律、法规和规范性文件的规定（以下简称"法律法规"）及《深圳中 科飞测科技股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"），制定本 《深圳中科飞测科技股份有限公司独立董事工作细则》（以下简称 "本细则"）。 第二条 独立董事是指不在公司担任除董事以外的其他职务，并与公司及其 主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可 能影响其进行独立客观判断关系的董事。 第三条 公司董事会成员中应当有三分之一以上独立董事，独立董事中至少 包括一名会计专业人士。 （一） 具有注册会计师执业资格； （二） 具有会计、审计或者财务管理专业 ...

深圳中科飞测科技股份有限公司 董事、高级管理人员薪酬管理制度 第一章 总则 第一条 为加强深圳中科飞测科技股份有限公司（以下简称"公司"）董事与 高级管理人员的薪酬管理，建立科学有效的激励与约束机制，有效调 动公司董事及高级管理人员的工作积极性，提高公司的经营管理效益， 根据《中华人民共和国公司法》 （以下简称"《公司法》"） 《上 市公司治理准则》等有关法律、法规及《深圳中科飞测科技股份有限 公司章程》（以下简称"《公司章程》"），结合公司实际，制定本 管理制度。 第二条 本制度适用对象为： 第二章 薪酬管理机构 1 第七条 公司非独立董事不领取董事职务报酬。在公司担任具体职务的非独立 董事，按照公司员工薪酬制度领取对应岗位报酬。 第八条 公司独立董事享有固定数额的董事津贴，津贴根据独立董事所承担的 风险责任及市场薪酬水平，结合公司的实际情况确定。独立董事津贴 按年计算，由薪酬与考核委员会提出建议，由董事会制订方案，股东 会审议通过，并在公司年度报告中进行披露。除上述津贴外，独立董 事不得从公司及其主要股东、实际控制人或者有利害关系的单位和人 员取得其他利益。 第九条 外部董事（含独立董事）按照相关规定履行 ...

深圳中科飞测科技股份有限公司 股东会议事规则 第一章 总则 公司在上述期限内不能召开股东会的，应当报告公司所在地中国证 券监督管理委员会（以下简称"中国证监会"）派出机构和上海证 券交易所（以下简称"上交所"），说明原因并公告。 第六条 公司召开股东会，应当聘请律师对以下问题出具法律意见并公告： 1 第一条 为规范公司行为，保证股东会依法行使职权，根据《中华人民共和 国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《中华人民共和国证券法》（以 下简称"《证券法》"）、《上市公司股东会规则》《上海证券交易所科 创板股票上市规则》和其他有关法律、法规和规范性文件的规定（以 下简称"法律法规"）及《深圳中科飞测科技股份有限公司章程》 （以下简称"《公司章程》"），制定本《深圳中科飞测科技股份有限 公司股东会议事规则》（以下简称"本规则"）。 第二条 公司股东会的召集、提案、通知、召开等事项适用本规则。 第三条 公司应当严格按照法律、行政法规、《公司章程》及本规则的相关 规定召开股东会，保证股东能够依法行使权利。公司董事会应当切 实履行职责，认真、按时组织股东会。公司全体董事应当勤勉尽责， 确保股东会正常召开和依法行使职权。 ...

公司股本 - 2024年度向特定对象发行A股股票28,571,428股[4] - 公司注册资本由321,591,808元变更为350,163,237元[4] - 公司股份总数由321,591,808股变更为350,163,237股[4] - 公司已发行的股份数为350163237股，均为普通股，每股面值人民币1.00元[13] 制度修订 - 公司不再设置监事会，由审计委员会行使监事会职权，《监事会议事规则》废止[2] - 《公司章程》中“股东大会”表述统一改为“股东会”，删除“监事”等表述[5] - 拟修订股东会议事规则等20项制度，制定2项制度[6][7] 股份相关规定 - 公司为他人取得本公司或其母公司股份提供财务资助累计总额不得超过已发行股本总额的10%[11] - 连续20个交易日内公司股票收盘价跌幅累计达30%[12] - 发起人持有的公司股份，自公司成立之日起1年内不得转让[12] - 公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票上市交易之日起1年内不得转让[12] - 公司董事、高级管理人员任职期间每年转让股份不得超所持公司同一类别股份总数的25%[13] - 公司董事、高级管理人员所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让[13] - 公司董事、高级管理人员离职后半年内，不得转让所持本公司股份[13] 股东权益与决议 - 连续180日以上单独或合计持有公司3%以上股份的股东可要求查阅会计账簿、凭证[15] - 股东会、董事会决议内容违法，股东可请求法院认定无效；程序或表决方式违法违规或章程，股东可在决议作出60日内请求撤销[15][29] - 连续180日以上单独或合计持有公司1%以上股份的股东，可请求审计委员会、董事会、监事会对违规董监高提起诉讼[16] - 持有公司5%以上有表决权股份的股东质押股份，应当日书面报告公司[17] - 股东会需审议公司一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项[19] 担保规定 - 单笔担保额超公司最近一期经审计净资产10％的担保需股东会审议通过[20] - 公司及其控股子公司对外担保总额超公司最近一期经审计净资产50%后提供的担保需股东会审议通过[20] - 公司对外担保总额超最近一期经审计总资产30%后提供的担保需股东会审议通过[20] - 为资产负债率超70%的担保对象提供的担保需股东会审议通过[20] - 按担保金额连续12个月累计计算原则，超公司最近一期经审计总资产30%的担保需股东会审议通过[20] 会议相关 - 董事人数不足《公司法》规定或章程所定人数2/3时，公司需在2个月内召开临时股东大会[50] - 公司未弥补亏损达股本总额1/3时，需在2个月内召开临时股东大会[50] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东请求时，公司需在2个月内召开临时股东大会[50] - 股东大会普通决议需由出席的股东（包括股东代理人）所持表决权过半数通过[71] - 特别决议需出席股东大会（股东会）的股东所持表决权的2/3以上通过[28] 公司治理结构 - 董事会由9名董事组成，其中独立董事3名[34] - 董事会除特定事项需三分之二以上董事表决同意外，其余由半数以上董事表决同意[34] - 董事会设立审计、战略、提名、薪酬与考核等专门委员会[41] - 审计委员会行使《公司法》规定的监事会职权[41] - 公司设总经理1名、财务总监1名、董事会秘书1名，可设副总经理若干名，均由董事会聘任或解聘[43] 利润分配 - 公司分配当年税后利润时，提取利润的10%列入法定公积金[137] - 公司弥补亏损和提取公积金后，按股东持股比例分配利润[138] - 公司原则上至少每年进行1次利润分配，年度股东大会通过后2个月内进行；可实施中期现金利润分配，董事会提议经股东大会通过后2个月内进行[47] 公司变更与清算 - 公司合并支付价款不超过本公司净资产10%时，可不经股东会决议，但需董事会决议[50] - 公司自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在指定媒体或国家企业信用信息公示系统公告[50] - 持有公司全部股东表决权10%以上的股东，可请求法院解散公司[52] - 公司出现解散事由，应在10日内公示[52] - 公司解散应在15日内成立清算组开始清算[52]

董事会议事规则 第一章 总则 第二章 董事 1 第一条 为规范深圳中科飞测科技股份有限公司（以下简称"公司"）董事会的组 织管理和议事程序，维护股东的合法权益，规范公司董事会的议事方法 和程序，提高董事会工作效率，确保董事会决策的科学性，根据《中华 人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《中华人民共和国证券法》 （以下简称"《证券法》"）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上 市公司治理准则》和其他有关法律、法规和规范性文件的规定（以下简 称"法律法规"）及《深圳中科飞测科技股份有限公司章程》（以下简称 "《公司章程》"），制定本《深圳中科飞测科技股份有限公司董事会议事 规则》（以下简称"本规则"）。 第二条 董事会是公司股东会的执行机构和公司经营管理的决策机构，负责公司 发展目标和重大经营活动的决策。董事会议事、决策以及为实施决策所 做的各种安排，均以股东利益最大化为最终目的，并平等对待全体股东， 关注其他相关人士的利益。 第三条 董事会对股东会负责，严格依据国家有关法律法规和《公司章程》的规 定履行职责。 第四条 本规则对公司全体董事、董事会指定的工作人员、列席董事会会议的其 他有关人员都具有 ...