证券代码：688336 证券简称：三生国健 公告编号：2025-058 三生国健药业（上海）股份有限公司 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。 三生国健药业（上海）股份有限公司（以下简称"公司"）持有 参股公司 Numab Therapeutics, AG（以下简称"Numab"）5.48%的 股份。根据 2024 年 Numab 一项与其子公司有关的特别股东决议，公 司收到分红款 887.56 万美元。 根据相关会计准则，上述分红款计入公司 2025 年度损益，对公 司 2025 年度经营业绩产生积极影响。 以上数据未经审计，最终以年审会计师事务所审计数据为准，敬 请广大投资者注意投资风险。 特此公告。 三生国健药业（上海）股份有限公司董事会 2025 年 10 月 14 日 1 关于收到参股公司分红款的公告 ...

公司股价表现 - 10月9日公司股价下跌5.16%至53.89元/股 [1] - 当日成交额为2.27亿元，换手率为0.66% [1] - 公司总市值为332.39亿元 [1] 公司基本情况 - 公司全称为三生国健药业(上海)股份有限公司，成立于2002年1月25日，于2020年7月22日上市 [1] - 公司主营业务为抗体药物的研发、生产及销售 [1] - 主营业务收入构成为：销售商品75.24%，提供委托加工服务15.37%，授权许可7.94%，租赁服务1.44% [1] 基金持仓变动 - 交银施罗德基金旗下交银医药创新股票A（004075）在第二季度减持公司股份78.61万股 [2] - 减持后该基金持有公司股数为158.43万股，占基金净值比例为3.31%，为其第十大重仓股 [2] - 基于10月9日股价下跌，该基金持仓单日浮亏约464.2万元 [2] 相关基金表现 - 交银医药创新股票A（004075）基金最新规模为25亿元，今年以来收益率为42.95%，成立以来收益率为206.28% [2] - 该基金基金经理为楼慧源，累计任职时间7年30天，现任基金资产总规模为40.4亿元 [2]

公司上市进展 - 公司收到证监会关于其境外发行上市的备案反馈意见 [1] - 公司于2025年7月提交港股IPO申请 [1] 监管关注要点 - 证监会要求公司补充说明股权变动、医学研究和试验发展业务开展情况、专利申请权权属纠纷案等相关情况 [1] - 公司被要求说明是否实际开展"医学研究和试验发展"业务及具体经营情况，是否已取得必要资质许可 [2] - 公司被要求说明历次增资及股权转让定价依据，是否实缴出资，并就历次股权变动是否合法合规出具明确结论性意见 [3] - 公司被要求说明与三生国健的专利申请权权属纠纷案对其业务经营是否造成重大不利影响，是否构成本次发行上市的实质障碍 [3] 公司财务与业务状况 - 公司是一家处于注册临床阶段的生物制药公司，专注于创新生物制剂的发现、开发及商业化 [1] - 报告期内公司累计亏损额约4.58亿元，其中2023年亏损约2.53亿元，2024年亏损约1.78亿元，2025年一季度亏损约0.27亿元 [2] - 公司收入及盈利能力取决于核心产品MG K10及关键产品MG-014与MG-013的开发、监管批准及商业化成功与否 [2] 公司股权结构 - 公司董事长通过直接持有402.92万股股份及麦康克持有的184.71万股股份行使约42.65%的投票权 [2] - 公司主要股东包括康哲药业、张江集团、湖南湘江等 [2] 公司历史诉讼 - 公司与三生国健存在专利申请权权属纠纷，法院判决名称为"抗人白细胞介素-4受体α单克隆抗体、其制备方法和应用"的发明专利申请权归三生国健所有 [3]

股权激励计划首次授予部分第一个归属期执行情况 - 公司2024年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件 可归属限制性股票数量为134.301万股 涉及79名激励对象 [12][14][18] - 本次归属期对应考核年度为2024年 归属期为2025年7月30日至2026年7月29日 激励对象可申请归属数量为获授限制性股票总数的30% [15][16] - 授予价格经调整后为11.83元/股 股票来源为向激励对象定向发行的公司A股普通股 [18] 股权激励计划整体架构 - 激励计划采用第二类限制性股票方式 总授予量为633.15万股 约占公司总股本61,678.5793万股的1.03% [2][3] - 首次授予517.45万股（占总股本0.84%） 预留授予115.70万股（占总股本0.19%） 首次授予激励对象92人 预留授予43人 [3][5] - 授予价格调整前为12元/股 激励对象须在公司任职满12个月以上方可归属 [4][6] 业绩考核机制 - 公司层面考核采用营业收入指标和研发项目阶段性目标双轨制 以两项指标中任一指标对应的最低归属比例确定当期归属比例 [7] - 个人绩效考核结果分为A/B/C/D四个等级 对应归属比例分别为100%/90%/70%/0% 实际归属数量=计划归属数量×公司层面归属比例×个人层面归属比例 [8] 部分限制性股票作废情况 - 因8名激励对象离职 作废其已获授未归属的32.10万股限制性股票 [28] - 因20名在职激励对象个人绩效考核未完全达标（14人B级/1人C级/5人D级） 作废11.304万股限制性股票 [29][30] - 本次合计作废43.404万股限制性股票 不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响 [30] 公司治理与程序履行 - 本次归属及作废事项已经董事会、薪酬与考核委员会及股东大会合法程序审议通过 关联董事刘彦丽在表决中回避 [12][13][32][34] - 法律意见书认为本次归属符合《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》等法律法规及激励计划规定 [22][30]

限制性股票作废情况 - 2025年9月26日审议通过作废部分2024年限制性股票议案[5] - 8名离职激励对象32.10万股限制性股票作废[6] - 因个人绩效未达标作废11.304万股[8] - 本次共计作废43.404万股[8] 归属比例情况 - 14名“B”等级激励对象首个归属期个人层面归属比例90%[7] - 1名“C”等级激励对象首个归属期个人层面归属比例70%[7] - 5名“D”等级激励对象首个归属期个人层面归属比例0%[7] 相关认定 - 作废对公司财务和经营无重大影响[9] - 董事会薪酬与考核委员会同意作废[10] - 律师事务所认为本次归属及作废事项合规[11]

激励计划 - 公司董事会薪酬与考核委员会审核2024年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属名单[1] - 本次拟归属激励对象为79名[1] - 激励对象符合条件，归属条件已成就[1] - 委员会同意归属激励对象名单[2] - 委员会出具核查意见时间为2025年9月26日[4]

限制性股票信息 - 拟归属数量为134.301万股[2] - 拟授予总量为633.15万股，约占总股本1.03%[2] - 首次授予517.45万股，约占总股本0.84%[3] - 预留授予115.70万股，约占总股本0.19%[3] - 授予价格（调整前）为12元/股[3] - 首次授予92人，预留授予43人[3] - 首次授予部分第一个归属期权益比例为30%[3] - 首次授予于2024年7月30日，授予价格11.83元/股[14] - 预留授予于2025年6月25日，授予价格11.83元/股[14] 业绩考核目标 - 2024年度营业收入业绩考核目标A不低于11亿元，目标B不低于10.5亿元[5] - 2024 - 2025年度累计营业收入业绩考核目标A不低于23亿元，目标B不低于21.5亿元[5] 会议相关 - 2024年6月26日召开第二次临时股东大会通过激励计划议案[10] - 2024年7月30日召开董事会和监事会会议通过首次授予及调整价格议案[10] - 2025年6月25日召开董事会和监事会会议通过调整价格及授予预留部分议案[11] - 2025年9月26日召开董事会会议通过首次授予部分第一个归属期相关议案[11] 业务成果 - 2024年公司营业收入为11.9356834808亿元[18] - 2024年度在境内外取得5个临床试验批件，608项目提交NDA申请并获受理[18] 激励对象绩效 - 首次授予的92名激励对象中，64人绩效为"A"等级，归属比例100%[18] - 14人绩效为"B"等级，归属比例90%[18] - 1人绩效为"C"等级，归属比例70%[18] - 5人绩效为"D"等级，归属比例0%[18] 股票作废情况 - 公司合计作废43.404万股已获授但尚未归属的限制性股票[19] 归属情况 - 董事等已获授予67.200万股，可归属20.160万股，比例30.00%[20] - 其他激励对象已获授予386.450万股，可归属114.141万股，比例29.54%[20] - 归属数量为134.301万股，归属人数为79人[21]

激励计划会议 - 2024年6月26日召开2024年第二次临时股东大会，审议通过激励计划相关议案[14] - 2024年7月30日召开相关会议，审议通过首次授予限制性股票等议案[14] - 2025年6月25日召开相关会议，审议通过调整授予价格等议案[15] - 2025年9月26日召开相关会议，审议通过首次授予部分第一个归属期相关议案[15] 业绩与归属情况 - 2024年度营业收入11.94亿元，境内外IND获批及NDA申请并获受理6项，业绩层面归属比例100%[21] - 首次授予92名激励对象，8人离职，不同绩效评级归属比例不同[22] - 第一个归属期归属权益数量占比30%[23] - 本次拟归属79名激励对象，可归属限制性股票134.301万股，占比29.60%[20][24] 股票作废情况 - 8名离职激励对象32.10万股限制性股票作废[25] - 因绩效未达标，作废11.304万股限制性股票[27] - 本次作废2024年限制性股票激励计划股票43.404万股[28]

会议情况 - 第五届董事会第十二次会议于2025年9月26日召开，7名董事全出席[2] 激励计划 - 2024年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期可归属134.301万股，涉及79人[4] - 公司作废2024年限制性股票激励计划中43.404万股未归属股票[5] 议案表决 - 《关于2024年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》6票赞成通过，刘彦丽回避[5] - 《关于作废部分已授予尚未归属的2024年限制性股票的议案》6票赞成通过，刘彦丽回避[6]

公司治理 - 公司于2025年9月26日以通讯和现场结合方式召开第五届第十二次董事会会议 [1] - 会议审议《关于作废部分已授予尚未归属的2024年限制性股票的议案》等文件 [1] 财务表现 - 2024年1至12月营业收入构成：医药制造占比83.02% CDMO业务占比10.19% 授权许可占比5.54% 其他业务占比1.25% [1] - 公司当前市值达345亿元 [1] 行业动态 - 某新险种5年增长33倍 吸引30多家险企进入市场 [1]