云从科技集团股份有限公司 章 程 2024 年 2 月 | 第一章 总则 1 | | | --- | --- | | 第二章 经营宗旨和经营范围 2 | | | 第三章 股份 3 | | | 第一节 股份发行 | 3 | | 第二节 股份增减和回购 | 7 | | 第三节 股份转让 | 9 | | 第四章 股东和股东大会 10 | | | 第一节 股 东 | 10 | | 第二节 股东大会的一般规定 | 13 | | 第三节 股东大会的召集 | 18 | | 第四节 股东大会的提案与通知 | 19 | | 第五节 股东大会的召开 | 21 | | 第六节 股东大会的表决和决议 | 24 | | 第七节 特别表决权 | 30 | | 第五章 董事会 32 | | | 第一节 董事 | 32 | | 第二节 董事会 | 37 | | 第六章 专门委员会 44 | | | 第七章 总经理及其他高级管理人员 44 | | | 第八章 监事会 49 | | --- | | 第一节 监事 49 | | 第二节 监事会 50 | | 第九章 财务会计制度、利润分配和审计 53 | | 第一节 财务会计制度 53 | | 第 ...

云从科技集团股份有限公司 监事会议事规则 第一章 总则 第四条 公司依法设立监事会。监事会是公司依法设立的监督机构，对股东 大会负责并报告工作。 第五条 监事会由 3 名监事组成，其中职工代表监事 1 名。 监事应具有履行职责必需的专业知识或工作经验。 监事会设主席 1 名。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召 集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上 监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 监事会中的职工代表监事由公司职工代表大会、职工大会或者其他形式民主 选举产生。公司职工代表担任的监事不得少于监事人数的三分之一。 第一条 为了进一步规范云从科技集团股份有限公司（以下称"公司"或"本 公司"）监事会的议事方式和表决程序，促使监事和监事会有效地履行监督职责， 完善公司法人治理结构，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、 《中华人民共和国证券法》和《云从科技集团股份有限公司》（以下简称"《公司 章程》"）等有关规定，制定本规则。 第二条 监事会依据《公司法》和《公司章程》设立，并行使对公司董事及 高级管理人员的监督权，保障股东利益、公司利益和员工 ...

中信建投证券股份有限公司 （一）日常关联交易履行的审议程序 1、董事会、监事会表决情况及关联董事的回避表决情况 2024 年 2 月 6 日，公司召开第二届董事会第十四次会议，关联董事刘佳先 生对该议案回避表决，其他非关联董事以 8 票赞成、0 票弃权、0 票反对的表决 结果，审议通过了《关于公司 2024 年度日常关联交易预计的议案》。 2024 年 2 月 6 日，公司召开第二届监事会第十一次会议，关联监事赵捷先 生对该议案回避表决，其他非关联监事以 2 票赞成、0 票弃权、0 票反对的表决 结果，审议通过了《关于公司 2024 年度日常关联交易预计的议案》。 2、独立董事专门委员会的审查意见 公司独立董事专门委员会对本次关联交易发表如下意见：本次公司 2024 年 度日常关联交易预计的事项，主要为涉及公司日常经营活动的关联交易业务，符 合公司实际经营需要。本次关联交易遵循公允、互利、合理原则，不会对公司独 立性及规范运作产生不利影响，不存在损害公司及全体非关联股东特别是中小股 东利益的情形。审议通过《关于公司 2024 年度日常关联交易预计的议案》，并同 意将《关于公司 2024 年度日常关联交易预计的 ...

公司基本信息 - 证券代码为 688327，证券简称为云从科技，地点在上海市浦东新区川和路 55 弄张江人工智能岛 11 栋 [1] - 接待人员有董事、副总经理兼董事会秘书杨桦女士及董事会办公室相关人员 [1] - 2024 年 1 月 30 日 10:00 - 11:30 和 15:30 - 17:00 开展投资者关系活动，活动类别包括特定对象调研、分析师会议等，参与单位众多 [2] 业务模式与毛利率 - 一体机方案毛利更高，因预装模型和软件降低部署成本，可重复销售，后续还可围绕标杆客户开展多种服务；集群解决方案销售偏向项目制，根据客户需求定制应用，随着算力规模提升，自有毛利率较一体机方案会下降 [3] 一体机业务情况 - 与华为联合销售验证了一体机产品市场规模前景广阔，公司加大 To B 业务投入，训推一体机产品预计今年上半年有一体化集群项目落地，下半年推理部分业务增长 [4] - 一体机带来的收入归类到解决方案中 [5] - 联合华为发布昇腾 AI 大模型训推一体化解决方案，训推一体，毛利率高于一般硬件产品，训推一体机价格定位相对较高，推理一体机价格较为亲民 [5][6] - 硬件部分由对应的硬件供应商进行售后服务，软件部分公司直接为客户提供有偿的软件升级和应用服务 [6] 公司盈利展望 - 公司专注于行业模型研发及算力储备布局，今年重点通过扩大市场份额和丰富产品线提升收入规模，优化成本结构和供应链管理提高毛利率，采取严格财务管理和运营效率改进方案减少亏损，实现扭亏为盈 [5] 传统业务展望 - 业务方向由 To G 端向 B 端行业转变，聚焦金融、出行、制造及能源等优势领域进行大型模型和应用升级迭代 [5] - 文旅产业成为新增长点，文旅相关企业因提升景点趣味性和吸引力需求与公司合作 [5] - 随着银发经济发展，康乐养老领域对智能服务需求增加，公司通过创新应用提供服务解决方案 [5]

中信建投证券股份有限公司 关于云从科技集团股份有限公司 首次公开发行部分募投项目结项并将节余募集资金永久补 充流动资金的核查意见 中信建投证券股份有限公司（以下简称"中信建投"或"保荐人"）作为云 从科技集团股份有限公司（以下简称"云从科技"或"公司"）首次公开发行股 票并在科创板上市的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《科创板 上市公司持续监管办法（试行）》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上 海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》和《上市公司 监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律、法 规和规范性文件的规定，对云从科技首次公开发行部分募投项目结项并将节余募 集资金永久补充流动资金的事项进行了审慎核查，核查情况及核查意见如下： 一、募集资金基本情况 1 单位：万元 | 序号 | 项目名称 | 总投资额 | 调整前拟投入 募集资金金额 | 调整后投入募 集资金金额 | | --- | --- | --- | --- | --- | | 1 | 人机协同操作系统升级项目 | 81,331.54 | 81,331.54 | 76,000.00 | | ...

云从科技集团股份有限公司 董事会战略委员会工作细则 第一章 总则 第一条 为适应云从科技股份有限公司（以下简称"公司"）经营发展与战略 规划的需要，确定公司发展规划，健全公司重大战略决策程序，提高战略决策的 科学性和完善公司法人治理结构，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公 司法》）、《上市公司治理准则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等法律、法规和规范性文件，以及《云从科技股份有限公司 章程》（以下简称"公司章程"）的相关规定，公司董事会特设立董事会战略委员 会，并制定本工作细则。 第二条 董事会战略委员会是董事会设立的专门工作机构，主要负责对公司 长期发展战略和重大投资决策进行研究，并向董事会提供咨询意见或建议。 第三条 委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有关 法律、法规、《公司章程》及本工作细则的规定。 第二章 人员组成 第四条 战略委员会成员由不少于 3 名董事组成，其中至少应有一名独立董 事。 第五条 战略委员会委员由董事会选举产生。 第六条 战略委员会设主任委员（召集人）1 名，由董事长担任，负责召集、 主持委员会工作。当委员会主任委员不 ...

云从科技集团股份有限公司 证券代码：688327 证券简称：云从科技 公告编号：2024-003 第二届监事会第十次会议决议公告 本公司监事会及全体监事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。 1、《关于公司首次公开发行部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充 流动资金的议案》 公司"人机协同操作系统升级项目"已于 2023 年 12 月建设完成并达到预定 可使用状态，本次公司对前述项目予以结项并将节余募集资金永久补充流动资金 有利于公司主营业务发展，在提高募集资金使用效率的同时，降低了企业财务费 用。本次事项的决策和审批程序符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募 集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板股票上市规则》以及《上 海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等相关法律、 法规以及公司《募集资金管理制度》的相关规定，不存在变相改变募集资金投向 和损害公司股东特别是中小股东利益的情形。 1 综上，监事会同意公司"人机协同操作系统升级项目"结项并将节余募集资 金永久补充流动资金。 表决结果：同意 ...

云从科技集团股份有限公司 董事会审计委员会工作细则 第一章 总则 第一条 为强化云从科技集团股份有限公司（以下简称"公司"）董事会决策 功能，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"） 《上市公司治理准则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号— —规范运作》等法律、法规和规范性文件，以及《云从科技集团股份有限公司章 程》（以下简称"《公司章程》"）的相关规定，公司特设立董事会审计委员会，并 制定本工作细则。 第二条 董事会审计委员会是董事会设立的专门工作机构，向董事会报告并 向董事会负责。主要负责公司与外部审计的沟通及对其的监督核查、对内部审计 的监管、公司内部控制体系的评价与完善，以及审核公司的财务信息及其披露。 第二章 人员组成 第三条 审计委员会成员由不少于 3 名董事组成。 审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事应 当过半数，且至少包括一名会计专业人士担任的独立董事，并由独立董事中的会 计专业人士担任召集人。 审计委员会成员应当具备履行审计委员会工作职责的专业知识和经验，切实 有效地监督、评估上市公司内外部审计工作，促进公司建立有 ...

第三条 提名委员会所作决议，必须遵守有关法律、行政法规和规范性文件、 《公司章程》《董事会议事规则》及本工作细则的规定。 第二章 人员组成 云从科技集团股份有限公司 董事会提名委员会工作细则 第一章 总则 第一条 为规范云从科技集团股份有限公司（以下称"公司"）董事及高级管 理人员的产生、优化董事会的组成、完善公司治理结构，公司特设立董事会提名 委员会（以下称"提名委员会"或"委员会"），主要负责对公司董事和高级管理 人员的人选进行选择、审查以及对该等人员的选择标准和程序提出质询和建议。 第二条 为确保提名委员会规范、高效地开展工作，公司董事会根据《中华 人民共和国公司法》（以下称"《公司法》"）、《上市公司治理准则》《上海证券交 易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》及其他有关法律、行政 法规和规范性文件的规定、《云从科技集团股份有限公司章程》（以下称"《公司 章程》"）、《云从科技集团股份有限公司董事会议事规则》（以下称"《董事会议事 规则》"），制定本工作细则。 第四条 提名委员会由 3 名董事组成，其中独立董事应过半数。提名委员会 设主任委员一名，由董事会在选举委员会成员时直接选举一名 ...

云从科技集团股份有限公司 募集资金管理制度 第一章 总则 第一条 为规范云从科技集团股份有限公司（以下简称"公司"）募集资金管 理，提高募集资金使用效率，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国 证券法》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要 求》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自 律监管指引第 1 号——规范运作》等有关法律、法规和规范性文件以及《云从科 技集团股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）的规定，结合公司实际， 制定本制度。 第二条 本制度所称募集资金是指公司通过向不特定对象发行证券（包括首 次公开发行股票、配股、增发、发行可转换公司债券、发行分离交易的可转换公 司债券等）以及向特定对象发行证券募集的资金，但不包括公司实施股权激励计 划募集的资金。 第三条 本制度是公司对募集资金使用和管理的基本行为准则。如募集资金 投资项目（以下简称"募投项目"）通过公司的子公司或公司控制的其他企业实 施的，公司应当确保该子公司或控制的其他企业遵守本制度。 第四条 公司应当审慎使用募集资金，保证募集资金的使用与发行申请文件 的承诺相一致，不 ...