欧林生物控股股东减持计划 - 控股股东上海武山生物技术有限公司因自身资金需求计划减持不超过1217 8万股 占公司总股本的3% [1] - 减持方式包括集中竞价或大宗交易 减持期间为公告披露15个交易日后的3个月内 [1] - 减持价格将根据市场价格确定 [1]

股东大会信息 - 2025年第一次临时股东大会现场会议7月30日13点召开[8] - 现场会议地点在四川成都高新区天欣路99号公司会议室[8] - 网络投票起止时间为2025年7月30日[8] 会议审议事项 - 审议取消公司监事会并修订《公司章程》等议案[3] - 拟修订7项制度，废止《监事会议事规则》[14] 董事会换届 - 提名5人为第七届董事会非独立董事候选人[18] - 提名3人为第七届董事会独立董事候选人[20]

报告行业投资评级 - 维持“强于大市”评级，收盘点位8420.73，52周最高8490.25，52周最低6070.89 [2] 报告的核心观点 - 欧林生物重组金黄色葡萄球菌疫苗有望年底揭盲，成为国际首个超级细菌疫苗，填补市场空白 [5][15] - 本周医药生物上涨4%，跑赢沪深300指数2.91pct，原料药涨幅最大 [6][23] - 看好创新药2 - 3年维度行情，预计下半年BD催化行情延续，资金配置有提升空间 [30] - 医疗设备估值上涨空间大，25Q2开始有望进入业绩恢复区间 [33] - 高值耗材集采接近尾声，医疗耗材有望稳步上涨 [35] 各目录总结 一周观点：欧林生物重组金黄色葡萄球菌疫苗有望年底揭盲，有望成为国际首个超级细菌疫苗 - 金黄色葡萄球菌可引发多种感染，2019年全球相关死亡人数达110万，中国术后感染率5% - 8%，疾病负担和经济损失巨大 [5][14] - 欧林生物重组金黄色葡萄球菌疫苗完成III期临床入组，预计年底揭盲、明年年初读出数据 [15] - 二期临床显示该疫苗在中国18 - 70周岁骨科手术目标人群中安全性和免疫原性良好 [18] - 预计2025年全国闭合性骨折手术患者约89万，若渗透率达45%，销售规模有望达10亿 [19] 一周观点：本周医药生物上涨4%，原料药涨幅最大 本周医药生物上涨4%，原料药涨幅最大 - 本周医药生物上涨4%，跑赢沪深300指数2.91pct，7月至今上涨9.75%，跑赢6.26pct [6][23] - 本周原料药板块涨幅最大，上涨7.01%，线下药店板块跌幅最大，下跌2.65% [6][26] 细分板块周表现及观点 - **创新药**：本周板块继续走强，看好2 - 3年行情，预计下半年BD催化延续，资金配置有提升空间，给出选股思路 [30][32] - **医疗设备**：本周上涨1.84%，估值上涨空间大，25Q2有望迎采购高潮，部分厂家将兑现政策红利，关注AI +影像/手术方向 [33][34] - **医疗耗材**：本周上涨2.98%，高值耗材集采接近尾声，有望稳步上涨，给出关注方向 [35] - **IVD板块**：本周上涨2.57%，估值上涨空间大，看好AI +辅助诊断等新兴方向，前期错杀个股有望修复 [37][38] - **血液制品板块**：本周上涨1.08%，关注广东联盟集采续约情况，建议关注头部血制品公司 [39] - **药店板块**：本周线下药店板块下滑2.65%，25年龙头药店客流量、利润率有望提升，统筹带来业绩增量 [41] - **医疗服务**：本周医院板块上涨0.38%，25Q1部分消费医疗向好，IVF渗透率有望提升 [43] - **中药板块**：本周上涨1.49%，看好国企整合、需求复苏、创新驱动等方向 [46] - **CXO板块**：本周医疗研发外包板块上涨4.25%，行业基本面改善，早研阶段有望率先回暖，建议关注龙头公司 [48]

核心观点 - 成都欧林生物科技股份有限公司制定董事、高级管理人员及控股股东持股与交易管理制度 旨在规范股份变动行为并确保合规性 依据《公司法》《证券法》等法律法规及公司章程 [1][2] 适用范围与定义 - 制度适用于公司董事、高级管理人员及控股股东所持股份及其变动的管理 [1] - 持股计算涵盖多个证券账户及融资融券信用账户 合并计算持股数量 [1] 持股变动申报流程 - 董事会秘书负责管理持股数据 统一办理个人信息网上申报并定期检查披露情况 [3] - 买卖股票前需书面通知董事会秘书 董事会秘书核查信息披露进展并提示风险 未经书面确认不得交易 [3] - 持股变动需当日书面通知董事会秘书 由董事会秘书在交易所网站填报并公告 [3] - 需在特定时点申报个人信息 包括初始登记、任职后2个交易日内、信息变化后2个交易日内、离任后2个交易日内等 [4] - 锁定期间持股收益权、表决权、优先配售权等权益不受影响 [4] - 需加强股票账户管理 及时申报全部账户及持股变动 严禁账户交由他人操作 [4] 交易限制性规定 - 禁止转让情形包括上市一年内（实控人三年）、离职半年内、立案调查或处罚未满六个月、公开谴责未满三个月、重大违法退市限制期内、承诺不转让期内等 [5] - 六个月内买卖股票收益归公司所有 董事会需收回收益 否则股东可提起诉讼 [6] - 禁止交易窗口期包括年报前十五日内、季报前五日内、重大事件决策至披露日等 [6] - 内幕信息知情人保密义务 禁止利用内幕信息交易 需填写内幕信息知情人档案 [7] 减持管理要求 - 集中竞价或大宗交易减持需提前15个交易日发送减持计划至董事会秘书 内容包括数量、时间区间、方式、价格等 [8] - 需披露减持进展 实施完毕当日通知董事会秘书 未实施完毕需在区间届满日通知 [8] - 任意连续90日内集中竞价减持不得超过股份总数1% 大宗交易减持不得超过2% 受让方六个月内不得转让 [9] - 协议转让导致控股股东身份丧失时 出让方和受让方六个月内需遵守减持比例限制 [9] - 董事和高级管理人员每年转让股份不得超过持股总数25% 离职后半年内不得转让 所持不超过1000股可一次性转让 [9] - 可转让股份数量以上一自然年度末持股为基数计算 新增股份按限售条件计入当年或次年基数 权益分派可同比例增加可转让数量 [9] - 当年未转让股份计入年末持股总数 作为次年可转让股份计算基数 [9]

董事会构成与成员 - 董事会由7-9名董事组成 包括1名职工代表董事 独立董事比例不低于三分之一 设董事长1人 可设副董事长 均由全体董事过半数选举产生[2] - 非职工代表董事由股东会选举或更换 任期3年 职工代表董事由职工民主选举产生 无需股东会审议 董事可连选连任[3] - 兼任高级管理人员的董事及职工代表董事总计不得超过董事总数的二分之一 董事会设一名职工代表董事[3] 董事会职权范围 - 董事会行使法定代表机构、常设权力机构和决策机构职能 对股东会负责[2] - 具体职权包括拟订重大收购、合并、分立方案 决定对外投资、资产抵押、担保事项 制定利润分配方案 决定内部机构设置及高级管理人员聘任等[4][5][7] - 超过股东会授权范围的事项需提交股东会审议 重大投资项目需组织专家评审并报股东会批准[7] 专门委员会设置 - 董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会四个专门委员会 成员全部由董事组成[3] - 审计委员会由3名不在公司担任高级管理人员的董事组成 其中独立董事2名 由会计专业人士担任召集人[3] - 提名委员会与薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数 并由独立董事担任召集人[3] 交易审议标准 - 交易需经董事会审议的标准包括：资产总额占最近一期经审计总资产10%以上 成交金额占公司市值10%以上 标的最近一年营业收入占公司营业收入10%以上且超1000万元[6][8][9] - 提供担保事项需经全体董事过半数及出席董事会会议三分之二以上董事审议通过[6] - 关联交易需经全体独立董事过半数同意后提交董事会审议 包括与关联自然人成交金额30万元以上 与关联法人成交金额占公司总资产或市值0.1%以上且超300万元[10] 会议召集与召开 - 董事会会议分为定期会议和临时会议 定期会议每年至少召开两次 由董事长召集[11] - 代表十分之一以上表决权股东、三分之一以上董事、审计委员会或董事长可提议召开临时会议 董事长需在接到提议后十日内召集[11] - 会议通知需提前10日（定期）或5日（临时）送达全体董事 紧急情况下可口头或电话通知[14] 表决与决议机制 - 董事会决议需经全体董事过半数同意 法律法规或公司章程要求更高比例的从其规定[21] - 关联董事需回避表决 回避后由无关联关系董事过半数通过 不足三人时提交股东会审议[21][22] - 董事可委托其他董事出席会议 但需遵循不得委托非董事人员、关联交易回避委托、独立董事不得委托非独立董事等原则[18] 会议记录与档案管理 - 会议记录需包括会议日期、出席人员、议程、董事发言要点及表决结果等内容 由与会董事签字确认[23][24] - 董事会会议档案包括会议通知、材料、授权委托书、表决票、会议记录及决议等 由董事会秘书保存 保存期限不少于十年[25][26] - 董事对表决事项承担责任 决议违反法律法规或公司章程致使公司受损时 参与决议且未表明异议的董事需承担赔偿责任[24] 信息披露与保密 - 董事会需严格执行证监会和交易所信息披露规定 及时披露会议决议及重大事项[25] - 独立董事意见需按规定披露 出现分歧时需分别披露各独立董事意见[25] - 决议公告前 与会人员及服务人员需对会议内容保密[25]

股东大会基本信息 - 股东大会类型为2025年第一次临时股东大会 [1][2] - 会议召开时间为2025年7月30日13点00分 [1] - 召开地点为成都高新区天欣路99号公司会议室 [1] - 股权登记日为2025年7月23日 [5] 投票安排 - 采用现场投票与网络投票相结合的表决方式 [1] - 网络投票通过上海证券交易所系统进行 交易系统投票时间为9:15-9:25,9:30-11:30,13:00-15:00 互联网投票时间为9:15-15:00 [1] - 涉及融资融券、转融通业务账户及沪股通投资者的投票需按相关规定执行 [1] - 采用累积投票制选举董事和独立董事 股东每持有一股拥有与应选人数相等的投票总数 [9][10] 议案审议情况 - 议案已经第六届董事会第二十二次会议和第六届监事会第十四次会议审议通过 [2] - 相关公告已于2025年7月15日在上交所网站及四大证券报披露 [2] - 会议资料将在股东大会召开前于上交所网站刊登 [4] 参会登记方式 - 登记时间为2025年7月29日8:30-12:00及13:30-17:00 [5] - 登记地点为四川省成都市高新区天欣路99号公司会议室 [5] - 支持现场登记、电子邮件或信函方式登记 信函需注明"股东会议"字样 [5][6] - 参会需携带登记材料原件进行资格复核 不接受电话登记 [6] 会议其他事项 - 会议联系人为吴畏 联系电话028-69361198 传真028-69361100 [7] - 会议为期半天 参会股东食宿交通自理 需提前半小时签到 [7] - 授权委托书需明确表决意向 未作指示的受托人可自行表决 [9]

公司治理结构调整 - 取消监事会设置 原监事会职权由董事会审计委员会行使 [1] - 相应废止《监事会议事规则》 公司章程及各项制度中涉及监事会、监事的规定不再适用 [1][2] - 第六届监事会将继续履职至股东大会审议通过取消事项 [2] 公司章程修订 - 将"股东大会"表述统一修改为"股东会" 删除"监事""监事会会议""监事会主席"相关表述并部分修改为"审计委员会成员""审计委员会""审计委员会召集人" [2] - 将"或"统一替换为"或者" 对因修订导致的条款序号变化及非实质性文字标点变更不再逐项列示 [2] - 主要修订内容详见《公司章程修订对照表》 修订后章程在上海证券交易所网站披露 [3] 公司治理制度更新 - 制定、修订和废止部分公司治理制度以提高治理水平 与修订后公司章程保持一致 [3] - 修订《股东会议事规则》《董事会议事规则》《独立董事工作制度》《对外担保管理制度》《关联交易管理制度》《募集资金管理制度》《累积投票制实施细则》及废止《监事会议事规则》需提交股东大会审议 [3][4] - 修订后的部分制度在上海证券交易所网站披露 [4] 公司章程具体条款变更 - 公司注册资本保持40,593.36万元不变 [5] - 法定代表人改由董事长担任 辞任董事长视为同时辞去法定代表人 公司需在30日内确定新法定代表人 [5] - 新增法定代表人责任条款 明确其以公司名义从事民事活动的法律后果由公司承受 公司可向有过错的法定代表人追偿 [6] - 股东责任条款修改为"股东以其认购的股份为限对公司承担责任" [7] - 章程约束范围删除"监事" 明确对股东、董事、高级管理人员具有法律约束力 [7][8] - 高级管理人员范围调整为总经理、常务副总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等 [8] - 股份发行条款中"同次发行的同种类股票"修改为"同次发行的同类别股份" [9] - 新增公司可提供财务资助条款 但累计总额不得超过已发行股本总额的10% 且需经全体董事三分之二以上通过 [10] - 增加资本方式条款增加"法律、行政法规及中国证监会规定的其他方式" 并新增可转换公司债券转股规定 [11] - 股份转让条款由"可以依法转让"修改为"应当依法转让" [12] - 股份发行方式条款将"公开发行股份"修改为"向不特定对象发行股份" "非公开发行股份"修改为"向特定对象发行股份" [13] - 股份转让限制条款明确公司公开发行前已发行股份自上市交易之日起一年内不得转让 董事、高级管理人员每年转让股份不得超过其所持同类股份总数的25% [14] - 股东权利条款增加"符合规定的股东可以查阅公司的会计账簿、会计凭证" [14] - 新增股东查阅权具体规定 连续180日以上单独或合计持有3%以上股份股东有权查阅会计账簿、会计凭证 [15] - 明确股东可委托会计师事务所、律师事务所等中介机构查阅 并需遵守国家秘密、商业秘密等保护规定 [16] - 股东会、董事会决议效力条款增加"会议召集程序或表决方式仅有轻微瑕疵对决议未产生实质影响的除外" [17] - 新增决议执行规定 要求董事会、股东等相关方对决议效力存在争议时应及时提起诉讼 判决前应执行股东会决议 [17] - 新增法院判决后的信息披露义务 要求公司充分说明影响并配合执行 [18] - 新增股东会、董事会决议不成立情形 包括未召开会议、未进行表决、出席人数或表决权数未达规定等 [19] - 股东诉讼条款将"监事会"修改为"审计委员会" 明确全资子公司相关规定 [20][21][22] - 股东义务条款删除原第三十九条关于5%以上股东质押股份需书面报告的规定 [23] - 新增控股股东、实际控制人行为规范 要求其维护上市公司利益并遵守9项具体规定 [26] - 新增控股股东、实际控制人质押股份应维持公司控制权和生产经营稳定的规定 [27] - 股东会职权条款删除"监事会报告" 增加"股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议"等内容 [27][28] - 对外担保条款调整审议标准 增加"公司的对外担保总额超过最近一期经审计总资产30%以后提供的任何担保"等内容 [28] - 删除原第四十三条、第四十四条、第四十五条、第四十六条、第四十七条关于担保豁免、关联交易豁免等条款 [29] - 新增股东会召开方式条款 明确可同时采用电子通信方式召开 且无正当理由现场会议地点不得变更 [30] - 股东会召集条款增加独立董事提议召开临时股东会的具体程序 [30] - 删除原第六十四条关于股东大会地点的规定 [31] - 授权委托书内容条款增加"委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别和数量" [31] - 删除原第六十九条关于未作具体指示代理表决权的规定 [32] - 代理投票授权签署规定中增加法人和非法人组织代表出席的具体要求 [32] - 股东会主持条款明确董事长、副董事长、审计委员会召集人及股东自行召集时的主持规则 [33] - 年度股东会报告要求删除监事会报告 仅保留董事会报告和独立董事述职报告 [34] - 质询回应条款调整 删除可拒绝回答质询的四种情形 [34] - 表决权条款明确类别股股东除外 增加违反《证券法》第六十三条规定的股份36个月内不得行使表决权 [35][36][37] - 普通决议通过事项删除"监事会工作报告""公司年度预算方案、决算方案""聘任或解聘会计师事务所"等 [38] - 特别决议通过事项将担保标准修改为"公司在一年内向他人提供担保的金额超过公司最近一期经审计总资产30%" [39] - 关联交易表决条款全面修订 明确关联股东回避表决规则及违规处理程序 [40] - 累积投票制条款调整为仅适用于董事选举 明确独立董事应与董事会其他成员分别选举 [41][42][43] - 董事任职资格条款增加"被宣告缓刑的自缓刑考验期满之日起未逾二年"及"被人民法院列为失信被执行人"等情形 [44] - 董事选举条款明确职工代表董事由公司职工民主选举产生 无需提交股东会审议 [46] - 董事忠实义务条款调整 增加"应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突"的总体要求 [47] - 董事勤勉义务条款简化 删除多项具体义务描述 保留核心要求 [49][50] - 董事辞职条款明确"公司收到辞职报告之日辞任生效" [50] - 董事离职后义务条款修改为辞任生效或任期届满后1年内仍负忠实义务 保密义务不因离职而终止 [51] - 新增股东会可决议解任董事条款 明确无正当理由解任可要求赔偿 [52] - 董事赔偿责任条款区分给他人造成损害和给公司造成损失两种情形 [53] - 删除原第一百零九条、第一百一十一条关于关联关系披露和独立董事执行的条款 [54] - 董事会组成条款调整为7-9名董事 其中1名职工代表董事 独立董事比例不低于三分之一 [54] - 董事会职权条款删除"制订公司的年度财务预算方案、决算方案" 增加"决定聘任或者解聘公司常务副总经理、副总经理、财务负责人等高级管理人员" [55]

董事会换届选举情况 - 公司第六届董事会任期届满 将于2025年7月30日召开临时股东大会进行换届选举[1] - 提名5名非独立董事候选人：樊绍文 樊钒 张鹏飞 陈爱民 余云辉[2] - 提名3名独立董事候选人：鞠佃文 陈正旭 段宏（会计专业人士）[2] - 新一届董事会将由5名非独立董事 3名独立董事及1名职工代表董事共同组成[2] 董事候选人持股情况 - 樊绍文直接持有公司股票15,673,295股 持有控股股东上海武山生物技术有限公司47.22%股权[3][4] - 樊钒直接持有公司股票30,573,620股 持有控股股东上海武山生物技术有限公司股权[4][5] - 陈爱民直接持有公司股票612,480股 持有控股股东上海武山生物技术有限公司20.00%股权[6] - 余云辉直接持有公司股票56,000股[7] - 张鹏飞未直接持股 但持有5%以上股东泰昌集团有限公司54%股权[5] - 三位独立董事候选人鞠佃文 陈正旭 段宏均未持有公司股票[8][9][10][11] 董事候选人资质 - 所有候选人符合《公司法》及《公司章程》任职要求 无违法违规记录及市场禁入情形[3][4][5][6][7][8][9][10][11] - 独立董事候选人已完成上交所培训并取得证明 其中段宏为会计专业人士[2] - 樊绍文具有40余年生物医药行业管理经验 现任公司董事长兼总经理[3] - 樊钒现任公司副董事长 曾获"天府青城计划"创业领军人才等荣誉[4]

信息披露暂缓与豁免事务管理制度 总则 - 公司制定本制度旨在规范信息披露暂缓与豁免行为，确保依法合规履行信息披露义务 [1] - 信息披露义务人需遵循真实、准确、完整、及时、公平原则，不得滥用暂缓或豁免规避义务或误导投资者 [1] - 适用范围包括临时报告暂缓/豁免披露及定期报告中豁免证监会和交易所要求的内容 [2] 暂缓与豁免披露的范围 - 涉及国家秘密的信息可依法豁免披露，公司需严格保守国家秘密 [2] - 涉及商业秘密或保密商务信息且符合三种情形之一的可暂缓或豁免披露：1) 核心技术信息可能引致不正当竞争 2) 经营信息可能侵犯公司/他人权益 3) 其他可能严重损害利益的情形 [2] - 定期报告和临时报告可采用代称、汇总或隐去关键信息等方式处理涉密内容 [3] 暂缓与豁免的触发条件及后续要求 - 出现暂缓原因消除、信息难以保密或已泄露/市场传闻时需及时披露 [3] - 暂缓披露临时报告后需在原因消除时补充披露，并说明商业秘密认定理由、内部审核程序及知情人交易情况 [3] 内部管理流程 - 暂缓/豁免事项需填写审批表，经董事会秘书审核、董事长签字确认，相关材料保存至少十年 [3][4] - 登记事项包括豁免方式、文件类型、信息类型、内部审核程序及其他必要事项 [4] - 涉及商业秘密的需额外登记公开状态、认定理由、影响评估及内幕知情人名单 [4] - 定期报告公告后十日内需向证监局和交易所报送暂缓/豁免登记材料 [4] 责任与制度执行 - 公司建立责任追究机制，对违规暂缓/豁免行为采取惩戒措施 [5] - 制度未尽事宜按《公司法》《证券法》《上市规则》等执行，与其他制度冲突时以本制度为准 [5] - 制度由董事会修订解释，自批准之日起生效 [5] 附件内容 - 审批表需明确事项类型（国家秘密/商业秘密）、文件类型（定期/临时报告）、信息类型（交易/客户供应商名称等）及额外登记事项（如内幕知情人表） [6][7] - 涉及商业秘密的需说明是否已公开、认定理由及潜在影响，并经部门负责人、董事会秘书和董事长三级审批 [7]

审计委员会 - 公司董事会审计委员会成员为3名，其中独立董事2名[4] 审计报告与计划 - 审计部每季度向审计委员会报告内部审计工作及问题，每年提交内部审计报告[7] - 会计年度结束前二月提交次年度计划，结束后二月提交年度报告[10] - 至少每年提交内部控制评价报告，经审计委员会审议[12] 审计权限 - 有权检查公司审计期间账务资料，必要时追溯或推迟[10] - 可就审计事项调查、盘点资产[12] - 有权制止违规活动，采取临时措施[12] - 建议追究责任，提出改进管理建议[12] 审计范围与重点 - 内部审计涵盖财务报告和信息披露相关业务环节[12] - 审查评价相关内部控制制度[13] - 检查评估大额非经营性资金往来等内控[13] 审计流程 - 重要对外投资等事项发生后及时审计[13][17] - 制定审计项目计划，报审计委员会批准实施[15] - 实施审计前五天送达通知书，特殊业务除外[16] - 实施审计前编制审计方案[21] - 审计人员出具审计报告[21] - 审定报告作出审计决定，送审计委员会批准下达[21] - 有关部门按决定整改报告，有异议可向董事会提出[21] - 重要审计项目后续审计，发现问题复审[21]