成都欧林生物科技股份有限公司 关于调整专门委员会委员组成的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。 鉴于成都欧林生物科技股份有限公司（以下简称"公司"）拟发行境外上市 外资股（H 股）并在香港联交所主板挂牌上市（以下简称"本次发行上市"）， 为进一步规范公司运作，完善公司治理结构，根据《香港联合交易所有限公司证 券上市规则》的规定，结合公司实际情况，公司对本次发行上市后审计委员会成 员进行调整。 证券代码：688319 证券简称：欧林生物 公告编号：2025-054 成都欧林生物科技股份有限公司董事会 2025 年 10 月 30 日 公司于 2025 年 10 月 28 日召开了第七届董事会第五次会议，审议通过了《关 于调整专门委员会委员组成的议案》，调整后公司第七届董事会专门委员会组成 如下： 董事会审计委员会委员包括：段宏女士、陈正旭先生、鞠佃文先生，其中由 段宏女士担任审计委员会主任委员（召集人）。 董事会审计委员会委员调整自公司董事会审议通过之日起生效。 特此公告。 ...

股份与资本变动 - 公司拟回购注销第一类限制性股票22.47万股[1] - 股份总数预计由405,933,600股减至405,708,900股[2] - 注册资本将相应由405,933,600元减至405,708,900元[2] 章程修订 - 《公司章程》规定公司注册资本修订后为40,570.89万元[5] - 《公司章程》规定公司已发行股份数修订后为40,570.89万股[5]

多元化政策 - 公司制定董事会成员及雇员多元化政策以加强治理和促发展[2] - 任命以用人唯才为原则，考虑多元化裨益[4] - 致力于维持董事会和雇员层面性别均等[6] 政策执行 - 提名委员会按程序履职，考察提名董事候选人[8] - 定期检讨政策，监察落实情况并汇报改进建议[8][9] - 协助董事会制定多元化可计量目标或计划[9] 政策生效 - 政策经董事会审议通过，自H股上市日起生效[12]

审计机构聘请 - 2025年10月28日董事会审议通过聘请毕马威香港为H股上市审计机构议案，尚需股东会审议[2][5] - 提请股东会授权董事会确定审计工作范围等并签署协议[5] - 聘请事项自股东会审议通过生效[7]

会议信息 - 2025年第二次临时股东会于11月14日13点在成都高新区天欣路99号公司会议室召开[2] - 网络投票起止时间为2025年11月14日[2] - 交易系统投票平台投票时间为9:15 - 9:25，9:30 - 11:30，13:00 - 15:00；互联网投票平台投票时间为9:15 - 15:00[3][5] - 股权登记日为2025年11月7日[11] - 股东登记时间为2025年11月13日（8:30 - 12:00，13:30 - 17:00），地点为四川省成都市高新区天欣路99号公司会议室[13] 议案信息 - 本次提交股东会审议的议案于2025年10月30日在上海证券交易所网站及相关报刊披露[6] - 特别决议议案为议案1 - 12[7] - 对中小投资者单独计票的议案为议案1 - 13[7] 讨论事项 - 讨论回购注销2023年限制性股票激励计划首次授予部分已获授尚未解除限售的第一类限制性股票等多项议案[21][22]

股份变动 - 因激励计划业绩未达标，回购注销8名激励对象22.47万股第一类限制性股票，回购价10.59元/股加利息，总股本将由405,933,600股减至405,708,900股[5][8] - 因个人离职及业绩未达标，作废180名激励对象1,403,191股第二类限制性股票[6] 市场扩张与上市计划 - 拟以不超港币10,000元在香港设立全资子公司[9] - 拟发行境外上市股份（H股）并在香港联交所上市，发行H股股数不超发行后总股本25%（超额配售权行使前），授予15%超额配售权[10][14] - 发行方式为香港公开发售及国际配售新股，设“回拨”机制，国际配售优先考虑特定投资者[12][13][16][17] 资金与制度 - 发行H股所得资金扣除费用后用于疫苗研发等，用途可调整[21] - 制定境外发行证券和上市相关保密及档案管理制度[27] - 拟订发行上市后适用的多项制度和规则草案，部分需提交股东会审议[29][30][32][33] 人员安排 - 确认发行上市后执行董事、非执行董事、独立非执行董事人选[34] - 聘任毕马威会计师事务所为审计机构[26] - 调整董事会审计委员会成员[35] - 聘任联席公司秘书，委任授权代表[39] 其他 - 拟于2025年11月14日召开2025年第二次临时股东会[40] - 拟投保董事等相关责任保险[40]

上市决策 - 审议通过公司发行境外上市股份（H股）并在港交所上市的议案[2] - 逐项审议通过发行境外上市股份（H股）并在港交所上市方案的议案[3][6] - 审议通过公司转为境外募集股份并上市的股份有限公司的议案[4] 资金与利润 - 审议通过公司公开发行H股股票募集资金使用计划的议案[5] - 审议通过公司公开发行H股股票前滚存利润分配方案的议案[8] 审计聘请 - 审议通过聘请毕马威香港为发行H股股票并在港交所上市的审计机构的议案[9]

业绩情况 - 2024年公司营业收入58,885.85万元，业绩考核未达标[7] 股票回购 - 拟回购注销22.47万股第一类限制性股票，占股本0.0554%[2][3] - 回购价格10.59元/股加银行同期存款利息[3][7] - 回购资金为自有资金[8] 股本变动 - 回购后总股本由405,933,600股变为405,708,900股[9] - 有限售股变动后为299,600股，无限售股不变[10] 会议事项 - 2023年4月24日审议通过激励计划议案[2] - 2025年10月28日通过回购注销等议案[2][6]

业绩情况 - 公司2024年营业收入为58885.85万元，业绩考核未达标[7] 股票处理 - 拟作废2023年部分已授未归属第二类限制性股票1403191股[1] - 8名离职对象未归属股票167188股，172名因业绩未达标对应1236003股[1] 会议进程 - 2023年4月24日、5月18日，2024年4月24日，2025年10月28日分别开会审议相关议案[1][3][4][5] 影响与合规 - 作废股票对财务和经营无实质影响[8] - 律师认为回购注销及作废事宜合规[9]

北京德恒（成都）律师事务所 关于成都欧林生物科技股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划 回购注销及作废部分限制性股票的 法律意见 北京德恒（成都）律师事务所 关于成都欧林生物科技股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划 回购注销及作废部分限制性股票的 法律意见 德恒 22F20230061-4 号 四川省成都市高新区天府大道中段666号希顿国际广场B座20层 电话：028-83338385 传真：028-83338385 邮编：610041 北京德恒（成都）律师事务所 关于成都欧林生物科技股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划 回购注销及作废部分限制性股票的法律意见 致：成都欧林生物科技股份有限公司 根据北京德恒（成都）律师事务所（以下简称"本所"）与成都欧林生物科 技股份有限公司（以下简称"公司"）签订的专项法律顾问合同，本所接受公司 委托，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《中华人 民共和国证券法》（以下简称"《证券法》"）、《上市公司股权激励管理办法》 （以下简称"《管理办法》"）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以 下简称"《上市规则》"）、《科创板上市公司 ...