关联人定义 - 直接或间接持有公司5%以上股份的自然人、法人或其他组织为公司关联人[6] - 有权在公司股东会上行使或控制行使10%或以上投票权人士为公司关连人士[7] 关连范围界定 - 基本关连人士联系人相关信托中，关连人士合计权益少于30%的雇员股份计划或职业退休保障计划除外[8] - 基本关连人士联系人中，本人等直接或间接持有的30%受控公司或其附属公司属关连范围[8] - 基本关连人士联系人中，本人等共同直接或间接持有合营公司出缴资本等30%或以上权益时，合营伙伴属关连范围[8] - 公司层面关连人士可在非全资附属公司股东会上个别或共同行使10%或以上表决权的公司属关连附属公司[10] 非重大附属公司标准 - 非重大附属公司最近三个财政年度有关百分比率每年均少于10%[10] - 非重大附属公司最近一个财政年度有关百分比率少于5%[10] 科创板关联交易决策 - 与关联自然人成交金额低于30万元等交易，由总经理决定（公司提供担保除外）[18] - 与关联自然人成交金额在30万元以上等交易，由董事会审议[19] - 与关联人交易金额超3000万元且占公司最近一期经审计总资产或市值1%以上的交易，需提供评估或审计报告，经股东大会审议批准后生效[19] - 公司为关联人提供担保，应具合理商业逻辑，经董事会和股东大会审议，为控股股东等提供担保，对方应提供反担保[19][20] 香港联交所规则 - 连串关连交易在12个月内进行或完成或彼此有关联应合并计算，若属连串资产收购或构成反收购行动，合并计算期为24个月[20] 关联交易表决 - 董事会审议关联交易，关联董事应回避表决，会议由过半数非关联董事出席可举行，决议须经非关联董事过半数通过，出席非关联董事不足三人，交易提交股东大会审议[21] - 股东大会审议关联交易，关联股东应回避表决并不代理其他股东行使表决权[22] 关联交易定价 - 有国家定价按国家定价，有行业定价按行业定价，无则按当地市场价格，均不适用则按实际成本另加合理利润[23] 关联交易要求 - 应防止关联方干预经营损害利益，关联交易应具商业实质，价格应公允，原则上不偏离市场独立第三方交易条件[23] 关联交易报告与披露 - 拟进行关联交易，职能部门应提出书面报告，说明具体事项、定价依据和对股东利益影响程度[18] - 与关联自然人成交金额30万元以上关联交易（担保除外）应及时披露[25] - 与关联法人成交金额超300万元且占最近一期经审计总资产或市值0.1%以上关联交易（担保除外）应及时披露[22] - 与关联人日常关联交易协议期限超3年，应每3年重新履行审议和披露义务[23] 持续关连交易规定 - 持续关连交易协议期限通常不得超3年，超3年需委任独立财务顾问[27] - 持续关连交易需就协议期限内每年交易量订立最高交易限额[27] 豁免与审批 - 符合《香港联交所上市规则》第14A.76条最低豁免水平的关连交易可免审议和披露[28] - 按制度应披露的关联（连）交易，提交董事会审议前需全体独立董事过半数同意[29] 文件保管与制度生效 - 关联（连）交易决策记录等文件由董事会秘书保管[31] - 本制度自公司股东大会通过且H股于香港联交所挂牌上市之日起生效[31] - 本制度由公司董事会负责解释并根据相关法规及时修订[32]

公司上市与股份发行 - 公司于2022年3月4日注册，4月20日在上海证券交易所上市，首次发行A股2309.0850万股[6] - 峰岹科技（香港）有限公司认购3515.4431万股，持股比例50.7480%[13] - 上海华芯创业投资企业认购1346.5723万股，持股比例19.4388%[14] 股份转让与限制 - 公司董事、监事、高级管理人员任职期间每年转让股份不得超所持总数25%，上市1年内及离职后半年内不得转让[21] - 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年内不得转让[21] - 公司公开发行A股股份前已发行的股份，自上市交易之日起1年内不得转让[21] 股东权益与诉讼 - 股东对股东大会、董事会决议内容违法违规有权请求法院认定无效或撤销[26] - 连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东有相应诉讼权利[27] 股东大会相关 - 年度股东大会每年召开1次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[34] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东可请求召开临时股东大会[34][39] - 单独或合并持有公司3%以上股份的股东有权提出临时提案[42] 董事会相关 - 董事会由5名董事组成，其中3名独立董事，设董事长1人[75] - 董事会每年至少召开四次定期会议，需提前14日书面通知[81] 监事会相关 - 监事会由3名监事组成，设主席1人，职工代表比例不低于1/3[92] - 监事会每6个月至少召开一次会议，决议需半数以上监事通过[93] 财务与利润分配 - 公司在会计年度结束4个月内报送并披露年报，上半年结束2个月内报送并披露中期报告[96] - 公司分配当年税后利润时提取10%列入法定公积金[96] - 最近三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年年均可分配利润的30%[99] 其他规定 - 会计师事务所聘期1年可续聘，审计费用由股东大会决定[107] - 公司指定上交所网站等为信息披露媒体[113] - 持有公司全部股东表决权10%以上的股东，可请求法院解散公司[122]

独立董事提名 - 峰岹科技董事会提名陈井阳为第二届董事会独立董事候选人[1] 独立性与记录要求 - 特定股东及亲属不具备独立性[2][3] - 近36个月受处罚或谴责的候选人有不良记录[3] 任职限制 - 被提名人兼任境内上市公司不超三家[5] - 被提名人在峰岹科技任职不超六年[5] 声明时间 - 提名人声明时间为2024年12月16日[6]

独立董事任职要求 - 需具备五年以上法律、经济等工作经验[1] - 兼任境内上市公司数量不超三家[4] - 需取得证券交易所认可培训证明材料[5] 独立性限制 - 持股1%以上或前十股东自然人股东及直系亲属无独立性[2] - 5%以上股东单位或前五股东单位任职人员及直系亲属无独立性[2] - 最近12个月内有不具备独立性情形之一者无独立性[3] 不良记录限制 - 最近36个月受证监会行政处罚或司法刑事处罚有不良记录[3] - 最近36个月受交易所公开谴责或3次以上通报批评有不良记录[3] 其他 - 在峰岹科技连续任职不超六年[4] - 声明时间为2024年12月16日[6]

股东大会召开 - 年度股东大会每年召开一次，需在上一会计年度结束后6个月内举行[3] - 临时股东大会不定期召开，出现规定情形应在2个月内召开[3] 提议与反馈 - 独立董事、监事会提议召开临时股东大会，董事会应在收到提议后10日内反馈，同意则在5日内发通知[6] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东请求召开临时股东大会，董事会应在收到请求后10日内反馈，同意则5日内发通知[7] 召集条件 - 监事会或股东自行召集股东大会，召集股东持股比例在决议公告前不得低于10%[8] 提案相关 - 董事会、监事会以及单独或合并持有公司3%以上股份的股东有权向公司提出提案[10] - 单独或合计持有公司3%以上股份的股东可在股东大会召开10日前提临时提案，召集人收到后2日内发补充通知[10] 通知时间 - 召集人将在年度股东大会召开21日前、临时股东大会召开15日前以公告通知股东[11] 股权登记 - 股权登记日与会议日期间隔不多于七个工作日，且一旦确认不得变更[11] 延期取消 - 发出股东大会通知后，无正当理由不应延期或取消，若出现应在原定召开日前至少2个工作日公告说明[13] 记录保存 - 股东大会会议记录保存期限不少于10年[21] 决议通过 - 股东大会普通决议需出席股东所持表决权1/2以上同意通过[23] - 股东大会特别决议需出席股东所持表决权2/3以上通过[23] - 公司连续12个月内购买、出售重大资产或担保金额超最近一期经审计总资产30%需特别决议通过[24] 代表出席 - 认可结算所可授权1名或以上人士代表出席会议，若多人获授权需载明所涉股份数目和种类[17] 会议主持 - 股东大会由董事长主持，董事长不能履职时由半数以上董事推举一名董事主持[19] - 监事会自行召集的股东大会由监事会主席主持，主席不能履职时由半数以上监事推举一名监事主持[19] - 股东自行召集的股东大会由召集人推举代表主持[19] 报告要求 - 年度股东大会上董事会、监事会应就过去一年工作作报告，独立董事应作述职报告[19] 表决前宣布 - 会议主持人应在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持表决权股份总数，以会议登记为准[20] 候选人提名 - 董事会、单独或合并持股3％以上的股东可提非独立董事和监事候选人提名议案[26] - 公司董事会、监事会、单独或合计持有公司已发行股份1%以上的股东可提独立董事候选人[26] 累积投票制 - 公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在30%及以上时，选举董事、非职工监事应采用累积投票制[27] 方案实施 - 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司将在2个月内实施具体方案[31] 决议撤销 - 股东可自决议作出之日起60日内，请求法院撤销召集程序、表决方式违法或决议内容违反章程的股东大会决议[32]

审计机构聘请 - 2024年12月18日审计委员会同意聘请安永香港并提交董事会审议[5] - 2024年12月24日董事会以5票同意通过聘请议案[6] - 聘请事项需提交2025年第一次临时股东大会审议生效[7]

人事变动 - 王林因个人原因辞去董事及审计委员会委员职务，辞职后不在公司任职[1] - 董事会提名陈井阳为独立非执行董事候选人，其任职资格和独立性已通过审核[2] - 董事会选举陈井阳担任审计委员会委员，调整后审计委员会委员为王建新、牛双霞、陈井阳[3] 人员信息 - 陈井阳1982年出生，金融本科，有注册会计师等资格[6] - 陈井阳曾在申科滑动轴承、大晟时代文化任职[6]

第二条 董事会依照法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规则、《公 司章程》及本规则的相关规定行使职权，并对股东大会负责。 第三条 公司设董事会秘书，负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件 保管及公司股东资料的管理，办理信息披露事务等事宜。 董事会下设董事会办公室，处理董事会日常事务。董事会秘书兼任董事会办 公室负责人。 第二章 董事会会议的召集、提案与通知 峰岹科技（深圳）股份有限公司 董事会议事规则 （草案） （H 股发行上市后适用） 第一章 总 则 第一条 为规范峰岹科技（深圳）股份有限公司（以下简称"公司"）的 董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事 会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公 司法》"）、《中华人民共和国证券法》（以下简称"《证券法》"）、《上市 公司独立董事管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交 易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《香港联合交易所有限 公司证券上市规则》等有关规定及《峰岹科技（深圳）股份有限公司章程》（以 下简称"《公司章程》"）有关规定，制订本规则。 第四条 董事会会 ...

新策略 - 2024年12月24日公司审议通过发行H股并在港交所上市议案[1] - 公司拟境外发行H股并在港交所主板上市[1] - 发行需提交股东大会审议并取得相关机构备案、批准和/或核准[2] - 公司正与中介商讨相关工作，细节未确定[3] - 发行并上市能否实施有重大不确定性[3]

会议信息 - 2025年第一次临时股东大会于1月10日10点召开[3] - 会议地点在深圳软件园（2期）11栋801室[3] - 网络投票时间为1月10日[3] 议案相关 - 审议发行H股并在港交所上市等多项议案[23][24] - 议案含发行方案、募资计划等内容[23][24] 时间安排 - 股权登记日为2025年1月3日[14] - 登记时间为1月8日9:30 - 11:30、14:00 - 16:00[15]