会议召开情况 - 2024年召开8次董事会、2次股东大会，议案全通过[4] - 审计委员会2024年召开5次会议[5] - 2024年末未召开独立董事专门会议[6] 人事变动 - 2024年9月聘任杨毅玲为财务负责人[16] - 2024年提名第九届董事会相关候选人[18][19] - 2024年聘任总经理等高级管理人员[19] 审计与报告 - 2024年续聘容诚会计师事务所为审计机构[15] - 如期披露2023年年度等报告[13] 政策与计划 - 2024年无关联交易、承诺变更等情况[11][12] - 2024年无重大会计差错更正[17] - 2024年通过高级管理人员薪酬方案[20] - 2024年通过限制性股票激励计划相关议案[21] 未来展望 - 2025年独立董事继续履职关注公司情况[24]

会议召开情况 - 2024年召开8次董事会、2次股东大会，独立董事均亲自出席[4] - 审计委员会召开5次，独立董事全参加[5] - 薪酬与考核委员会召开3次，独立董事全参加[5] - 提名委员会召开2次，独立董事全参加[5] - 截至报告期末，未召开独立董事专门会议[6] 公司运营情况 - 报告期内未发生关联交易[12] - 报告期内公司及相关方无变更或豁免承诺情形[13] - 报告期内未发生被收购情况[14] 信息披露与审计 - 如期披露《2023年年度报告》等多份报告[15] - 2024年续聘容诚会计师事务所为审计机构[16] 人事与方案审议 - 2024年9月聘任杨毅玲为财务负责人[17][18] - 2024年8月提名第九届董事会候选人[18] - 2024年9月聘任总经理等职位[18] - 2024年3月通过高级管理人员薪酬方案[19] - 2024年8月通过2024年限制性股票激励计划及办法[19] - 2024年9月通过调整激励计划及首次授予限制性股票[20]

股东大会基本信息 - 股东大会召开日期为2025年4月18日14点00分，地点为厦门市海沧新阳工业区翁角路330号公司会议室 [1] - 投票方式采用现场投票与网络投票相结合，网络投票通过上海证券交易所系统进行，时间为当日9:15-15:00 [1][3] - 股权登记日为2025年4月11日，A股股东（证券代码688278）可参会或委托代理人出席 [5] 会议审议事项 - 议案类型为非累积投票议案，具体内容已通过第九届董事会第七次会议及监事会第四次会议审议，详情见2025年3月28日披露的公告 [2][3] - 独立董事将在会上作2024年度述职报告，无关联股东需回避表决 [3] 参会登记方式 - 登记需提供股东身份证、账户卡等文件，法人股东需额外提交营业执照复印件等材料 [6] - 异地股东可通过信函或电子邮件登记，截止时间为2025年4月17日16时，现场登记需提前半小时签到 [6][10] - 登记地点为厦门特宝生物董事会办公室，联系方式包括电话0592-6889118及邮箱ir@amoytop.com [6][10] 其他安排 - 现场会议预计半天，参会者自理交通及食宿费用 [6] - 授权委托书需明确表决意向（同意/反对/弃权），未明确指示的由受托人自主决定 [9][12]

文章核心观点 公司于2025年3月27日通过议案，同意在确保日常经营资金需求和风险可控前提下，使用最高不超过6亿元暂时闲置自有资金进行现金管理，授权期限12个月，资金可循环滚动使用，旨在提高资金使用效率和增加公司收益 [1][3] 现金管理基本情况 - 目的是在确保日常经营资金需求和风险可控前提下，提高资金使用效率，增加公司收益，为公司和股东获取更多回报 [1] - 资金来源为公司暂时闲置的自有资金 [2] - 总投资额度不超过6亿元，授权期限自董事会审议通过之日起12个月，期限和额度内资金可滚动使用 [2] - 投资范围主要是金融机构发行的安全性高、流动性好、低风险、收益率相对稳定的12个月以内投资产品 [2] - 实施方式是授权公司管理层研究决定具体事项并报总经理审批，财务中心负责具体实施，审计部负责监督 [2] - 公司将按要求及时履行信息披露义务 [2] 对公司经营的影响 本次现金管理在确保日常经营资金需求和风险可控前提下进行，不损害公司和股东利益，有助于提高资金使用效率和增加公司收益 [3] 审议程序及专项意见 - 2025年3月27日董事会和监事会全票通过现金管理议案，同意使用不超6亿元暂时闲置自有资金，授权期限12个月，额度可循环滚动使用 [3] - 监事会认为现金管理可提升资金效益，审议程序合规有效，不损害公司及股东利益，同意相关安排 [4]

文章核心观点 公司拟续聘容诚会计师事务所为 2025 年度审计机构，聘期 1 年，该事项尚需提交股东大会审议通过后生效 [1][5][6] 拟续聘会计师事务所的基本情况 机构信息 - 容诚会计师事务所由原华普天健会计师事务所更名而来，1988 年 8 月初始成立，长期从事证券服务业务，注册地址为北京市西城区阜成门外大街 22 号 1 幢 10 层 1001 - 1 至 1001 - 26，首席合伙人刘维 [1] - 截至 2024 年 12 月 31 日，共有合伙人 212 人，注册会计师情况未提及 [1] - 2023 年度收入总额为 287,224.60 万元，其中审计业务收入 274,873.42 万元，证券期货业务收入 149,856.80 万元 [1] - 承担 394 家上市公司 2023 年年报审计业务，审计收费总额 48,840.19 万元，客户集中在制造业及多个行业，对公司所在相同行业上市公司审计客户家数为 16 家 [2] - 已购买注册会计师职业责任保险，职业保险累计赔偿限额不低于 2 亿元，购买符合相关规定 [2] - 近三年在执业中，在乐视网证券虚假陈述责任纠纷案中，与华普天健咨询共同就原告投资者损失在 1%范围内与乐视网承担连带赔偿责任，目前尚在二审诉讼程序中 [2] - 近三年因执业行为受到刑事处罚 0 次、行政处罚 0 次、监督管理措施 14 次、自律监管措施 6 次、纪律处分 2 次、自律处分 1 次；对比情况为刑事处罚 0 次、行政处罚 3 次、监督管理措施 21 次、自律监管措施 5 次、纪律处分 4 次、自律处分 1 次 [3] 项目信息 - 项目合伙人李仕谦，1998 年开始从事上市公司审计业务，近三年签署或复核过逾 10 家上市公司审计报告 [3] - 项目负责总监李雅莉，2009 年开始从事上市公司审计业务，2019 年开始在容诚会计师事务所执业，2023 年开始为特宝生物提供审计服务，近三年签署过 3 家上市公司审计报告 [3] - 项目负责经理郑佳境，2017 年开始从事上市公司审计业务，2019 年开始在容诚会计师事务所执业，2021 年开始为特宝生物提供审计服务，近三年签署过 1 家上市公司审计报告 [3] - 项目质量复核人支彩琴，2013 年开始从事上市公司审计业务，2019 年开始在容诚会计师事务所执业，近三年复核过 2 家上市公司审计报告 [3] - 上述人员近三年均未因执业行为受到刑事处罚、行政处罚、监督管理措施、自律监管措施、纪律处分等，且不存在违反独立性要求的情形 [5] 审计收费 - 定价原则根据公司业务规模、所处行业、会计处理复杂程度、需配备审计人员情况、投入工作量及事务所收费标准确定 [5] - 2024 年审计费用与 2023 年持平，财务审计费用为 74.2 万元，内控审计费用为 10.6 万元，2025 年将协商确定费用 [5] 拟续聘会计师事务所履行的程序 审计委员会审议意见 - 审计委员会核查评估后认为容诚会计师事务所具备专业能力和资质，坚持独立审计原则，履行职责，全体委员一致同意续聘，聘期 1 年，并提交董事会审议 [5] 董事会审议和表决情况 - 2025 年 3 月 27 日第九届董事会第七次会议审议通过续聘议案（9 票同意，0 票反对，0 票弃权），聘期 1 年，提交股东大会审议 [6] 监事会审议和表决情况 - 2025 年 3 月 27 日第九届监事会第四次会议全票审议通过续聘议案，聘期 1 年，同意提交股东大会审议 [6] 生效条件 - 本次续聘事项尚需提交公司股东大会审议，自审议通过之日起生效 [6]

内部控制评价结论 - 公司财务报告内部控制不存在重大缺陷 董事会认为在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制 [2] - 公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷 [2] - 自评价基准日至报告发出日未发生影响内部控制有效性结论的因素 [2] 内部控制评价范围 - 纳入评价范围的单位资产总额和营业收入占比均为100% [2] - 评价覆盖公司治理与组织架构、销售业务、采购业务、生产与质量管理、资产管理、研发管理、投资管理、资金管理、工程项目管理和内部审计与监督等关键领域 [2] 内部控制缺陷认定标准 - 财务报告内部控制缺陷定量标准：重大缺陷为错报金额占资产总额1%以上 重要缺陷为0.5%-1% 一般缺陷为0.5%以下 [3] - 财务报告内部控制重大缺陷定性标准包括董事/监事/管理人员舞弊等情形 [3] - 非财务报告内部控制重大缺陷定量标准为财务损失金额占资产总额1%以上 重要缺陷为0.5%-1% [5] 内部控制缺陷整改情况 - 报告期内未发现财务报告内部控制重大缺陷和重要缺陷 [6] - 发现的一般缺陷均已整改完成 [6][7] - 非财务报告内部控制方面同样未发现重大/重要缺陷 一般缺陷已全部整改 [7] 内部控制持续改进 - 公司将持续推进流程建设和管理变革以提升内部控制管理能力 [8]

文章核心观点 公司编制2024年度募集资金存放与实际使用情况专项报告，介绍募集资金基本情况、管理情况、实际使用情况、变更情况等，表明资金使用合规且符合相关规定 [1][7] 各部分总结 募集资金基本情况 - 实际募集资金33,044.63万元，2020年1月13日到账并专户存储 [1] - 截至2024年12月31日，本年度使用3,984.96万元，累计使用38,482.35万元，含募投项目33,210.98万元和发行费用1,022.59万元 [2] 募集资金管理情况 - 制定《募集资金管理制度》，管理遵循规范、安全、高效、透明原则，无违规情形 [2] - 与银行签《募集资金专户存储三方监管协议》，各方按规定履行职责 [2] - 截至2024年12月31日，专户存储余额合计1,022.59万元，涉及三个募投项目 [3] 2024年度募集资金实际使用情况 - 募投项目资金使用情况详见附表1 [4] - 不存在置换预先投入自筹资金、闲置资金补流、现金管理、超募资金使用、节余资金使用情况 [4][5] - 2024年8月同意“蛋白质药物生产改扩建和研发中心建设项目”和“慢性乙型肝炎临床治愈研究项目”延期至2025年12月 [5] 变更募集资金投资项目资金使用情况 - 2023年12月调整“蛋白质药物生产改扩建和研发中心建设项目”和“新药研发项目”投资金额，无变相改变用途情形 [5] - 截至2024年12月31日，变更项目资金使用情况详见附表2 [6] - 报告期内无项目对外转让或置换情况 [6] 募集资金使用及披露情况 - 报告期内严格按规定使用和披露资金，无违规情形 [6] 会计师事务所和保荐机构意见 - 容诚会计师事务所认为专项报告编制合规，公允反映资金存放与使用情况 [7] - 国金证券认为资金存放和使用合规，无变相改变用途和损害股东利益情形 [7]

会计师事务所资质与规模 - 容诚会计师事务所由华普天健会计师事务所更名而来，成立于1988年8月，2013年改制为特殊普通合伙企业，是国内最早从事证券服务业务的会计师事务所之一 [1] - 截至2024年底，容诚会计师事务所共有合伙人212人，注册会计师1552人，其中781人签署过证券服务业务审计报告 [1] - 2023年度收入总额为287224.60万元，审计业务收入274873.42万元，证券期货业务收入149856.80万元 [2] 业务覆盖与行业分布 - 2023年承担394家上市公司年报审计业务，审计收费总额48840.19万元 [2] - 客户主要集中在制造业（如计算机、通信、电子设备、医药制造等）及信息传输、软件和信息技术服务业等行业 [2] - 对特宝生物所在相同行业的上市公司审计客户家数为16家 [2] 执业记录与合规性 - 近三年受到监督管理措施14次、自律监管措施6次、纪律处分2次、自律处分1次，无刑事处罚或行政处罚 [2] - 前述监管措施不影响其继续承接或执行证券服务业务 [2] 审计团队配置 - 配备专属审计团队，核心成员具备多年上市公司、国有企业及医药行业审计经验 [3] - 项目合伙人李仕谦1998年开始从事上市公司审计，近三年签署或复核逾10家上市公司审计报告 [3] - 项目负责总监李雅莉2009年开始从事上市公司审计，近三年签署3家上市公司审计报告 [3] - 项目负责经理郑佳境2017年开始从事上市公司审计，近三年签署1家上市公司审计报告 [3] - 项目质量复核人支彩琴2013年开始从事上市公司审计，近三年复核2家上市公司审计报告 [4] 质量管理体系 - 建立咨询事项清单和双向沟通机制，确保重大问题和疑难事项的咨询结论得到执行 [5] - 制定专业意见分歧解决机制，2024年审计中无未解决的分歧 [5] - 实施审计项目组内部复核、项目质量复核及质控部门检查等多层质量控制 [5] - 近一年未识别出质量管理缺陷 [5] 审计工作方案与执行 - 审计重点包括收入确认、销售费用、开发支出与无形资产减值等 [6] - 制定详细审计计划，按时提交各项工作，满足公司报告披露时间要求 [6] 信息安全管理 - 聘任合同明确约定信息安全责任，制定涵盖档案管理、保密制度等系统性控制制度 [6] - 审计过程中有效执行敏感信息检查、脱敏和归档管理 [6] 风险承担能力 - 购买职业责任保险，累计赔偿限额不低于2亿元 [7] - 近三年涉及乐视网证券虚假陈述责任纠纷案，判决在1%范围内承担连带赔偿责任，目前案件处于二审诉讼程序 [8]

利润分配方案 - 2024年度归属于公司股东的净利润为827,602,233.89元，母公司报表期末未分配利润为1,253,562,859.44元 [1] - 股东每10股派发现金红利6.2元（含税），现金分红总额为252,216,000.00元，占归属于上市公司股东净利润的30.48% [1][2] - 2024年度不送红股，不进行资本公积转增股本 [1] 分红历史与合规性 - 2024年现金分红总额252,216,000.00元，较2023年的166,788,000.00元和2022年的86,648,400.00元显著增长 [2] - 最近三个会计年度累计现金分红总额为505,652,400.00元，平均净利润为556,690,522.11元，现金分红比例达90.83% [2] - 公司不触及《科创板股票上市规则》第12.9.1条规定的其他风险警示情形 [3][4] 研发与财务数据 - 最近三个会计年度累计营业收入为6,444,386,246.56元 [4] - 最近三个会计年度累计研发投入金额未明确披露，但确认不触及研发投入低于3亿元的风险警示 [4] 决策程序 - 董事会和监事会全票通过2024年度利润分配预案，符合《公司章程》及监管要求 [4][5] - 预案需提交股东大会审议通过后方可实施 [2][5]

董事会会议召开情况 - 第九届董事会第七次会议于2025年3月27日以现场结合通讯方式召开，9名董事全部出席，符合《公司法》及《公司章程》规定 [1] 审议通过的核心议案 财务与审计相关 - 通过《2024年度财务决算报告》，认为报告真实反映财务状况及经营成果 [2] - 通过《2024年年度报告》及摘要，确认编制程序合规且内容公允 [2][3] - 续聘容诚会计师事务所为2025年度审计机构，授权协商审计费用 [4] - 通过《2024年度募集资金使用专项报告》，确认资金使用合规无违规 [5] 利润分配与资金管理 - 批准2024年度利润分配预案，兼顾股东回报与可持续发展需求 [3][4] - 授权使用不超过6亿元闲置自有资金进行现金管理，期限12个月 [8] - 向银行申请12亿元综合授信额度，子公司可分配使用，期限12个月 [7] 公司治理与ESG - 通过《2024年度内部控制评价报告》，认为内控执行有效 [5] - 发布《2024年度ESG报告》，披露环境、社会及治理实践成效 [9] - 制定《市值管理制度》，规范市值管理活动以提升投资价值 [11] 高管与委员会履职 - 通过高级管理人员薪酬方案，7票同意（2名关联董事回避） [6][7] - 审计委员会确认独立董事符合独立性要求，6票同意（3名独董回避） [9][10] - 审计委员会评估容诚会计师事务所2024年履职情况，认为其审计工作客观公正 [10][11] 其他重要事项 - 通过《2025年度"提质增效重回报"行动方案》 [11] - 决定召开2024年年度股东大会，审议需股东批准的议案 [12] 注：所有议案表决结果均为全票通过（除注明回避表决情况外） [1][2][3][4][5][6][7][8][9][10][11][12]