人员变动 - 王世红于2025年6月16日因工作辞职，将任纪委书记[2] - 公司同意聘任曾利辉担任财务总监等职[5] 股份情况 - 王世红持有公司股份890,888股，占比0.68%[2] - 截至2025年6月16日，曾利辉持有公司股份789,220股[6][9] 关联关系 - 曾利辉与大股东及其他董高人员无关联关系[6][9]

股东会信息 - 2025年第二次临时股东会于6月16日在西安经开区召开[2] - 67名股东和代理人出席，所持表决权数52242527，占39.9701%[2] - 9名董事、3名监事及董事会秘书出席[5] 议案表决 - 取消监事会并修订《公司章程》等多项议案高票通过[4][6] - 议案1、2属特别决议获三分之二以上通过[6] 合规情况 - 国浩律师（西安）事务所认为股东会程序合法有效[7]

股东会信息 - 公司2025年第二次临时股东会于6月16日15:30召开[5] - 现场出席股东及代表18人，代表股份50,748,225股，占比38.8268％[7] - 网络投票股东49名，代表股份1,494,302股，占比1.1433％[8] 议案表决 - 《关于取消监事会并修订<公司章程>的议案》同意占比99.9298%[11] - 《股东会议事规则》同意占比99.9577%[12] - 《董事会议事规则》同意占比99.9577%[14] 合法性 - 股东会召集人为董事会，程序及表决结果合法有效[9][17]

股东会信息 - 2025年第二次临时股东会6月16日15:30在西安凯立新材综合办公楼召开[10] - 网络投票交易系统投票平台时间为9:15 - 9:25、9:30 - 11:30、13:00 - 15:00，互联网投票平台时间为9:15 - 15:00[10] - 股东及股东代理人发言时间不超5分钟[6] - 会议采取现场和网络投票结合方式表决[8] - 会议召集人为董事会，主持人为董事长张之翔[11] - 本次会议相关公告2025年5月30日披露于上交所网站[9] 审议议案 - 取消监事会并修订《公司章程》，取消后职权由董事会审计委员会行使，相关内部制度废止[13][14] - 新增及修订公司部分管理制度，拟修订制度包括股东会议事规则等[16] 投票规则 - 未填等表决票视为弃权[8] - 单一股东等拥有权益股份比例30%及以上且选两名以上董事或独立董事时采用累积投票制，仅选一名董事不适用[20][24] - 董事候选人以得票多少确认当选，得票总数相等且为最少时按情况处理[27] - 出席股东投票权总数等于或小于有效选票数选票有效，超过则无效[26] 关联交易 - 公司关联人包括直接或间接持有公司5%以上股份的相关主体等[39] - 定期报告非财务和财务报告部分关联人及关联交易披露分别遵守不同规定[37] - 公司董事会下设审计委员会履行关联交易控制和日常管理职责[37] - 与关联自然人交易超30万元等情况应披露[48] - 公司为关联人提供担保不论数额大小需董事会审议后提交股东会审议[49] - 公司向特定关联参股公司提供财务资助需经相关董事审议通过并提交股东会审议[50] - 公司可按类别预计日常关联交易年度金额，超预计需重新履行程序并披露[54] - 日常关联交易协议期限超3年需每3年重新履行程序和披露[54] - 部分关联交易可免予审议和披露，属国家或商业秘密可豁免披露[56][57]

股东会议程安排 - 会议召开时间为2025年6月16日15:30，地点为西安经济技术开发区高铁新城尚林路4288号凯立新材综合办公楼[4] - 会议采用现场投票和网络投票相结合的方式，网络投票时间为9:15-15:00[4] - 参会人员包括股权登记日登记在册的股东或其授权代表、董事、监事、董事会秘书及见证律师[5] 会议审议议案 - 议案一为取消监事会并修订《公司章程》，取消后监事会的职权由董事会审计委员会行使[9] - 议案二为新增及修订公司部分管理制度，包括《关联交易管理制度》等[10] - 两项议案均已通过第四届董事会第六次会议审议[9][10] 累积投票制度 - 当单一股东及其一致行动人持股比例≥30%且选举两名以上董事时适用累积投票制[11] - 独立董事和非独立董事选举分开进行，投票权数=持股数×应选人数[11] - 董事候选人需提前作出书面承诺，独立董事还需发表独立性声明[11] 关联交易管理 - 关联自然人交易金额≥30万元需披露，关联法人交易金额≥300万元且占最近一期总资产0.1%以上需披露[18] - 关联交易金额≥3000万元且占最近一期总资产1%以上需提供评估报告并提交股东大会审议[18] - 公司不得为关联人提供财务资助，特定情形除外[19] 日常关联交易 - 日常关联交易可按类别预计年度金额并履行审议程序，实际执行超出预计金额需重新审议[23] - 日常关联交易协议期限超过3年需每3年重新履行审议程序[23] - 与同一关联人或不同关联人进行的同一类别交易需按12个月累计计算金额[20]

股东会信息 - 2025年第二次临时股东会6月16日15:30在西安凯立新材综合办公楼召开[10] - 网络投票交易系统投票平台时间为9:15 - 9:25、9:30 - 11:30、13:00 - 15:00，互联网投票平台时间为9:15 - 15:00[10] - 股东及股东代理人发言时间不超5分钟[6] - 本次股东会采取现场投票和网络投票结合方式表决[8] - 会议由董事长张之翔主持，股权登记日登记在册股东或其授权代表参会[11] - 股东出席费用自行承担[9] 议案内容 - 议案包括取消监事会并修订《公司章程》，新增、修订部分管理制度[13] - 公司拟取消监事会，职权由董事会审计委员会行使，相关内部制度废止[14] 投票规则 - 董事候选人以得票多少顺序确认当选，得票总数相等且最少等情况有处理办法[27] - 出席股东投票时，所投投票权总数等于或小于有效选票数则选票有效[26] - 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票视为弃权[8] 选举规则 - 单一股东及其一致行动人拥有权益股份比例30%及以上且股东会选举两名以上董事或独立董事时，适用累积投票制[20] - 董事会、单独或合计持有公司已发行股份3%以上的股东可提名非独立董事和独立董事人选[23] 关联交易规则 - 公司关联人包括直接或间接持有公司5%以上股份的自然人、法人或其他组织及其一致行动人等[39] - 公司关联交易应定价公允、决策程序合规、信息披露规范，应减少关联交易[37] - 董事会审计委员会履行关联交易控制和日常管理职责[37] - 临时报告和非财务报告部分关联人及关联交易披露遵守《上海证券交易所科创板股票上市规则》等规定[37] - 定期报告中财务报告部分关联人及关联交易披露遵守《企业会计准则第36号——关联方披露》规定[37] - 与关联自然人交易超30万元（担保、资助除外）应披露[48] - 与关联法人交易金额占最近一期经审计总资产或市值0.1%以上且超300万元（担保、资助除外）应披露[48] - 与关联人交易金额占最近一期经审计总资产或市值1%以上且超3000万元，需评估或审计并提交股东会审议[48] - 为关联人提供担保不论数额大小，经董事会审议后提交股东会审议[49] - 向特定关联参股公司提供财务资助，经非关联董事相关程序后提交股东会审议[50] - 日常关联交易可预计年度金额，超预计重新履行程序并披露[54] - 日常关联交易协议期限超3年，每3年重新履行程序并披露[54] - 达到披露标准的关联交易，经独立董事同意后提交董事会审议并披露[51] - 部分关联交易可免予按关联交易方式审议和披露[56] - 公司拟披露关联交易属国家或商业秘密，可按规定豁免披露[57] - 持股5%以上的股东等应及时告知公司关联关系[44] 规则生效及解释 - 本细则自公司股东会审议通过之日起生效，修改由董事会提议，报股东会审议批准后生效[28][32] - 规则修订由董事会提出议案，审议通过之日起生效[60] - 规则由公司董事会负责解释[60] - 规则未尽事宜依国家法律法规等执行，不一致时以后者规定为准[59] - 规则中“以上”“内”含本数，“不足”“超过”不含本数[60]

股东会召开信息 - 2025年第二次临时股东会将于2025年6月16日15点30分在西安经济技术开发区高铁新城尚林路4288号凯立新材综合办公楼召开 [2] - 网络投票通过上海证券交易所股东会网络投票系统进行 时间为2025年6月16日9:15-15:00 [3] - 采用现场投票和网络投票相结合的表决方式 [5] 股东会议案 - 审议议案包括取消监事会并修订《公司章程》等 议案1和议案2为特别决议议案 [5][6][19] - 议案已通过第四届董事会第六次会议和第四届监事会第四次会议审议 [6][19] - 不涉及中小投资者单独计票、关联股东回避表决及优先股股东参与表决 [7] 股东登记及参会 - 股权登记日为2025年6月13日收市时登记在册的股东有权参会 [11] - 登记时间为2025年6月13日9:00-17:00 可通过现场、信函、传真或电子邮件方式办理 [11][13] - 参会股东需携带身份证明、股东账户卡、授权委托书等原件 [15] 公司治理调整 - 拟取消监事会设置 由董事会审计委员会行使监事会职权 [20][21] - 修订《公司章程》及相关管理制度 包括删除监事会条款、调整股东会表述等 [20][25] - 修订内容涉及治理结构、股东权利、内部审计等方面 [25] 其他事项 - 公司使用"一键通"服务向股东推送参会邀请和议案信息 [8] - 同一表决权以第一次投票结果为准 股东需对所有议案表决完毕才能提交 [9][10] - 会议联系方式为西安凯立新材料股份有限公司证券部 电话029-86932830 [16]

会议召开 - 董事会每年至少召开两次定期会议[4] - 特定主体可提议召开临时会议[6] - 董事长应十日内召集董事会会议[8] - 定期会议提前十日通知，临时会议提前三日通知[10] 会议变更 - 定期会议通知变更需提前一日书面通知[11] 会议举行 - 需过半数董事出席方可举行[13] - 董事委托出席有多项限制[15] 会议表决 - 实行一人一票，表决意向分三种[20] - 一般提案需超全体董事半数赞成[23] - 担保等事项需额外条件通过[23] 决议相关 - 明确董事会决议不成立的四种情形[25] - 董事会不得越权行事[26] 特殊情况 - 两名以上独立董事可提延期开会或审议[27] 会议记录 - 会议可按需全程录音[28] - 记录应包含六项内容[33] - 董事需签字确认，有异议可书面说明[30] 决议落实 - 董事长应督促落实并检查情况[31] 档案保存 - 会议档案由秘书保存十年[32] 规则相关 - 规则由董事会制订解释，股东会审议生效修改[34]

股份转让限制 - 董事和高管任职期每年转让股份不超所持总数25%，不超1000股可一次全转[5] - 新增无限售条件股份当年可转让25%，新增有限售条件股份计入次年可转让基数[7] 减持计划规定 - 减持前15个交易日报告并披露计划，实施完毕或未完毕2个交易日内报告公告[6][7] 信息申报与公告 - 新任董事和高管通过任职后2个交易日内委托申报个人信息[8] - 股份变动2个交易日内报告并公告[10] 股票买卖限制 - 年报、半年报公告前15日，季报、业绩预告等公告前5日不得买卖股票[11] 违规处理与管理 - 违反《证券法》44条所得收益归公司，董事会收回[10] - 董事会秘书管理股份数据，每季检查买卖披露情况[11]

公司基本信息 - 公司于2021年6月9日在上海证券交易所科创板上市[5] - 公司注册资本为13070.40万元人民币[6] - 公司设立时发行股份总数为6000万股[19] 股东信息 - 西北有色金属研究院持股40.0000%，认购2400.0000万股[20] - 张之翔持股6.4967%，认购389.8000万股[21] - 西安航天新能源产业基金投资有限公司持股4.9985%，认购299.9080万股[21] 股份交易限制 - 董事、高级管理人员任职期间每年转让股份不得超所持总数的25%[33] - 董事、高管、持股5%以上股东6个月内买卖股票收益归公司[34] 股东权利 - 连续180日以上单独或合计持有公司3%以上股份的股东可查阅会计账簿、凭证[40] - 连续一百八十日以上单独或合计持有公司百分之一以上股份的股东可特定情形下请求诉讼[44] 股东会相关 - 年度股东会可授权董事会决定向特定对象发行融资不超三亿元且不超最近一年末净资产20%的股票[53] - 股东会审议公司一年内购买、出售重大资产超最近一期经审计总资产30%的事项[53] - 股东会可授权董事会在三年内决定发行不超已发行股份50%的股份[55] 担保与财务资助 - 公司及控股子公司对外担保总额超最近一期经审计净资产50%后提供的担保须经股东会审议[56] - 单笔财务资助超公司最近一期经审计净资产10%需提交股东会审议[57] 会议相关 - 董事人数不足6人或少于章程所定人数三分之二，公司需2个月内召开临时股东会[61] - 董事会收到独立董事等召开临时股东会提议后10日内给出书面反馈[66] - 股东会网络投票开始时间不得早于现场股东会召开前一日下午3:00[74] 决议相关 - 股东会普通决议需出席股东所持表决权过半数通过[88] - 股东会特别决议需出席股东所持表决权三分之二以上通过[88] 董事相关 - 董事每届任期三年，可连选连任[106] - 兼任高级管理人员职务的董事以及职工代表担任的董事总计不得超公司董事总数的1/2[106] - 非独立董事和独立董事候选人由董事会或单独或合计持有公司有表决权股份1%以上的股东提名[112] 董事会相关 - 董事会由九名董事组成，包括董事长一名，职工代表董事一名，独立董事三名[117] - 董事会每年至少召开两次定期会议，提前十日书面通知全体董事[126] - 董事会会议需过半数董事出席方可举行，决议经全体董事过半数通过[129] 独立董事相关 - 直接或间接持有公司已发行股份百分之一以上或为前十名股东的自然人及其亲属不得任独立董事[138] - 担任独立董事需有五年以上法律、会计或经济等工作经验[141] 审计委员会相关 - 审计委员会成员为三名，其中独立董事两名[148] - 审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行[148] 总经理相关 - 总经理每届任期三年，连聘可以连任[159] - 与关联自然人单笔或连续12个月累计交易金额低于30万元的关联交易可由总经理决定[161] 利润分配相关 - 提取利润的10%列入公司法定公积金，法定公积金累计额达公司注册资本的50%以上可不再提取[170] - 成熟期且无重大资金支出安排，现金分红在本次利润分配中占比最低达80%[174] - 调整利润分配政策议案经董事会审议后提交股东会批准，需出席股东会的股东所持表决权的2/3以上通过[177] 其他 - 公司聘用会计师事务所聘期一年，可续聘，聘用、解聘由股东会决定[186][187] - 公司可以依法进行合并或分立，合并形式有吸收合并和新设合并[200] - 公司合并支付价款不超过本公司净资产百分之十的，可不经股东会决议（章程另有规定除外）[200]