募集资金协议与使用 - 公司应在募集资金到账后1个月内签订专户存储三方监管协议[5] - 募投项目搁置超1年或投入未达计划50%需重新论证[9] - 自筹资金预先投入可在6个月内置换[10] - 闲置资金现金管理产品期限不超12个月[11] - 闲置资金临时补流单次期限最长不超12个月[11] - 最迟于募投项目整体结项明确超募资金使用计划[12] - 节余资金低于1000万可免特定程序[13] 募投项目变更与转让 - 变更募投项目提交董事会审议后2个交易日内公告[16] - 募投项目对外转让或置换提交审议后2个交易日内公告[18] 报告编制与披露 - 董事会每半年度核查募投进展，编制、审议并披露《募集资金专项报告》[21] - 《募集资金专项报告》经审议通过，提交后2个交易日内公告[22] - 年度审计时事务所出具鉴证报告，随年报披露[22] - 二分之一以上独立董事可聘事务所，公司配合承担费用[22] - 董事会收到鉴证报告2个交易日内公告，违规需公告情况及措施[22] 机构核查 - 保荐或财务顾问至少每半年度现场核查[22] - 会计年度结束后出具并出具披露出具专项核查报告，随年报披露[23] - 董事会在《募集资金专项报告》披露核查和鉴证报告结论[23]

适用人员 - 制度适用于董事（含独立董事）和高级管理人员[2] 管理与发放 - 董事会薪酬与考核委员会负责薪酬标准、考核及管理[4] - 非经营管理岗位董事津贴按年发放[8] - 高级管理人员基本薪酬按月发放，年度奖金年终考核后一次性发放[8] 薪酬构成 - 经营管理岗位任职董事按职务与岗位责任定薪酬[6] - 非经营管理岗位董事（含独立董事）实行津贴制度[7] - 高级管理人员薪酬由基本薪酬和年度奖金组成[9] 调整与生效 - 薪酬调整依据包括同行业薪资增幅、通胀水平等[11] - 制度经股东会审议通过后生效，由董事会负责解释[14]

管理架构 - 公司董事会是投资者关系管理决策机构，董事长为第一负责人，董事会秘书为直接负责人[6] - 证券部是负责投资者关系管理的常设机构，负责具体工作[8] 工作内容 - 投资者关系工作包括拟定制度、组织活动、处理诉求等职责[9] 股东权益 - 公司应为中小股东参加股东会创造条件，可网络直播[10] 活动开展 - 公司可通过网站专栏开展活动并及时更新[12] - 公司可在定期报告结束后举行分析师会议等活动[13] - 公司拟召开投资者说明会应提前公告[14] - 公司可与投资者一对一沟通，平等对待[16] - 公司可安排投资者现场参观[18] 信息披露 - 公司每月通过上证e互动平台发布活动记录[14] - 公司不得向分析师等提供未披露重大信息[26][28] - 公司向特定对象提供未公开非重大信息应及时向所有投资者披露[32] - 公司发布应披露重大信息需及时报告并次日开市前正式披露[32] 沟通渠道 - 公司应设专门咨询电话，重大事件开通多部[22] 专业聘请 - 公司可聘请专业投资者关系顾问，现金支付报酬，避免其代表发言[24] 参观管理 - 公司安排参观应避免参观者获取未公开信息，对接待人员培训[20] 资料区分 - 公司应区分宣传资料和客观报道，宣传资料明确标识[30] 制度规定 - 本制度由股东会制定、修改、解释，自审议通过生效[35]

制度与责任人 - 公司制订独立董事年报工作制度提高规范运作水平[2] - 董事长为年报沟通机制第一责任人[4] 职责与流程 - 董秘协调独立董事与事务所及管理层沟通[3] - 年报编制审议期，独立董事负有保密义务[4] 审计相关 - 独立董事检查拟聘事务所及注会从业资格[4] - 改聘事务所，独立董事发表意见并报告[4] 审查与报告 - 董事会审议年报前，独立董事审查程序资料[5] - 独立董事向股东会提交年度述职报告[5] 异议处理 - 独立董事对年报有异议，可聘请外部机构[6]

人员设置与职责 - 公司设一名总经理，由董事会聘任或解聘，任期三年可连聘连任[2][6] - 副总经理为总经理助手，可代行职权[11] - 财务负责人主管财务工作，编制财务报告[11] 决策机制 - 总经理办公会议是决策主要方式，由总经理召集主持[15][18] - 会议参加人员为高级管理人员，必要时扩大到部门经理[19] 报告与考核 - 总经理每年度结束后四个月内向董事会提交工作报告[20] - 董事会对高级管理人员实行与业绩挂钩的考核奖惩办法[22] - 公司建立部门和分子公司负责人绩效评价标准和激励约束机制[22]

股东会召开时间 - 年度股东会每年召开一次，需于上一会计年度结束后六个月内举行[2] - 临时股东会不定期召开，出现规定情形应在两个月内召开[2] 提议与反馈时间 - 独立董事提议召开临时股东会，董事会需在收到提议后10日内反馈，同意则5日内发通知[5] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东请求召开临时股东会，董事会10日内反馈，同意则5日内发通知[6] 召集条件与持股比例 - 审计委员会或股东自行召集股东会，召集股东在决议公告前持股比例不得低于10%[7] 临时提案与通知 - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东可在股东会召开10日前提临时提案，召集人2日内发补充通知[9] 公告通知时间 - 年度股东会召集人应在召开20日前公告通知股东，临时股东会需在15日前公告通知[9][10] 投票时间规定 - 股东会网络或其他方式投票开始时间不得早于现场会前一日下午3:00，不得迟于当日上午9:30，结束时间不得早于现场会结束当日下午3:00[11] 股权登记与会议间隔 - 股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日，且不得变更[11] 会议变更规定 - 发出通知后无正当理由股东会不得延期或取消提案，如需变更需在原定召开日前至少2个工作日公告说明[11] - 现场会议地点确需变更，召集人应在召开日前至少2个工作日公告说明[12] 授权委托要求 - 股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应载明相关内容[16] - 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权文件需公证并备置[16] 会议主持与报告 - 股东会由董事长主持，特殊情况按规定确定主持人[17] - 年度股东会上，董事会和独立董事应作报告[19] 表决相关规定 - 股东与审议事项有关联关系应回避表决[19] - 公司董事会等可公开征集股东投票权，禁止有偿征集[20] - 单一股东及其一致行动人权益股份比例超30%等情况应采用累积投票制[21] - 股东会对提案应逐项表决，不得搁置或不予表决[21] 决议公告与保存 - 股东会决议应及时公告，列明相关信息[23] - 会议记录保存期限不少于10年[24] 决议通过条件 - 股东会普通决议需出席股东所持表决权过半数通过[27] - 股东会特别决议需出席股东所持表决权2/3以上通过[27] - 公司一年内购买、出售重大资产或提供担保金额超最近一期经审计总资产30%需特别决议通过[27] 决议实施与撤销 - 股东会通过派现、送股或资本公积转增股本提案，公司应在会后两个月内实施[28] - 股东可在决议作出之日起六十日内请求法院撤销程序或内容违规决议[28][29] 决议执行与报告 - 股东会决议由董事会负责组织贯彻并责成高管实施[31] - 决议执行结果由董事会向股东会报告[31] 信息披露与规则 - 公告或通知指在中国证监会指定媒体披露信息[33] - 议事规则由股东会根据情况及时修改完善[33][34] - 议事规则由董事会拟订，经股东会审议通过后生效[34]

杭州凯尔达焊接机器人股份有限公司 董事会议事规则 第一章 总则 第一条 为规范董事会的议事方式和表决程序，促使董事和董事会有效地履 行监督职责，完善公司法人治理结构，根据《中华人民共和国公司法》（以下简 称"《公司法》"）、《中华人民共和国证券法》（以下简称"《证券法》"）、 《上市公司治理准则》《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称"《上 市规则》"）等法律、行政法规及《杭州凯尔达焊接机器人股份有限公司章程》 （以下简称"《公司章程》"）的有关规定，制定本规则。 第二章 董事会的组成与职权 第二条 公司依法设立董事会，董事会对股东会负责，在《公司法》《公司 章程》和股东会赋予的职权范围内行使决策权。 第三条 公司董事会由九名董事组成，其中三名为独立董事。 第四条 董事会行使下列职权： （一）召集股东会，并向股东会报告工作； （二）执行股东会的决议； 1 任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖 惩事项； （十）制订公司的基本管理制度； （十一）制订《公司章程》的修改方案； （十二）管理公司信息披露事项； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的利润分配方案 ...

审计委员会构成 - 由三名董事组成，独立董事不少于两名，至少一名为会计专业人士[4] - 设主任委员一名，由独立董事担任且为会计专业人士[4] 会议规则 - 每季度至少召开一次会议，可开临时会议[13] - 三分之二以上委员出席方可举行[13] - 决议须全体委员过半数通过[13] 其他 - 审计部成员可列席，必要时可邀董事及高管[13] - 会议记录由董事会秘书保存，期限不少于10年[14] - 负责内外部审计沟通、监督和核查[2] - 对董事会负责，提案提交审议[6] - 实施细则经董事会审议通过后实施及修改[18]

委员会组成 - 薪酬与考核委员会委员由三名董事组成，含二名独立董事[4] - 委员由董事长、二分之一以上独立董事或全体董事的三分之一提名[4] 会议规则 - 每年至少召开两次会议，会前三天通知全体委员[13] - 会议需三分之二以上委员出席，决议经全体委员过半数通过[13] 人员管理 - 委员连续两次未出席且不委托他人，建议董事会撤换[20] 方案审议 - 董事薪酬方案报董事会、股东会审议通过实施[13] - 高管薪酬分配方案报董事会审议通过[13] 细则实施 - 实施细则经董事会审议通过后实施及修改[18]

战略委员会组成 - 公司董事会设战略委员会，由三名董事组成[2][4] - 委员由董事长等提名，董事会选举产生[4] - 设主任委员一名，由董事长担任[5] 会议规则 - 每年至少开一次会，提前三天通知，紧急可随时通知[9] - 三分之二以上委员出席方可举行，决议过半数通过[9] - 委员可委托他人，每人最多接受一名委托[11] 其他规定 - 会议记录保存不少于10年[11] - 通过议案及表决结果书面报董事会[20] - 实施细则经董事会审议通过实施及修改[24] - 解释权归属公司董事会[25]