薪酬管理适用范围 - 制度适用于公司董事包括独立董事以及高级管理人员包括总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人和公司章程规定的其他高级管理人员 [1] 薪酬管理原则 - 薪酬制度遵循公平原则体现收入水平与公司规模业绩及外部薪酬水平相符 [1] - 遵循责权利统一原则体现薪酬与岗位价值高低和责任义务大小相符 [1] - 遵循长远发展原则体现薪酬与公司持续健康发展目标相符 [1] - 遵循激励约束并重原则体现薪酬发放与考核奖惩激励机制挂钩 [1] 薪酬管理机构 - 董事会薪酬与考核委员会负责董事和高级管理人员的薪酬标准方案考核及管理 [1] - 薪酬与考核委员会负责审查董事和高级管理人员职责履行并进行年度考核 [1] - 薪酬与考核委员会负责监督公司薪酬制度执行情况 [1] - 人力资源相关部门和财务部配合薪酬与考核委员会实施高级管理人员薪酬方案 [2] 薪酬标准结构 - 在公司经营管理岗位任职的董事按职务与岗位责任确定薪酬标准 [2] - 不在公司担任除董事外其他职务的董事含独立董事实行津贴制度 [2] - 高级管理人员薪酬由基本薪酬和年度奖金组成年度薪酬计算公式为基本薪酬加年度奖金 [2] - 基本薪酬标准依据职位责任能力市场薪资行情等因素确定 [2] - 年度奖金根据公司年度经营绩效和岗位绩效考核等综合确定考核周期为年度 [2] - 薪酬与考核委员会根据绩效评价标准程序结合高级管理人员经营绩效工作能力岗位职级等进行绩效评价审核 [2] 薪酬发放方式 - 不在公司担任除董事外其他职务的董事含独立董事津贴按年发放 [3] - 高级管理人员基本薪酬按月平均发放年度奖金根据年终考核结果一次性发放 [3] - 董事和高级管理人员薪酬均为税前金额公司代扣代缴个人所得税 [3][7] - 公司代扣代缴各类社会保险费用个人承担部分以及国家或公司规定的其他应由个人承担的款项 [3][7] - 董事和高级管理人员因换届改选任期内辞职等原因离任按实际任期和实际绩效计算发放薪酬 [4] - 发生被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选等情形公司不予发放年度奖金或津贴 [4] 薪酬调整机制 - 薪酬体系随公司经营状况变化相应调整以适应公司发展需要 [5] - 薪酬调整依据包括同行业薪资增幅水平参考市场薪资报告或公开薪资数据 [5] - 参考通胀水平以保持薪资实际购买力不降低 [5] - 参考公司盈利状况以及公司发展战略或组织结构调整 [5] - 经薪酬与考核委员会审批可设立专项奖励或惩罚作为薪酬补充 [5] 其他薪酬事项 - 董事和高级管理人员出席董事会股东会等履行职责的合理费用由公司承担 [2] - 董事和高管人员请事假病假工伤假及在职学习期间薪资福利按公司相关制度执行 [5] - 制度由董事会拟订经股东会审议通过后生效修改时亦同董事会负责解释 [6]

关联交易管理制度总则 - 为保障关联交易公允性 确保符合公平公正公开原则及监管要求 维护公司和全体股东利益 依据《公司法》《证券法》《上市规则》等法律法规及公司章程制定本制度 [1] - 制度适用于公司及子公司（直接或间接持股50%以上或纳入合并报表的子公司）的关联交易行为 参股公司按持股比例适用 [1] - 关联交易虽未达制度标准但可能影响股价的 公司应参照制度履行信息披露义务 [2] 关联交易基本原则 - 尽量避免或减少关联交易 定价遵循公平公正公开等价有偿原则 原则上不偏离市场独立第三方标准 [2] - 关联董事和股东需回避表决 切实履行信息披露规定 必要时聘请独立财务顾问或评估机构 [2] - 遵循诚实信用原则 不得损害全体股东特别是中小股东合法权益 [2] 关联人与关联关系认定 - 关联人包括直接或间接控制公司的自然人或法人 持股5%以上自然人 公司董事高级管理人员核心技术人员及其关系密切家庭成员等 [2] - 交易发生前12个月内或协议生效后12个月内具关联情形的视同关联方 [2] - 公司董事高级管理人员核心技术人员持股5%以上股东等应及时告知关联人情况 交易时需审慎判断是否构成关联交易 [5] 关联交易事项范围 - 关联交易包括购买出售资产 对外投资 提供财务资助 提供担保 租入租出资产等17类事项 [3][4] - 其中购买原材料燃料动力 销售产品商品 提供接受劳务 委托受托销售 在关联人财务公司存贷款 与关联人共同投资为日常关联交易 [3] 关联董事与股东回避程序 - 关联董事需回避表决 不得代理其他董事行使表决权 董事会需过半数非关联董事出席 决议须经非关联董事过半数通过 [6] - 非关联董事不足三人时提交股东会审议 关联董事应主动说明并回避 [6] - 关联股东需回避表决 不得代理其他股东行使表决权 所持股份不计入有效表决权总数 [6] 关联交易决策权限 - 总经理审批权限为交易金额占最近审计总资产或市值0.1%以下或不超过300万元 但总经理或其近亲属为交易对方时需董事会审议 [7][8] - 董事会审批权限为交易金额占最近审计总资产或市值0.1%以上且超过300万元 [8] - 股东会审批权限为交易金额占最近审计总资产或市值1%以上且超过3000万元 需董事会决议后提交股东会批准 [8] 关联交易披露要求 - 与关联自然人成交金额30万元以上应及时披露 不得直接或通过子公司向董事高级管理人员核心技术人员提供借款 [9] - 与关联法人成交金额占最近审计总资产或市值0.1%以上且超过300万元应及时披露 [9] - 日常关联交易可按类别预计年度金额 实际执行超出需重新履行审议程序 年度和半年度报告应分类汇总披露 [9] 关联交易累计计算原则 - 提供财务资助提供担保委托理财等事项按发生额在连续12个月内累计计算 达标准适用相应审批规定 [10] - 与同一关联人或不同关联人进行标的类别相关的交易需按连续12个月累计计算 [10] - 已履行相关义务的不再纳入累计计算范围 [10] 免予审议披露的关联交易 - 包括现金认购公开发行证券 作为承销团成员承销证券 依据股东会决议领取股息红利 参与公开招标拍卖等9类情形 [10] - 公司单方面获利的交易如受赠现金资产获得债务减免等可免予审议披露 [10] - 关联人提供资金利率不高于央行同期贷款基准利率且公司无相应担保的可免予审议披露 [10] 关联交易审议职责 - 需了解交易标的真实状况包括运营盈利能力权利瑕疵等 了解交易对方诚信记录资信状况等 [11] - 根据充分定价依据确定交易价格 必要时聘请中介机构对标的进行审计或评估 [11] - 与关联人交易应签订书面协议 明确权利义务 日常关联交易协议需包括价格定价原则总量付款方式等条款 [12] 关联交易披露内容 - 披露需包括交易概述标的基本情况 董事会表决情况 关联关系说明 定价政策及依据 协议主要内容等 [12] - 根据交易类型披露关联关系说明 交易对方基本情况 标的账面值评估值运营情况等所有适用内容 [13] - 需说明交易原因预计获益对财务状况影响 交易对方履约能力 完成后可能产生的关联交易同业竞争等 [14] 制度附则 - 制度未尽事宜按法律法规规范性文件及公司章程执行 与日后新规不一致的按新规执行 [14] - 所称"市值"指交易前10个交易日收盘市值的算术平均值 "以上""内"含本数 "超过""不超过""低于""不足"不含本数 [14] - 制度由董事会拟订 股东会审议通过生效 修改亦同 由董事会负责解释 [15]

公司人事变动 - 聘任王金为公司常务副总经理 由总经理提名并经董事会提名委员会审查通过 [1] 业务结构 - 2024年1至12月营业收入构成：工业机器人行业占比69.16% 工业焊接设备行业占比23.8% 其他业务占比5.16% 其他行业占比1.87% [1] 市值数据 - 截至发稿时公司市值为40亿元 [1]

股东大会基本信息 - 股东大会将于2025年9月16日15点00分在浙江省杭州市萧山区长鸣路778号公司会议室召开 [1] - 会议采用现场投票与上海证券交易所网络投票系统相结合的表决方式 [1] - 网络投票时间为2025年9月16日9:15-15:00 [1] 审议议案内容 - 审议《关于取消监事会并修订<公司章程>及相关议事规则的议案》 [2] - 审议《关于修订<董事及高级管理人员薪酬管理制度>的议案》 [2] - 议案已通过2025年8月29日第四届董事会第十次会议 [2] 投票与登记安排 - 股权登记日为2025年9月10日A股收盘时登记在册股东 [3] - 股东可通过现场、信函或邮件方式登记 登记文件需在2025年9月12日17:00前送达 [4] - 融资融券及沪股通投资者投票需按科创板监管指引执行 [2] - 同一表决权重复投票时以第一次结果为准 [3] 参会人员范围 - 公司董事、监事及高级管理人员将出席会议 [3] - 公司聘请的律师将列席会议 [3] - 股东可委托非公司股东代理人参会 需提供授权委托书 [4]

公司治理结构调整 - 公司拟取消监事会设置 将监事会职权移交董事会审计委员会行使 [1] - 同步废止《监事会议事规则》及与监事会相关的内部制度条款 [1] - 相应修订《公司章程》以适应治理结构变化 [1] 决议程序与合规性 - 第四届监事会第九次会议于2025年8月29日以现场结合通讯方式召开 [1] - 会议通知于2025年8月26日通过电子邮件送达全体监事 [1] - 3名监事全部出席 表决结果为3票同意0票反对0票弃权 [1][2] 过渡期安排 - 在股东大会审议通过前 监事会及监事将继续依法履行职责 [2] - 具体修订内容详见2025年8月30日上海证券交易所网站公告（编号2025-040） [2] - 会议召集召开程序符合《公司法》及《公司章程》规定 [1]

股东大会信息 - 2025年第一次临时股东大会9月16日15点召开[3] - 现场会议在浙江省杭州市萧山区长鸣路778号公司会议室召开[3] - 网络投票系统为上海证券交易所股东大会网络投票系统，9月16日投票[3] 投票时间 - 交易系统投票平台9月16日9:15 - 9:25、9:30 - 11:30、13:00 - 15:00投票[5] - 互联网投票平台9月16日9:15 - 15:00投票[5] 议案相关 - 议案2025年8月29日经第四届董事会第十次会议审议通过[6] - 具体内容8月30日在上海证券交易所网站披露[6] 股票信息 - A股股票代码为688255，股票简称为凯尔达[10] - 股权登记日为2025年9月10日[10] 会议登记 - 会议登记时间为2025年9月12日上午09:00 - 11:30、下午13:30 - 17:00[13] - 会议登记地点为浙江省杭州市萧山区长鸣路778号公司会议室[13] 议案情况 - 特别决议议案为1项[11] - 对中小投资者单独计票等议案均无[11]

会议情况 - 公司第四届监事会第九次会议于2025年8月29日召开[2] - 会议通知于2025年8月26日送达全体监事[2] - 会议应出席监事3人，实际出席3人[2] 议案相关 - 公司拟取消监事会并修订《公司章程》及相关议事规则[3] - 《关于取消监事会并修订<公司章程>及相关议事规则的议案》表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票[4]

子公司控制与管理 - 公司以多种方式控制子公司[2] - 通过股东会行使股东权利，委派人员战略管理[6] - 推荐或委派人员原则上从公司职员产生，也可社招[9] 子公司经营规定 - 子公司经营遵守法规，依规划定目标，完成年度指标[9] - 对外投资遵循相关规定[11] - 交易事项按权限逐级审批[12] - 担保事项需事先报告并审批[12] 责任与财务制度 - 越权造成损失处分责任人并要求赔偿[12] - 遵守公司统一财务管理制度[14] - 每月10天内、年度30天内提供报表及报告[15] - 超预算开支半年最多调一次预算[17] 培训与资料备案 - 公司每半年至少组织一次财务人员培训[17] - 会议结束2个工作日内报送决议资料备案[22] 审计与信息披露 - 子公司配合审计，执行报告并递交整改结果[20] - 高管调离需离任审计[20] - 按要求报告重大信息，未公开前保密[22] 激励与考核 - 建立激励约束机制，制订制度报备案[24] - 年度结束考核奖惩高管，公司可考核派出人员[24]

内幕信息管理 - 董事会是内幕信息管理机构，董事长为主要责任人[4] - 持股50%以上子公司需配合内幕信息管理工作[5] 信息报送 - 发现内幕交易2个工作日内报送情况及处理结果[7] - 重大事项内幕信息披露后5个工作日内报送档案及备忘录[10] - 知情人获取信息后5个工作日内向证券部提交文件[19] 档案保存 - 内幕信息知情人档案至少保存十年[11] 违法处罚 - 内幕交易违法所得不足3万，处3万以上60万以下罚款[19] - 单位内幕交易情节严重，或处5年以上10年以下有期徒刑[19]

董事会秘书任职 - 公司设一名董事会秘书为高级管理人员[2] - 有特定处罚或谴责情况不得担任[4][5] - 由董事长提名，经董事会聘任或解聘[10] 董事会秘书职责 - 负责信息披露、投资者关系等工作[7] - 配合上交所信息披露核查[15] 聘任与解聘 - 聘任时应同时聘任证券事务代表[11] - 解聘需充分理由并向交易所报告[12] 其他规定 - 召开股东会提前通知并公告[14] - 违规造成损失承担赔偿责任[19] - 离任前接受审查并办理移交[13]