资金往来规范 - 规范公司与关联方资金往来，避免关联方占用资金[2] - 关联方资金占用分经营性和非经营性两种情况[3] 监督审查 - 财务部门定期检查上报非经营性资金往来审查情况[5] - 内审部门核查评价经营活动和内控执行情况[6] - 注册会计师对关联方资金占用专项审计并出具说明[6] 责任与审批 - 董事长是防止资金占用及清欠工作第一责任人[10] - 资金往来需经决策机构审批并签订协议[10] - 财务支付前需审核并经财务负责人和总经理审批[12] 违规处理 - 对协助关联方侵占资产的董高人员给予处分，严重的追究刑事责任[14]

独立董事任职条件 - 公司设三名独立董事，至少一名为会计专业人士[3] - 会计专业人士需有注册会计师执业资格等条件之一，有经济管理高级职称需5年以上会计岗位全职经验[3][4] - 最近36个月内不得有证券期货违法犯罪处罚等情况[6] - 持股1%以上或前十股东自然人及其亲属不得担任[9] - 在持股5%以上或前五股东单位任职人员及其亲属不得担任[9] 提名与选举 - 董事会或持股1%以上股东可提名，股东会选举决定[12] - 选举两名以上独立董事实行累积投票制，中小股东表决单独计票披露[12] - 提名后两交易日内公司填报信息报送材料[13] - 被证监会或上交所异议的被提名人不得参选独立董事，可参选董事[14] 任期与补选 - 独立董事连续任职不超六年[15] - 比例不符或缺会计专业人士，60日内补选[15] - 辞职致人数少于三分之一或无会计专业人士，60日内补选[16] 履职与会议 - 连续两次未出席且不委托，30日内提议解除职务[19] - 专门会议提前3天通知，特殊情况即时通知[20] - 三分之二以上出席或委托出席方可举行[20] - 半数以上可提议召开临时会议[20] - 每年现场工作不少于15日[23] 职权行使 - 部分职权需全体过半数同意[18] - 特定事项经专门会议讨论过半数同意后提交董事会[20] 资料保存与报告 - 工作记录及资料保存至少十年[24] - 年度述职报告最迟在年度股东会通知时披露[25] 公司协助与保障 - 指定专门部门和人员协助履职[28] - 保证同等知情权，定期通报运营情况[29] - 会议通知及资料按时提供，专门委员会提前三日[29] - 两名以上认为材料问题可延期，董事会应采纳[29] - 行使职权相关人员应配合，遇阻碍可报告[30] - 聘请中介等费用公司承担[30] - 津贴标准董事会制订、股东会审议，年报披露[30] - 可建立责任保险制度降低风险[30]

股份转让限制 - 公司股票上市交易之日起1年内，董事及高级管理人员所持股份不得转让[7] - 核心技术人员自公司股票上市之日起12个月内和离职后6个月内不得转让首发前股份[8] - 核心技术人员自所持首发前股份限售期满之日起4年内，每年转让首发前股份不得超上市时所持总数的25%[8] - 董事及高级管理人员任期内每年转让股份不得超所持总数的25%，所持不超1000股可一次全转让[10] - 董事及高级管理人员任期届满前离职，任期内和届满后6个月内每年转让股份不得超所持总数的25%[10] - 董事和高级管理人员新增无限售条件股份当年可转让25%[10] 增减持时间限制 - 公司年度报告、半年度报告公告前15日内，董事及高级管理人员不得增减持公司股票[9] 交易管理 - 董事和高级管理人员违反规定6个月内买卖股票，收益归公司所有[6] - 董事等买卖公司股票前应书面通知董事会秘书，未获反馈不得操作[15] - 董事及高管通过集中竞价或大宗交易转让股份，应在首次卖出前十五个交易日报告并披露减持计划[15] - 减持计划实施完毕或未实施完毕，应在相应时间的二个交易日内向上交所报告并公告[16] - 董事等持股变动应在事实发生之日起2个交易日内向公司董事会报告相关内容[16] 信息申报与管理 - 董事、高级管理人员和核心技术人员应在规定时点或期间向公司申报个人及其亲属信息[13] - 董事会秘书负责管理董事等身份及持股数据信息，办理网上申报并检查披露情况[19] 其他规定 - 因权益分派致董事和高级管理人员所持股份增加，可同比例增加当年可转让数量[11] - 董事等持股变动比例达规定，应按相关法规履行报告和披露义务[17] - 董事等应确保特定关联方不利用内幕信息买卖公司股份[19] - 董事等违反制度，公司将视情节追究责任，如收回收益、给予处分等[19] - 制度未尽事宜按国家法规和公司章程执行，不一致时以后者为准[21] - 制度经董事会审议通过后施行，由董事会负责解释[23][24]

关联人定义 - 直接或间接持有公司5%以上股份的自然人、法人或其他组织为关联人[6] 关联交易类型 - 关联交易包括购买或出售资产、对外投资等18项，12 - 16项为日常关联交易[10][11] 审议与审批 - 董事会审议关联交易，过半数非关联董事出席可举行，决议须非关联董事过半数通过，不足三人提交股东会[15] - 股东会审议关联交易，关联股东回避，决议经出席非关联股东所持表决权1/2以上通过[15][16] - 总经理审批与关联自然人成交低于30万元、与关联法人成交低于公司最近一期经审计总资产或市值0.1%且不超300万元的关联交易[16] 披露要求 - 公司与关联自然人成交金额30万元以上的关联交易应及时披露[15] - 公司与关联法人成交金额占最近一期经审计总资产或市值0.1%以上且超300万元的关联交易应及时披露[16] - 公司与关联人交易金额占最近一期经审计总资产或市值1%以上且超3000万元的关联交易，除披露、董事会审议通过外，还需聘请中介评估或审计并提交股东会审议[14] - 公司年度报告和半年度报告应分类汇总披露日常关联交易[20] 特殊规定 - 公司为关联人提供担保，不论数额大小，均应董事会审议通过后提交股东会审议[3] - 公司可按类别预计日常关联交易年度金额，实际超出需重新履行审议程序并披露[20] - 公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超3年，应每3年重新履行审议和披露义务[20] - 公司关联交易涉及“提供财务资助”等事项，按连续12个月累计计算，达标准适用相关规定[18] 其他事项 - 公司披露关联交易由董事会秘书负责，向上交所提交公告文稿等文件[24] - 本制度所称“市值”是指交易前十个交易日收盘市值的算术平均值[27] - 公司制度由董事会拟订，经股东会审议通过之日起生效[30] - 公司制度修改也需经股东会审议通过[30] - 公司制度由董事会负责解释[30]

报告披露规定 - 年度报告应在会计年度结束4个月内披露，中期报告应在上半年结束2个月内披露[9] - 年度报告财务会计报告需经符合规定的会计师事务所审计[9] - 定期报告内容需经董事会审议通过，财务信息需经审计委员会审核[10] 业绩披露要求 - 预计经营业绩亏损或大幅变动应及时业绩预告[11] - 定期报告披露前业绩泄露或交易异常应披露相关财务数据[11] - 定期报告财务会计报告被出具非标准审计意见，董事会应专项说明[11] 信息披露范围 - 制度适用范围含公司及持股50%以上子公司等[2] - 任一股东所持公司百分之五以上股份出现特定情况公司应披露[14][20] - 持有公司百分之五以上股份的股东等情况发生较大变化应配合披露[20][21][22] - 公司重大事件应及时履行披露义务[15][16][17] 披露流程与审核 - 公开信息披露文稿由董事会秘书撰稿或审核[24] - 定期报告和股东会、董事会决议需履行法定审批程序后披露[24] - 临时报告以董事会名义发布需董事长审核签字并加盖公章[24] - 涉及经营事项公告需多层审核[24][25] - 公司向有关部门递交文件和宣传性信息文稿需董事会最终签发[24] 其他规定 - 公司需在定期报告公告后十日内报送暂缓或豁免披露的登记材料[33] - 公司证券部为信息披露常设机构，有具体地址、邮编、电话和传真[34] - 公司董事长、董事会秘书应保证披露信息不违反国家保密规定[31] - 持有公司百分之五以上股份的股东等擅自泄露信息，公司保留追责权利[37] - 为信息披露义务人出具专项文件的机构包括证券公司等[40] - 及时披露指自起算日或触及披露时点的两个交易日内[40] - 公司关联交易有明确界定[41] - 公司按证券交易所规定发布可持续发展报告[41] - 本制度相关表述含数规定[41] - 本制度与相关规则冲突时按后者执行[41] - 本制度经公司董事会审议通过后实施及修改，由董事会负责解释[41] - 本制度于二〇二五年八月发布[42]

杭州凯尔达焊接机器人股份有限公司 章程 | 第一章 总则 ………………………………………… ······················ | | --- | | 第二章 经营宗旨和范围 | | 第三章 股份 … | | 第一节 股份发行 | | 股份增减和回购 ……………………………………………………………………………………………………………… 3 第二节 | | 第三节 股份转让 …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 4 | | 第四章 股东和股东会 … | | 股东 ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 5 第一节 | | 控股股东和实际控制人 …………………………………………………………………………… 8 第二节 | | 第三节 股东会的一般规定 … ...

信息报告范围 - 持股50%以上子公司适用本制度[2] - 持股5%以上股东为内部信息报告义务人[2] - 交易涉及资产总额等占比超10%需1日内报告[7] - 关联交易金额超30万或300万且占比达0.1%需报告[10] - 涉案金额超500万且占比达1%需报告[12] - 预计净利润变动超50%或期末净资产为负需报告[15] - 重大亏损等金额达100万以上需报告[18] - 董事等人员无法履职超3个月需报告[18] - 持股5%以上股东情况变化需告知公司[23][24][25] - 股票交易异常波动当日需报告[21] 信息报告流程 - 信息报告义务人在重大事件最先触及相关时点当日需预报[28] - 董事会秘书接到报告当日需评估审核并判定处理方式[30] - 需披露信息时董事会秘书应立即组织起草文件并汇报[30] - 证券部指定专人整理保管上报信息[30] 责任主体 - 持股5%以上股东等是履行内部信息告知义务第一责任人[34] - 董事长是信息披露第一责任人[34] - 董事会秘书是信息披露工作直接负责人[34] - 证券部是信息汇集和披露日常工作部门[34] - 全体董事等是履行内部信息报告义务第一责任人[34] 其他规定 - 各部门及子公司负责人应指定联络人并报备[34] - 报告人未履行义务致违规公司可处分并要求赔偿[40] - 本制度经董事会审议通过后施行及修改[45]

杭州凯尔达焊接机器人股份有限公司 对外担保管理制度 第一章 总则 第一条 为了规范杭州凯尔达焊接机器人股份有限公司（以下简称"公司"） 对外担保行为，有效控制公司对外担保风险，保护公司财务安全和投资者的合法 权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《中华人民共 和国民法典》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司监管指引第 8 号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》及等法律、行政法规和规范性 文件及《杭州凯尔达焊接机器人股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"） 的相关规定，制定本制度。 第二条 本制度所称对外担保，是指公司以第三人身份为他人提供保证、抵 押、质押或其他形式的担保，包括公司对控股子公司（包括公司直接或间接持股 50%以上的子公司和其他纳入公司合并会计报表的子公司）以及公司能够对其实 施重大影响的参股公司（以下简称"参股公司"）的担保。 公司为自身债务提供担保不适用本制度。 第三条 公司对外提供担保应遵循慎重、平等、互利、自愿、诚信原则。控 股股东及其他关联方不得强制公司为他人提供担保。 第四条 公司保荐机构（如适用）应当在董事会审议对外担保事项（对合并 会计报 ...

投资审议权限 - 单笔对外投资资产总额占公司最近一期经审计总资产 50%以上需股东会审议[6] - 单笔对外投资成交金额占公司市值 50%以上需股东会审议[6] - 单笔对外投资标的资产净额占公司市值 50%以上需股东会审议[6] - 单笔对外投资标的营业收入占公司最近一年经审计营业收入 50%以上且超 5000 万元需股东会审议[6] - 单笔对外投资产生利润占公司最近一年经审计净利润 50%以上且超 500 万元需股东会审议[6] - 单笔对外投资标的净利润占公司最近一年经审计净利润 50%以上且超 500 万元需股东会审议[6] - 单笔对外投资资产总额占公司最近一期经审计总资产 10%以上需董事会审议[7] - 单笔对外投资成交金额超 5000 万元或占公司市值 10%以上需董事会审议[7] 投资管理流程 - 子公司对外投资需报公司按权限审批[9] - 投资合同须经法律顾问审核和授权决策机构批准后签署[16] - 财务部每季度汇制投资项目报表并向公司领导报告[17] 投资处置与人员管理 - 满足特定情况公司可收回或转让对外投资[19][20] - 公司对外投资组建公司应派出董事、监事及高级管理人员[22] - 派出人员每年与公司签订责任书并提交年度述职报告[24] 审计与信息管理 - 审计部门年末对长、短期投资全面检查，对子公司定期或专项审计[26] - 子公司每月向财务部报送财务会计报表[26] - 子公司对重大事项应及时报告公司相关人员[29][30] - 子公司须设信息披露员与董事会秘书沟通[30] 制度生效与解释 - 本制度经股东会审议通过后生效，由董事会负责解释[32]

审计范围 - 公司内部审计涵盖直接或间接持股50%以上子公司等[2] 审计委员会 - 董事会审计委员会独立董事应占半数以上，召集人应为会计专业独立董事[6] - 董事会审计委员会指导监督内部审计制度建立实施等多项职责[10] 审计部工作 - 审计部至少每季度向审计委员会报告一次工作[10] - 审计部以业务环节为基础开展审计，涵盖财务报告和信息披露相关业务环节[14] - 审计部对各内部机构、子公司及参股公司内部控制等进行检查评估[10] - 审计部应在会计年度和半年度结束后提交内部审计工作报告和次一年度审计工作计划[17] 审计类型 - 一般审计包括执行国家财经法规、法人治理结构等多方面情况[14] - 专项审计包括离任审计、舞弊审计等[15] 审计实施 - 审计工作实施前需进行审前调查、确定人员、制定方案等，并发出审计通知[16][17] - 审计可采取就地或报送审计方式，结合事前、事中、事后审计[18] - 审计中应获取充分、相关、可靠的证据并做出审计结论[20] 审计报告与披露 - 审计结束后应出具书面审计报告报送审计委员会[21] - 公司应在披露年报时披露内控评价报告及会计师核实意见[22] 审计档案 - 审计档案以项目为单位归档管理，保管期限最低不少于五年[24] 责任与奖惩 - 对违规单位和人员依法依规追究责任、处罚，对审计人员奖惩分明[26] 制度实施与解释 - 本制度经董事会审议通过后实施，由董事会负责解释[28]