董事会秘书的职责与定位 - 董事会秘书是公司高级管理人员 对公司和董事会负责 负责管理信息披露事务部门 并作为与上海证券交易所的指定联络人 [1] - 主要职责包括办理信息披露事务 督促公司遵守信息披露规定 管理投资者关系和股东资料 协调与监管机构及媒体的沟通 组织筹备董事会和股东会会议 [2][3] - 董事会秘书需确保董事会和股东会决策程序合规 在董事会做出违规决议时需提醒并记录 同时负责信息保密和应对泄密事件 [3] 董事会秘书的任职资格与限制 - 任职资格要求具有良好的职业道德 具备财务、管理、法律等专业知识和必要的工作经验 [1] - 禁止任职情形包括最近3年受证监会行政处罚或市场禁入 被交易所公开认定不适合担任 最近3年受公开谴责或3次以上通报批评 [2] - 拟聘任人员如涉嫌犯罪被立案调查或存在重大失信记录 公司需披露原因并提示风险 [2] 董事会秘书的任免程序 - 董事会秘书由董事长提名 董事会聘任或解聘 解聘需具备充分理由 不得无故解聘 [4][5] - 公司需同时聘任证券事务代表 在董事会秘书不能履职时代行职责 并及时公告聘任信息 [4] - 董事会秘书空缺期间 董事会需指定董事或高管代行职责 超过三个月后由董事长代行 [6] 董事会秘书的工作细则 - 董事会秘书有权了解公司财务和经营情况 查阅所有文件 并要求相关部门提供资料 履职受阻时可直接向交易所报告 [4] - 负责董事会和股东会的筹备、会议记录、文件保管及决议公告 确保会议程序合规 [7] - 信息披露需符合真实、及时、公平原则 达到及时性、准确性、完整性、合规性要求 [8] 董事会秘书的法律责任与行为规范 - 董事会秘书需承担高级管理人员的法律责任 违反法律或公司章程给公司造成损失时应赔偿 [9] - 禁止行为包括挪用公司资产、擅自存储资金、违规担保、谋取商业机会、泄露公司秘密等 [9][10] - 出现未能履行职责、违反规定或泄露机密等情形时 董事会应终止聘任 [9]

核心观点 - 公司建立重大信息内部报告制度 规范信息传递流程 确保信息披露真实准确完整及时 维护投资者权益 [1][2] 适用对象范围 - 制度适用于公司及子公司（直接或间接持股50%以上或纳入合并报表）和能实施重大影响的参股公司 [2] - 内部信息报告义务人包括董事、高管、核心技术人员、各部门及子公司负责人、持股5%以上股东等八类主体 [2] - 无法确定报告义务人时 最先知悉重大事项者承担报告义务 [2] 重大信息范围 - 重大交易包括购买出售资产、对外投资、担保等12类交易 需达到总资产10%或净资产10%等标准 [3][4] - 关联交易需报告总资产0.1%以上交易 禁止资金拆借、虚假商业汇票等四类行为 [4][5] - 净利润同比变化50%以上、净资产为负等财务重大变化需报告 [7] - 发生单笔损失超100万元的事故、产品遭重大投诉、董事高管被调查等风险事项需报告 [8] - 股票交易异常波动需当日报告 并向控股股东发送书面问询函 [8] 报告程序要求 - 信息报告义务人需通过OA/书面/电话方式向董事会秘书及时报告 [11] - 需在部门拟提交董事会审议、负责人知悉事项、各方拟谈判三个时点当日进行预报 [11] - 需以书面形式提供重大信息原因、合同文本、政府批文等五类材料 [12] - 董事会秘书需在接到报告当日评估审核 确需披露时立即组织起草文件 [13] 保密管理 - 信息知情者应控制在最小范围 证券部需记录知情者范围 [14] - 控股股东在事件难以保密、信息已泄露或股价异常波动时应立即通知公司 [14] - 涵盖董事、高管、档案管理人员、科研人员等四类保密义务人员 [13] 责任划分 - 董事长为信息披露第一责任人 董事会秘书为直接责任人 证券部为日常工作部门 [15] - 各部门/子公司需指定专门联络人并向董事会秘书报备 [15] - 未履行报告义务包括不报告、不及时报告、提供虚假信息等五种情形 [17] - 违规可能导致批评、警告、扣除奖金直至解除职务等处分 [17]

核心观点 - 公司制定独立董事工作制度以完善治理结构 保障全体股东特别是中小股东权益 依据《公司法》《上市公司独立董事管理办法》等法律法规及公司章程 [1][2] - 独立董事需独立履职 发挥决策监督和专业咨询作用 维护公司整体利益 [2][3] - 制度涵盖独立董事任职条件 独立性要求 提名选举程序 职责权限 履职保障及公司支持措施 [4][6][10][18] 独立董事设置与任职条件 - 公司设置三名独立董事 其中至少一名为会计专业人士 需符合注册会计师资格或高级职称等条件 [3] - 独立董事候选人需具备五年以上法律 会计 经济等相关工作经验 无重大失信记录 [4] - 禁止存在36个月内证券违法处罚 立案调查 交易所公开谴责等情形的人员担任 [4][5] - 独立董事原则上最多在三家境内上市公司兼职 确保足够履职时间 [5] 独立性要求 - 独立董事必须保持独立性 禁止与公司存在持股 任职 业务往来等关联关系的人员担任 [5] - 独立性自查每年进行 董事会需出具专项评估意见并与年报同步披露 [5] 提名与选举程序 - 独立董事候选人由董事会或持股1%以上股东提名 采用累积投票制选举 中小股东表决单独计票 [6] - 提名人需核实被提名人背景 被提名人需公开声明符合独立性条件 [6] - 提名材料需报送交易所 若被监管异议不得提交选举 [7][8] 职责与履职方式 - 独立董事需对潜在利益冲突事项监督 发表独立意见 可行使聘请中介机构 提议召开会议等特别职权 [10] - 重大关联交易 承诺变更 收购决策等事项需经独立董事专门会议审议 [12] - 独立董事应亲自出席董事会 连续两次缺席且未委托可被解除职务 [11] - 每年现场工作时间不少于15日 可通过沟通 考察等方式履职 [13][15] 公司支持与保障 - 公司需提供工作条件 人员支持和知情权保障 董事会秘书需协助独立董事履职 [18][19] - 独立董事行使职权所需费用由公司承担 可获取适当津贴 但不得从公司及相关方获取其他利益 [20] - 公司应建立独立董事责任保险制度 降低履职风险 [20]

薪酬管理适用范围 - 制度适用于公司董事包括独立董事以及高级管理人员包括总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人和公司章程规定的其他高级管理人员 [1] 薪酬管理原则 - 薪酬制度遵循公平原则体现收入水平与公司规模业绩及外部薪酬水平相符 [1] - 遵循责权利统一原则体现薪酬与岗位价值高低和责任义务大小相符 [1] - 遵循长远发展原则体现薪酬与公司持续健康发展目标相符 [1] - 遵循激励约束并重原则体现薪酬发放与考核奖惩激励机制挂钩 [1] 薪酬管理机构 - 董事会薪酬与考核委员会负责董事和高级管理人员的薪酬标准方案考核及管理 [1] - 薪酬与考核委员会负责审查董事和高级管理人员职责履行并进行年度考核 [1] - 薪酬与考核委员会负责监督公司薪酬制度执行情况 [1] - 人力资源相关部门和财务部配合薪酬与考核委员会实施高级管理人员薪酬方案 [2] 薪酬标准结构 - 在公司经营管理岗位任职的董事按职务与岗位责任确定薪酬标准 [2] - 不在公司担任除董事外其他职务的董事含独立董事实行津贴制度 [2] - 高级管理人员薪酬由基本薪酬和年度奖金组成年度薪酬计算公式为基本薪酬加年度奖金 [2] - 基本薪酬标准依据职位责任能力市场薪资行情等因素确定 [2] - 年度奖金根据公司年度经营绩效和岗位绩效考核等综合确定考核周期为年度 [2] - 薪酬与考核委员会根据绩效评价标准程序结合高级管理人员经营绩效工作能力岗位职级等进行绩效评价审核 [2] 薪酬发放方式 - 不在公司担任除董事外其他职务的董事含独立董事津贴按年发放 [3] - 高级管理人员基本薪酬按月平均发放年度奖金根据年终考核结果一次性发放 [3] - 董事和高级管理人员薪酬均为税前金额公司代扣代缴个人所得税 [3][7] - 公司代扣代缴各类社会保险费用个人承担部分以及国家或公司规定的其他应由个人承担的款项 [3][7] - 董事和高级管理人员因换届改选任期内辞职等原因离任按实际任期和实际绩效计算发放薪酬 [4] - 发生被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选等情形公司不予发放年度奖金或津贴 [4] 薪酬调整机制 - 薪酬体系随公司经营状况变化相应调整以适应公司发展需要 [5] - 薪酬调整依据包括同行业薪资增幅水平参考市场薪资报告或公开薪资数据 [5] - 参考通胀水平以保持薪资实际购买力不降低 [5] - 参考公司盈利状况以及公司发展战略或组织结构调整 [5] - 经薪酬与考核委员会审批可设立专项奖励或惩罚作为薪酬补充 [5] 其他薪酬事项 - 董事和高级管理人员出席董事会股东会等履行职责的合理费用由公司承担 [2] - 董事和高管人员请事假病假工伤假及在职学习期间薪资福利按公司相关制度执行 [5] - 制度由董事会拟订经股东会审议通过后生效修改时亦同董事会负责解释 [6]

关联交易管理制度总则 - 为保障关联交易公允性 确保符合公平公正公开原则及监管要求 维护公司和全体股东利益 依据《公司法》《证券法》《上市规则》等法律法规及公司章程制定本制度 [1] - 制度适用于公司及子公司（直接或间接持股50%以上或纳入合并报表的子公司）的关联交易行为 参股公司按持股比例适用 [1] - 关联交易虽未达制度标准但可能影响股价的 公司应参照制度履行信息披露义务 [2] 关联交易基本原则 - 尽量避免或减少关联交易 定价遵循公平公正公开等价有偿原则 原则上不偏离市场独立第三方标准 [2] - 关联董事和股东需回避表决 切实履行信息披露规定 必要时聘请独立财务顾问或评估机构 [2] - 遵循诚实信用原则 不得损害全体股东特别是中小股东合法权益 [2] 关联人与关联关系认定 - 关联人包括直接或间接控制公司的自然人或法人 持股5%以上自然人 公司董事高级管理人员核心技术人员及其关系密切家庭成员等 [2] - 交易发生前12个月内或协议生效后12个月内具关联情形的视同关联方 [2] - 公司董事高级管理人员核心技术人员持股5%以上股东等应及时告知关联人情况 交易时需审慎判断是否构成关联交易 [5] 关联交易事项范围 - 关联交易包括购买出售资产 对外投资 提供财务资助 提供担保 租入租出资产等17类事项 [3][4] - 其中购买原材料燃料动力 销售产品商品 提供接受劳务 委托受托销售 在关联人财务公司存贷款 与关联人共同投资为日常关联交易 [3] 关联董事与股东回避程序 - 关联董事需回避表决 不得代理其他董事行使表决权 董事会需过半数非关联董事出席 决议须经非关联董事过半数通过 [6] - 非关联董事不足三人时提交股东会审议 关联董事应主动说明并回避 [6] - 关联股东需回避表决 不得代理其他股东行使表决权 所持股份不计入有效表决权总数 [6] 关联交易决策权限 - 总经理审批权限为交易金额占最近审计总资产或市值0.1%以下或不超过300万元 但总经理或其近亲属为交易对方时需董事会审议 [7][8] - 董事会审批权限为交易金额占最近审计总资产或市值0.1%以上且超过300万元 [8] - 股东会审批权限为交易金额占最近审计总资产或市值1%以上且超过3000万元 需董事会决议后提交股东会批准 [8] 关联交易披露要求 - 与关联自然人成交金额30万元以上应及时披露 不得直接或通过子公司向董事高级管理人员核心技术人员提供借款 [9] - 与关联法人成交金额占最近审计总资产或市值0.1%以上且超过300万元应及时披露 [9] - 日常关联交易可按类别预计年度金额 实际执行超出需重新履行审议程序 年度和半年度报告应分类汇总披露 [9] 关联交易累计计算原则 - 提供财务资助提供担保委托理财等事项按发生额在连续12个月内累计计算 达标准适用相应审批规定 [10] - 与同一关联人或不同关联人进行标的类别相关的交易需按连续12个月累计计算 [10] - 已履行相关义务的不再纳入累计计算范围 [10] 免予审议披露的关联交易 - 包括现金认购公开发行证券 作为承销团成员承销证券 依据股东会决议领取股息红利 参与公开招标拍卖等9类情形 [10] - 公司单方面获利的交易如受赠现金资产获得债务减免等可免予审议披露 [10] - 关联人提供资金利率不高于央行同期贷款基准利率且公司无相应担保的可免予审议披露 [10] 关联交易审议职责 - 需了解交易标的真实状况包括运营盈利能力权利瑕疵等 了解交易对方诚信记录资信状况等 [11] - 根据充分定价依据确定交易价格 必要时聘请中介机构对标的进行审计或评估 [11] - 与关联人交易应签订书面协议 明确权利义务 日常关联交易协议需包括价格定价原则总量付款方式等条款 [12] 关联交易披露内容 - 披露需包括交易概述标的基本情况 董事会表决情况 关联关系说明 定价政策及依据 协议主要内容等 [12] - 根据交易类型披露关联关系说明 交易对方基本情况 标的账面值评估值运营情况等所有适用内容 [13] - 需说明交易原因预计获益对财务状况影响 交易对方履约能力 完成后可能产生的关联交易同业竞争等 [14] 制度附则 - 制度未尽事宜按法律法规规范性文件及公司章程执行 与日后新规不一致的按新规执行 [14] - 所称"市值"指交易前10个交易日收盘市值的算术平均值 "以上""内"含本数 "超过""不超过""低于""不足"不含本数 [14] - 制度由董事会拟订 股东会审议通过生效 修改亦同 由董事会负责解释 [15]

公司人事变动 - 聘任王金为公司常务副总经理 由总经理提名并经董事会提名委员会审查通过 [1] 业务结构 - 2024年1至12月营业收入构成：工业机器人行业占比69.16% 工业焊接设备行业占比23.8% 其他业务占比5.16% 其他行业占比1.87% [1] 市值数据 - 截至发稿时公司市值为40亿元 [1]

股东大会基本信息 - 股东大会将于2025年9月16日15点00分在浙江省杭州市萧山区长鸣路778号公司会议室召开 [1] - 会议采用现场投票与上海证券交易所网络投票系统相结合的表决方式 [1] - 网络投票时间为2025年9月16日9:15-15:00 [1] 审议议案内容 - 审议《关于取消监事会并修订<公司章程>及相关议事规则的议案》 [2] - 审议《关于修订<董事及高级管理人员薪酬管理制度>的议案》 [2] - 议案已通过2025年8月29日第四届董事会第十次会议 [2] 投票与登记安排 - 股权登记日为2025年9月10日A股收盘时登记在册股东 [3] - 股东可通过现场、信函或邮件方式登记 登记文件需在2025年9月12日17:00前送达 [4] - 融资融券及沪股通投资者投票需按科创板监管指引执行 [2] - 同一表决权重复投票时以第一次结果为准 [3] 参会人员范围 - 公司董事、监事及高级管理人员将出席会议 [3] - 公司聘请的律师将列席会议 [3] - 股东可委托非公司股东代理人参会 需提供授权委托书 [4]

公司治理结构调整 - 公司拟取消监事会设置 将监事会职权移交董事会审计委员会行使 [1] - 同步废止《监事会议事规则》及与监事会相关的内部制度条款 [1] - 相应修订《公司章程》以适应治理结构变化 [1] 决议程序与合规性 - 第四届监事会第九次会议于2025年8月29日以现场结合通讯方式召开 [1] - 会议通知于2025年8月26日通过电子邮件送达全体监事 [1] - 3名监事全部出席 表决结果为3票同意0票反对0票弃权 [1][2] 过渡期安排 - 在股东大会审议通过前 监事会及监事将继续依法履行职责 [2] - 具体修订内容详见2025年8月30日上海证券交易所网站公告（编号2025-040） [2] - 会议召集召开程序符合《公司法》及《公司章程》规定 [1]

股东大会信息 - 2025年第一次临时股东大会9月16日15点召开[3] - 现场会议在浙江省杭州市萧山区长鸣路778号公司会议室召开[3] - 网络投票系统为上海证券交易所股东大会网络投票系统，9月16日投票[3] 投票时间 - 交易系统投票平台9月16日9:15 - 9:25、9:30 - 11:30、13:00 - 15:00投票[5] - 互联网投票平台9月16日9:15 - 15:00投票[5] 议案相关 - 议案2025年8月29日经第四届董事会第十次会议审议通过[6] - 具体内容8月30日在上海证券交易所网站披露[6] 股票信息 - A股股票代码为688255，股票简称为凯尔达[10] - 股权登记日为2025年9月10日[10] 会议登记 - 会议登记时间为2025年9月12日上午09:00 - 11:30、下午13:30 - 17:00[13] - 会议登记地点为浙江省杭州市萧山区长鸣路778号公司会议室[13] 议案情况 - 特别决议议案为1项[11] - 对中小投资者单独计票等议案均无[11]

会议情况 - 公司第四届监事会第九次会议于2025年8月29日召开[2] - 会议通知于2025年8月26日送达全体监事[2] - 会议应出席监事3人，实际出席3人[2] 议案相关 - 公司拟取消监事会并修订《公司章程》及相关议事规则[3] - 《关于取消监事会并修订<公司章程>及相关议事规则的议案》表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票[4]