贵州航宇科技发展股份有限公司 2024 年第三次临时股东大会会议资料 贵州航宇科技发展股份有限公司 2024 年第三次临时股东大会会议资料 二〇二四年 | 2024 年第三次临时股东大会会议须知 | 3 | | --- | --- | | 2024 年第三次临时股东大会会议程 | 5 | | 一、会议时间、地点及投票方式 | 5 | | 二、会议议程 | 5 | | 议案 1 关于修订《公司章程》的议案 | 7 | | 议案 2 关于补选公司董事的议案 | 9 | 贵州航宇科技发展股份有限公司 2024 年第三次临时股东大会会议资料 贵州航宇科技发展股份有限公司 2024 年第三次临时股东大会会议须知 为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证股 东大会的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》 《上市公司股东大会规则》以及《贵州航宇科技发展股份有限公司章程》《贵州 航宇科技发展股份有限公司股东大会议事规则》等相关规定，贵州航宇科技发展 股份有限公司（以下简称"公司"）特制定 2024 年第三次临时股东大会会议须知： 一、为确认出席大会的股东或其代理人或其他出席者 ...

轮值总经理制度 - 实行总经理轮值制，人选为高管[2] - 任期一年，连聘可连任[4] - 候选人由董事长提名，董事会审核决定[6] 轮值总经理职责 - 依章程和董事会安排履职，处理权限内事务[3] - 重要事项沟通协商或开会讨论，超权限报董事会[3] 制度披露与评价 - 制度审议、变动、修改需披露[6] - 薪酬及评价由薪酬与考核及绩效部门负责[6]

人事变动 - 卢漫宇、陈璐雯、王宁提交辞职报告[2] - 董事会同意选举吴永安为董事候选人[6] - 董事会聘任刘朝辉为轮值总经理[6] 人员持股 - 卢漫宇持股2,658,308股，控股股东出资占比18.54%[5] - 吴永安持股1,559,687股，控股股东出资占比1.46%[15] - 刘朝辉持股1,315,577股，控股股东出资占比1.70%[17] 人员结构 - 截至2024年6月30日研发人员136人，占比18.89%[7] - 核心技术人员变动，卢漫宇不再是[8]

上市与股本 - 公司于2021年7月5日在上海证券交易所科创板上市，首次发行3500万股[6] - 公司注册资本为147,922,548元[7] - 公司股份总数现为147,922,548股，均为人民币普通股[16] 股东情况 - 贵州百倍投资咨询有限公司持股54.19%，认购32,512,355股[15] - 贵州省科技风险投资有限公司持股9.33%，认购5,599,157股[15] - 卢漫宇持股9.32%，认购5,592,065股[15] 股份交易限制 - 公司收购股份注销或转让有时间和比例限制[21] - 董监高任职期间每年转让股份不超25%[23] - 董监高、5%以上股东6个月内买卖股票收益归公司[24] 股东大会 - 年度股东大会每年1次，需在上一会计年度结束后6个月内举行[38] - 出现特定情形需2个月内召开临时股东大会[38] - 单独或合计持有10%以上股份股东可请求或提议召开[38] 重大事项审议 - 购买、出售重大资产超30%总资产需股东大会审议[34] - 单笔担保额超10%净资产等6种担保情形需审议[36] - 年度股东大会可授权董事会融资不超3亿元且不超20%净资产[36] 利润分配 - 提取10%利润列入法定公积金，累计达50%注册资本可不再提取[101] - 现金分红比例不少于30%可供分配利润[104] - 利润分配方案需经出席股东大会股东表决权2/3以上通过[106]

股东大会时间 - 2024年第三次临时股东大会于2024年10月8日14点30分召开[3] - 网络投票起止时间为2024年10月8日[3] - 股权登记日为2024年9月24日[11] 会议地点与登记 - 现场会议在贵州航宇科技发展股份有限公司会议室召开[4] - 现场登记时间为2024年10月8日14:00 - 14:20[14] - 异地股东需于2024年10月7日16时前送达信函或传真[15] 投票时间 - 交易系统投票平台投票时间为9:15 - 9:25、9:30 - 11:30、13:00 - 15:00[5] - 互联网投票平台投票时间为9:15 - 15:00[5] 审议议案 - 本次股东大会审议修订《公司章程》和补选公司董事议案[5] - 议案于2024年9月19日披露[5] 授权委托 - 授权委托书至少提前2个工作日提交到公司证券部[15]

股份登记与股本变更 - 2024年7月4日完成股份登记，归属股票363,100股[1] - 归属后总股本由147,559,448股变为147,922,548股[1] 公司章程修订 - 修订后注册资本为147,922,548元，股份总数同[2] - 将办理工商备案/变更登记，在交易所网站披露[4] 组织架构调整 - 董事会成员由7名变5名，独立董事3名变2名[2] - 实行总经理（轮值）负责制，任期由3年变1年[3]

分组1：公司基本信息 - 证券代码为688239，证券简称为航宇科技 [2] - 2024年8月30日进行特定对象调研，地点为线上、贵州航宇科技发展股份有限公司 [2] - 参加单位包括中信证券、上海东方证券、好投私募、银华基金等众多机构 [2] - 公司参与人员有张华、卢漫宇等 [2] 分组2：上半年经营情况 - 实现营业收入（未提及具体金额），营业利润1.24亿元，较去年同期有所下滑 [2] - 国际业务增长快速，境外主营业务收入4亿元，同比增长66.30%，占报告期主营业务收入的比例为43.58% [2] - 境外主营业务毛利率水平达到23.87%，较去年全年提升1.12个百分点 [3] 分组3：业务展望 - 国内航空市场主要取决于下游客户的订单恢复情况，燃气轮机业务预计继续保持增长，外贸业务预计持续保持高景气度 [3] 分组4：业务相关问题 境外业务增速高因素 - 海外航空供应链紧张，飞机及发动机制造商未交付订单持续积压，公司作为亚洲地区为数不多的航空环锻件供应商，获得发展机遇 [3] 外贸毛利率提升空间 - 前期受业务规模较小、产品结构等因素影响，随着市场供需变化、工艺提升以及规模效应体现，仍有较大提升空间 [3] 燃气轮机市场情况 - 主要客户为东汽、上汽、哈汽等，主要应用于船舶及发电，业务板块整体需求旺盛 [4] 能源业务进展 - 核电相关的资质认证已基本完成，油服业务在做相应布局，目前业务规模相对较小 [5] 海外专利布局考量因素 - 在具有同行业的国家进行布局，通过申请独有专利对公司的工艺方法进行保护 [7] 供应C919零部件情况 - 深度参与C919配套，在现行适配发动机Leap - 1C型号上承担多项独供产品及主要份额产品；在未来可能实现国产替代的发动机长江1000、2000上，是环形锻件主研制单位，承担多项重点产品研制工作 [7] 在手订单情况 - 以客户下达的订单统计，尚有在手订单总额27.17亿元，较上年同期增长；按确认的排产计划，长协期间在手订单金额约20.92亿元，主要是外贸订单增长较多 [3][4] 现金流改善原因 - 今年上半年外贸业务收入占公司总收入提升至43.58%，外贸业务回款周期较短，未来随着海外业务增长，现金流情况有望进一步改善 [4] 参与范堡罗航空航天展览会原因 - 介绍公司及新产品线，与客户交流了解需求，争取拓展新客户及订单 [4] 竞争格局及公司优势 - 国内航空环锻件市场主要是航宇科技、中航重机、派克新材三家，未来市场份额变化客户会从质量、价格、服务、周期等多维度考量，公司全面参与了在研、预研的所有型号 [4] 大型环锻件布局市场需求情况 - 布局主要考虑海外商用发动机市场，目前整体海外商用发动机市场需求旺盛 [4] 原材料占比情况 - 高温合金、钛合金合计占比约80%，其他为铝合金、钢材等，占比较小 [4] 分组5：投资者提问及公司回复 四川德阳基地相关问题 - 公司目前生产经营正常，按照客户要求准时交付，全年经营情况关注后续定期报告 [4] 市值及增持回购计划问题 - 主营业务发展良好，二级市场股价短期受多种因素影响有波动，公司会关注股价走势和投资者利益，努力提升综合竞争能力，专注业务发展 [5] 上半年度业绩同比下降原因及下半年业务趋势问题 - 上半年国内发动机锻件业务下降主要受部分国内客户交付节奏调整等因素影响，下半年关注后续定期报告；公司已有部分产品应用于商业航天领域，将视市场情况加强拓展力度 [5] 下半年燃气轮机锻件营收及原材料降价问题 - 燃气轮机市场需求旺盛，具体营收数据关注后续定期报告；原材料价格下降已在2024年上半年毛利率中体现 [5] 贵州贵阳投资及市值相关问题 - 产能建设情况参阅公司定期报告等公开披露信息 [5]

债券发行 - 公司发行可转换公司债券面值总额66700万元，数量6670000张，期限6年[2] - 募集资金总额667000000元，净额657127971.70元[2] - 募集资金于2024年8月27日全部到位[2] 账户管理 - 公司在5家银行及子公司在成都银行开设募集资金专户[3][4] - 公司与中信证券、银行签署监管协议[4] - 专户仅用于规定项目资金存储和使用[6][10] 资金使用与监督 - 支取超5000万元且达净额20%需通知并提供清单[7][11] - 银行按月出具对账单并抄送[7][11] - 丙方监督资金使用，半年现场检查[10] 协议相关 - 协议生效至资金支出完毕等条件满足后失效[7][11] - 争议协商不成提交北京仲裁委员会仲裁[12]

证券代码：688239 证券简称：航宇科技 公告编号：2024-066 贵州航宇科技发展股份有限公司 关于拟收购成都成航发通用动力设备有限公司 90%股权 暨签署股权转让协议的自愿性公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。 本次交易已经公司第五届董事会第 16 次会议审议通过，无需提交公司 股东大会审议。 相关风险提示： 1、商誉减值的风险因素 本次收购股权是非同一控制下的企业合并，在本次交易中，公司的合并资产 负债表中将形成商誉。根据《企业会计准则》规定，本次交易形成的商誉不做摊 销处理，但需在未来每年进行减值测试。本次交易后，公司将与标的公司全面整 合，确保标的公司的市场竞争力以及长期稳定发展的能力。但如果标的公司未来 经营活动出现不利的变化，则商誉将存在减值的风险，并将对公司未来的当期损 益造成不利影响。 2、管理不善及协同效应不达预期的风险 本次收购完成后，公司将完善各项内控制度，明确经营策略和风险管理，派 驻管理人员加强对标的公司的控制，同时为保证标的公司的平稳过渡和稳定运营， 标的公司高级管理人员及 ...

可转债相关 - 可转换公司债券发行量和上市量均为66,700.00万元，6,670,000张，667,000手[8] - 上市时间为2024年9月10日，存续起止日期为2024年8月21日至2030年8月20日[8] - 转股起止日期为2025年2月27日至2030年8月20日，初始转股价格为32.64元/股[8][76] - 向原股东优先配售433,859手，金额433,859,000元，占发行总量的65.05%[51][53][57] - 网上社会公众投资者实际认购226,278手，占发行总量的33.92%[53][57] - 保荐人（主承销商）实际包销6,863手，占发行总量的1.03%[53][57] - 发行费用合计987.20万元，募集资金净额为65,712.80万元[56][62] - 可转债票面利率第一年0.20%、第二年0.40%、第三年0.80%、第四年1.50%、第五年2.00%、第六年2.50%[69] 股权结构 - 公司注册资本为147,922,548元人民币[18] - 2021年公司首次公开发行3500万股，发行前总股本10500万股，发行后总股本14000万股[26] - 本次发行完成后，山东怀谷持股32512355股，占比23.22%；璨云投资持股26529015股，占比18.95%[27] - 本次发行的社会公众股为3500万股，占比25%[30] - 截至2023年12月31日，公司总股本为147,611,148股，前十名股东合计持股62,481,046股，占比42.34%[32][33] - 山东怀谷持有公司32,512,355股，持股比例22.03%，为控股股东[32][34] - 张华合计控制25.24%股权，为实际控制人[34] 业绩情况 - 2023年末资产总计340,882.64万元，较2022年末增长14.02%[131] - 2023年度营业总收入210,384.82万元，较2022年度增长44.70%[134] - 2023年度净利润18,427.66万元，较2022年度增长0.50%[135] - 2023年末流动负债合计126,481.07万元，较2022年末下降3.86%[131] - 2023年末非流动负债合计44,162.17万元，较2022年末增长3.27%[131] - 2023年度经营活动产生的现金流量净额14,278.93万元，较2022年度增长192.23%[137] - 2023年末所有者权益合计170,239.39万元，较2022年末增长36.60%[132] - 2023年基本每股收益1.30元，2022年度为1.31元，2021年度为1.13元[135] 技术与业务 - 公司主要从事航空难变形金属材料环形锻件研发、生产和销售，产品应用于多高端装备领域[38] - 2011年，公司投资2亿元建设轧制力当时亚洲第一的环锻生产线[39] - 2022年，公司为国产大飞机C919发动机环形锻件的供应商之一[40] - 截至2023年12月末，公司拥有授权专利109项，其中国内发明专利68项[43] - 公司主持编制3项国家标准，参与编制8项国家标准[41] - 公司开发材料变形与组织性能控制等技术，解决材料控制瓶颈问题[44] - 公司已取得军品相关资质及AS9100、NADCAP等第三方认证[48] 募集资金用途 - 募集资金净额用于航空、航天用大型环锻件精密制造产业园建设项目46,700.00万元和补充流动资金20,000.00万元[62][63] 其他 - 报告期内公司利息保障倍数分别为13.57、10.52和9.34，各期末合并口径资产负债率分别为52.70%、58.31%和50.06%[124] - 2023年应收账款周转率为2.74次，存货周转率为1.75次，总资产周转率为0.66次[140] - 若本次可转换公司债券全部转股，公司股东权益增加66700.00万元，总股本增加约2043.50万股[148]