资金募集 - 公司首次公开发行1678.3360万股，每股发行价59.26元，募资99458.19万元，净额89730.37万元[2] 资金借贷 - 2020年4月同意向北京开普提供不超20368.104926万元无息借款[4] - 2025年3月同意向智算（宿迁）提供不超2500万元、北京开普不超7000万元无息借款[4] 专户情况 - 截至2025年4月15日，开普云智算科技（宿迁）专户余额为零万元[7] 监管协议 - 2020年5月9日公司及北京开普签署《募集资金专户存储三方监管协议》[4] - 2025年4月16日公司及智算（宿迁）签署《募集资金专户存储三方监管协议》[5][6]

上海市锦天城（深圳）律师事务所 关于 开普云信息科技股份有限公司 2025 年第一次临时股东大会的 法律意见书 地址：深圳市福田中心区福华三路卓越世纪中心 1 号楼 21-23 层 电话：0755-82816698 传真：0755-82816898 上海市锦天城（深圳）律师事务所 法律意见书 上海市锦天城（深圳）律师事务所 关于开普云信息科技股份有限公司 2025 年第一次临时股东大会的 法律意见书 致：开普云信息科技股份有限公司 根据开普云信息科技股份有限公司（以下简称"贵公司"或者"公司"）的 委托，并依据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《中华 人民共和国证券法》（以下简称"《证券法》"）等法律、行政法规以及《开普 云信息科技股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）、《开普云信息 科技股份有限公司股东大会议事规则》（以下简称"《股东大会议事规则》"） 的规定，上海市锦天城（深圳）律师事务所（以下简称"本所"）指派律师见证 公司 2025 年第一次临时股东大会（以下简称"本次股东大会"），现就公司本 次股东大会召开的有关事宜出具本法律意见书。 本所同意将本法律意见书随贵公司本次股东 ...

会议信息 - 股东大会于2025年4月14日在北京海淀区召开[2] - 出席股东和代理人63人，所持表决权占46.7999%[2] - 采用现场和网络投票结合表决方式[3] 议案表决 - 《2025年股票期权激励计划（草案）》同意票占比99.9192%[5] - 《2025年员工持股计划（草案）》同意票占比99.9189%[7] - 5%以下股东对激励计划草案同意票占比93.1758%[8]

证券代码：688228 证券简称：开普云 2024 年年度股东大会会议须知 开普云信息科技股份有限公司 2024 年年度股东大会会议资料 二〇二五年四月 | | | | 2024 | | | 年年度股东大会会议议程 | 5 | | --- | --- | --- | --- | --- | | 2024 | | | 年年度股东大会会议议案 | 7 | | 1. | 关于 | 2024 | 年度董事会工作报告的议案 | 8 | | 2. | 关于 | 2024 | 年度监事会工作报告的议案 | 9 | | 3. | 关于 | 2024 | 年度独立董事述职报告的议案 | 10 | | 4. | 关于 | 2024 | 年年度报告及摘要的议案 | 11 | | 5. | 关于 | 2024 | 年度财务决算报告的议案 | 12 | | 6. | 关于 | 2025 | 年度财务预算报告的议案 | 13 | | 7. | 关于 | 2024 | 年度利润分配预案的议案 | 14 | | 8. | 关于董事 | | 2024 年度薪酬情况及 2025 年度薪酬方案的议案 15 | | | 9. | 关于监事 | | ...

股票期权激励计划公示情况 - 公司于2025年3月27日通过董事会和监事会审议通过《2025年股票期权激励计划（草案）》及相关议案，包括激励对象名单和考核管理办法 [1] - 激励计划草案及激励对象名单于2025年3月28日在上交所网站披露，并于3月29日至4月7日进行内部10天公示，未收到员工异议 [1][2] - 监事会确认激励对象符合《公司法》《管理办法》等法规要求，且无不得成为激励对象的六类情形（如重大违法违规、交易所处罚等） [3][4][6] 激励对象合规性核查 - 列入名单的激励对象均具备法律及公司章程规定的任职资格，且不包含公司监事或独立董事 [3][6] - 激励对象信息真实无误，无虚假或隐瞒情形，且均符合《激励计划（草案）》设定的条件 [5][6] 内幕信息自查情况 - 公司对2024年9月28日至2025年3月27日期间内幕信息知情人股票交易进行核查，4名非董事/高管人员存在买卖行为，但确认与内幕信息无关 [8][9][10] - 中国证券登记结算公司查询显示，相关交易系个人资金安排或独立市场判断，未发现利用内幕信息交易或信息泄露情形 [9][10][11] - 公司在激励计划策划过程中严格执行保密制度，限定参与人员范围并登记内幕信息知情人 [11]

激励计划流程 - 2025年3月27日公司审议通过股票期权激励计划议案[1] - 3月28日在上海证券交易所网站披露激励计划文件[2] - 3月29日至4月7日对拟激励对象公示10天[2] 激励对象情况 - 监事会认为激励对象合法有效，符合相关条件[5] 公告信息 - 公告日期为2025年4月9日[6]

激励计划 - 公司于2025年3月27日审议通过2025年股票期权激励计划相关议案[1] 自查情况 - 自查期间为2024年9月28日至2025年3月27日，核查对象为内幕信息知情人[2] - 4名非董高核查对象自查期买卖股票，与内幕信息无关[4] - 公司策划激励计划采取保密措施，未发现信息泄露[5] - 未发现内幕信息知情人违规情形[5]

股东大会信息 - 2025年4月14日召开，现场14:30开始，网络投票9:15 - 15:00[9][10] - 地点为北京市海淀区知春路23号量子银座7层公司会议室[10] - 采取现场和网络投票结合，现场记名表决[6][7] 激励计划 - 拟订《2025年股票期权激励计划（草案）》及摘要，3月28日披露[14][15] - 制定《2025年股票期权激励计划实施考核管理办法》，3月28日披露[17][18] - 两项议案已通过审议，提交股东大会[15][18] 员工持股计划 - 制定2025年员工持股计划草案及摘要，3月28日披露[23] - 薪酬与考核委员会制定管理办法，3月28日披露[24] 授权事项 - 提请股东大会授权办理股票期权激励计划相关事项[20] - 提请授权办理员工持股计划有关事宜，授权有效期至实施完毕[27][28]

文章核心观点 开普云2024年年报显示营收和净利润双降，各产品线经营情况有差异，部分募投项目内部结构调整、延期并向子公司提供借款实施项目 [1][2][3][5][8] 分组1：公司概况 - 开普云成立于2000年，2020年3月在科创板上市，为党政机关和企业提供数智驱动解决方案、产品和运营服务 [2] 分组2：2024年财务情况 - 全年营收6.18亿元，同比下降10.98%；归母净利润2058.68万元，同比下降49.98%；扣非净利润883.65万元，同比下降73.75%；经营活动现金流量净额-4037.81万元，同比下降182.07% [1][3][4] - 营收和净利润双降原因是政务客户预算削减致项目签约和验收推迟，叠加季节性特征，毛利额减少，理财收益和政府补助减少 [1] 分组3：产品线经营情况 - 数智能源业务营收占比最大，2024年营收3.05亿元，同比下降10.01%，毛利率29.16%，同比减少3.84个百分点 [2] - AI大模型与算力业务营收1.24亿元，同比增长949.4%，毛利率29.36%，同比减少55.78个百分点，推出AI一体机产品，宿迁算力中心已运营 [3] - AI内容安全、数智政务及其他业务营收分别同比下降12%、60% [3] 分组4：募投项目情况 - 首次公开发行募集资金净额89730.37万元，用于三个项目，大数据服务平台升级建设项目投入进度50.27% [5] - 大数据服务平台升级建设项目中办公场地租赁金额从4500万元降至100万元，设备购置费从1207万元增至6757万元，技术服务费从4177.7万元降至1077.7万元 [5] - 互联网内容服务平台升级建设项目投入进度86.96%已结项，研发中心升级建设项目投入进度61.24% [8] - 大数据服务平台升级建设项目和研发中心升级建设项目延期至2025年12月，原因是宏观环境和行业市场不利，技术迭代快 [8] - 拟向子公司智算（宿迁）和北京开普分别提供不超过2500万元和7000万元无息借款用于大数据服务平台升级建设项目 [8]

文章核心观点 公司发布多项公告，涉及募集资金使用、募投项目调整与延期、申请综合授信额度、聘任证券事务代表、提请授权发行股票、“提质增效重回报”行动方案实施及作废限制性股票激励计划部分股份等事项，各事项均按规定履行决策程序，符合相关法规要求，旨在推动公司业务发展、提升运营效率和回报投资者 [19][38][40][43][60][76] 募集资金相关情况 募集资金基本情况 - 公司首次公开发行A股1,678.3360万股，每股发行价59.26元，募集资金总额99,458.19万元，净额89,730.37万元，于2020年3月23日到位并专户存储 [19] 超募资金使用情况 - 2021年8月5日，公司使用超募资金18,435万元收购天易数聚51.21%股权，并增资5,000万元，获57.159%股权 [1] 节余募集资金使用情况 - 2023年4月20日，公司将“互联网内容服务平台升级建设项目”结项，节余募集资金永久补充流动资金 [1] 募投项目其他情况 - 2020年4月13日，公司使用部分募集资金向子公司北京开普提供不超203,681,049.26元无息借款用于项目建设 [3] - 2020年4月22日，公司在“互联网内容服务平台升级建设项目”等新增多地作为实施地点 [4] - 2020年8月25日，公司调整“大数据服务平台升级建设项目”内部结构，新增实施主体和地点 [5][6][7] - 2022年4月22日和2023年4月20日，公司调整部分募投项目内部结构并延期 [8] - 2024年4月18日，公司调整“大数据服务平台升级建设项目”内部结构，提升研发投入 [9] 募集资金投向变更情况 - 报告期内，公司不存在募集资金投向变更情况 [10] 募集资金使用及披露情况 - 公司按规定使用和披露募集资金，不存在违规情况 [11] 相关机构意见 - 会计师事务所认为公司2024年度募集资金存放与使用情况专项报告如实反映实际情况 [12] - 保荐机构认为公司2024年度募集资金存放与使用符合规定，无违规情形 [13] 募投项目调整及延期情况 调整募投项目内部结构 - 因行业技术和市场变化，公司调整“大数据服务平台升级建设项目”和“研发中心升级建设项目”内部投入金额，提升资金使用效率 [21] 增加募投项目实施主体、实施地点 - 为高效使用募集资金，公司为“大数据服务平台升级建设项目”新增开普云智算科技（宿迁）有限公司为实施主体，新增宿迁市为实施地点 [23] 募投项目延期 - 受宏观环境和行业市场影响，公司将募投项目预定可使用状态时间调整至2025年3月，项目仍具必要性和可行性 [24][25] 决策程序及意见 - 2025年3月28日，董事会和监事会审议通过相关议案，监事会和保荐机构均表示同意 [34][36][37] 综合授信额度申请情况 - 2025年3月28日，公司及控股子公司拟向金融机构申请不超15亿元综合授信额度，需经股东大会审议通过 [38] 聘任证券事务代表情况 - 2025年3月28日，公司董事会同意聘任刘志为证券事务代表，其具备履职能力 [41] 提请授权发行股票情况 授权事项概述 - 2025年3月28日，公司董事会提请股东大会授权向特定对象发行融资不超3亿元且不超最近一年末净资产20%的股票，期限至2025年年度股东大会召开 [45] 授权具体内容 - 包括确认发行条件、确定发行股票种类和面值、发行方式和时间、发行对象及配售安排、定价方式和价格区间、发行数量、限售期、募集资金用途、上市地点等，授权董事会办理具体事宜 [46][47][48][49][50][52][53][54][55][56] “提质增效重回报”行动方案实施情况 夯实主业提升竞争力 - 报告期内，公司营业总收入61,760.26万元，净利润2,058.68万元，AI大模型和算力业务收入12,375.05万元，各业务板块取得进展 [60][61] 回购公司股份 - 公司拟用4,000 - 8,000万元回购股份，已累计回购1,190,731股，占总股本1.7636% [65] 增强投资者回报 - 2023年度，公司派发现金红利12,406,554.19元；拟实施2024年度利润分配预案，派发现金红利10,000,000.00元 [66][67][68] 完善公司治理 - 公司建立完善治理机构和制度体系，2024年召开多次会议，2025年将持续完善 [69][70] 完善内控管理 - 公司建立内控体系，2024年内审部开展审计，2025年将深化建设 [71][72] 加强市值管理 - 公司建立多元化投资者交流方式，2025年将完善信息披露和投资者关系管理 [73][74] 作废限制性股票激励计划部分股份情况 激励计划基本情况 - 2022年公司推出限制性股票激励计划，多次授予并调整相关事项 [77][79][80] 本次作废情况 - 本次归属期，因公司层面业绩考核和个人绩效原因，合计作废87,480股，预留授予部分已合计作废59,080股 [82] 影响及意见 - 本次作废不影响公司财务、经营和管理团队稳定性，不影响激励计划实施，监事会和律师均表示符合规定 [83][84][85]