上海市锦天城（深圳）律师事务所 关于 开普云信息科技股份有限公司 2024 年第一次临时股东大会的 法律意见书 地址：深圳市福田中心区福华三路卓越世纪中心 1 号楼 21-23 层 电话：0755-82816698 传真：0755-82816898 上海市锦天城（深圳）律师事务所 法律意见书 上海市锦天城（深圳）律师事务所 关于开普云信息科技股份有限公司 2024 年第一次临时股东大会的 法律意见书 致：开普云信息科技股份有限公司 根据开普云信息科技股份有限公司（以下简称"贵公司"或者"公司"）的 委托，并依据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《中华 人民共和国证券法》（以下简称"《证券法》"）等法律、行政法规以及《开普 云信息科技股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）、《开普云信息 科技股份有限公司股东大会议事规则》（以下简称"《股东大会议事规则》"） 的规定，上海市锦天城（深圳）律师事务所（以下简称"本所"）指派律师见证 公司 2024 年第一次临时股东大会（以下简称"本次股东大会"），现就公司本 次股东大会召开的有关事宜出具本法律意见书。 本所同意将本法律意见书随贵公司本次股东 ...

报告基本信息 - 报告为2024年半年度报告，未经审计[2][3] - 报告期为2024年1月1日至2024年6月30日[9] 公司基本信息 - 公司中文名称为开普云信息科技股份有限公司，简称开普云[10] - 公司外文名称为Ucap Cloud Information Technology Co., Ltd.，缩写为Ucap[10] - 公司法定代表人为汪敏[10] - 公司注册地址为广东省东莞市石龙镇中山东东升路1号汇星商业中心5栋2单元1805室[10] - 公司办公地址为北京市海淀区知春路23号量子银座7层和广东省东莞市南城区东莞大道428号寰宇汇金中心凯旋大厦9B座33层[10] - 公司董事会秘书为马文婧，证券事务代表为蔡雪君[12] - 公司选定的信息披露报纸为上海证券报、证券时报、中国证券报[13] - 登载半年度报告的网站地址为www.sse.com.cn[13] - 公司A股在上海证券交易所科创板上市，股票简称为开普云，代码为688228[14] - 公司成立于2000年，致力于成为AGI时代全栈AI产品服务提供商[31] 公司治理与合规 - 公司负责人汪敏、主管会计工作负责人王金府及会计机构负责人李子扬保证半年度报告中财务报告真实、准确、完整[3] - 本报告期无利润分配预案或公积金转增股本预案[3] - 不存在公司治理特殊安排等重要事项[3] - 报告中前瞻性描述不构成对投资者实质性承诺[3] - 不存在被控股股东及其他关联方非经营性占用资金情况[3] - 不存在违反规定决策程序对外提供担保的情况[3] - 不存在半数以上董事无法保证公司所披露半年度报告真实性、准确性和完整性的情况[3] - 无其他需说明事项[3] 财务数据关键指标变化 - 本报告期营业收入155,130,983.48元，上年同期97,862,905.78元，同比增长58.52%[15] - 归属于上市公司股东的净利润为 -16,384,916.25元，上年同期 -10,697,949.69元，较上年同期下降568.70万元[15][17] - 经营活动产生的现金流量净额为 -144,362,719.12元，上年同期 -73,570,905.39元，减少7,079.18万元[15][17] - 归属于上市公司股东的净资产为1,247,837,695.51元，上年度末1,296,656,025.61元，较上年末减少3.76%[15] - 总资产1,896,907,018.79元，较年初2,091,495,524.86元下降9.30%[16] - 基本每股收益 -0.25元/股，上年同期 -0.16元/股，较上年减少0.09元/股[16] - 研发投入占营业收入的比例为34.25%，上年同期50.71%，较上年同期减少16.46个百分点[16] - 本报告期研发投入为5,312.80万元，同比增长7.07%[17] - 非经常性损益合计3,437,166.52元[19] - 费用化研发投入本期数3957.84万元，上年同期数4088.38万元，变化幅度 -3.19%[89] - 资本化研发投入本期数1354.96万元，上年同期数873.79万元，变化幅度55.07%[89] - 研发投入合计本期数5312.80万元，上年同期数4962.17万元，变化幅度7.07%[89] - 研发投入总额占营业收入比本期为34.25%，上年同期为50.71%，减少16.46个百分点[89] - 研发投入资本化的比重本期为25.50%，上年同期为17.61%，增加7.89个百分点[90] - 2024年上半年公司营业收入155,130,983.48元，同比增长58.52%，主要因AI大模型与算力业务新举措成效及数智能源业务收入增长[140] - 2024年上半年公司营业成本84,877,329.23元，同比增长96.34%，因报告期收入上升[140][141] - 2024年上半年公司销售费用22,038,029.57元，同比下降7.00%，因加强费用管控[140][141] - 2024年上半年公司管理费用51,576,130.77元，同比增长46.82%，因2023年实施两次股权激励计划[140][141] - 2024年上半年公司研发费用39,578,399.91元，同比下降3.19%[140] - 2024年上半年公司经营活动产生的现金流量净额为 -144,362,719.12元，因执行业务订单支付采购款多[140][141] - 2024年上半年公司投资活动产生的现金流量净额为 -64,538,760.65元，同比下降183.41%，因增加理财产品投资及去年同期收到业绩补偿款[140][141] - 货币资金本期期末数为377,968,129.47元，占总资产比例19.93%，较上年期末变动 -40.13%[142] - 交易性金融资产本期期末数为144,248,585.28元，占总资产比例7.60%，较上年期末变动45.91%[142] - 应收账款本期期末数为365,607,618.89元，占总资产比例19.27%，较上年期末变动 -29.17%[142] - 存货本期期末数为280,486,732.66元，占总资产比例14.79%，较上年期末变动58.28%[142] - 无形资产本期期末数为29,392,512.03元，占总资产比例1.55%，较上年期末变动142.83%[143] - 应付账款本期期末数为176,908,727.33元，占总资产比例9.33%，较上年期末变动 -32.05%[143] - 合同负债本期期末数为69,849,914.57元，占总资产比例3.68%，较上年期末变动 -33.95%[143] - 报告期投资额为0元，上年同期投资额为1,000,000元，变动幅度 -100%[146] - 交易性金融资产期初数98,862,888元，本期公允价值变动损益 -1,289,034.58元，本期购买金额480,000,000元，本期出售/赎回金额433,325,268.14元，期末数144,248,585.28元[147] 各条业务线数据关键指标变化 - 公司数智能源业务收入同比增长415.72%，增加1,646.18万元，新增签约额同比增长42.92%，增加2,947.91万元[16][140] - 公司AI大模型与算力业务因产品结构和市场竞争等因素，毛利率水平存在持续性风险[133][134] 行业政策环境 - 预计到2028年中国AIGC产业规模将达7202亿元，到2030年有望达11441亿元[22] - 2024年要推动线上线下政务服务能力整体提升，到2027年基本形成高效政务服务体系[26] - 2024年1月国家发改委、能源局鼓励虚拟电厂示范项目开展，挖掘资源潜力应对电力问题[24] - 2024年2月国家发改委优化电力辅助服务交易和价格机制，规范价格传导[25] - 2024年3月政府提出适度超前建设数字基础设施，加快形成全国一体化算力体系[21][23] - 2024年4月国家部署数字经济重点工作，包括布局设施、构建制度等内容[21][23][26] - 2024年5月多部门完善人工智能标准，推进大模型、生成式人工智能标准研制[22] - 2024年5月国家明确将虚拟电厂纳入电力市场经营主体[25] - 2024年7月国家提出建设一批虚拟电厂，健全技术标准体系等[25] - 2024 - 2026年选取12个行业和领域发挥数据要素乘数效应[27] - 2024年上半年高技术产业投资同比增长10.6%，规模以上高技术制造业增加值同比增长8.7%[39] - 2024年上半年中国AI大模型产业蓬勃发展，AIGC领域取得显著技术突破[41] - 2024年5月16个部门联合发布举办“数据要素×”大赛通知，涉及12个行业领域[42] - 国家数据局将推出数据产权等8项制度文件[42] 公司业务成果与荣誉 - 报告期内公司推出“开悟魔盒”“智库秘书”等产品，升级开悟多模态大模型等前沿产品[32] - 公司2个“开普云开悟文本生成算法”和2个“开普云开悟图像生成算法”通过中央网信办深度合成服务算法备案[33] - 开普云入选“北京市通用人工智能产业创新伙伴计划（第三批）”模型伙伴成员等多项荣誉[33] - 公司是国内最早一批由大模型及应用软件、AI一体机产生数千万级营业收入的AI应用厂商[33] - 报告期内公司完成首个智算中心项目交付并确认收入[33] - 报告期内公司在内容安全市场保持较高地位，尤其在政务领域领先[34] - 公司开发出面向AIGC时代的内容安全风控平台“鸠摩智”，已在国家计算机网络应急技术处理协调中心部署[34] - 公司成为全国信息安全标准化技术委员会WG5信息安全评估工作组成员，参与相关国家标准制定[34] - 公司加入中国网络空间安全协会，参与生成式人工智能内容安全评测等领域工作[35] - 公司在“首届金灵光杯中国互联网创新大赛”数字政府赛道中，“先觉”产品获二等奖，“鸠摩智”产品获优秀奖[35] - 公司在虚拟电厂领域积累行业深耕与客户基础、产学研合作、试点应用落地三大核心优势[36] - 公司参与数字政府建设二十余年，构建统一政务服务平台，承担多项政务服务顶层规划与建设[38] - 公司获得上海数据交易所等供需方认证、凭证和会员证，与ISO 55013数据资产管理人工智能实验室合作[38] - 公司入选“2024中国人工智能多模态大模型企业综合竞争力20强”[52] - 公司入选“北京市通用人工智能产业创新伙伴计划（第三批）”模型伙伴成员[52] - 公司入选IDC发布的《2024IDC政务大模型厂商图谱》基础大模型代表厂商[52] - 公司荣获全球分布式云大会“中国AI大模型创新企业”奖项[52] - 开普云两个案例入选“2024人工智能大模型场景应用典型案例”[52] - 公司开悟多模态内容生产平台服务国家重大项目，支持多模态内容生产和作品传播[52] - 公司与中国经济信息社合作推出“智库秘书”政务大模型智库产品和服务[52] - 公司入选“北京市通用人工智能产业创新伙伴计划（第三批）”模型伙伴成员[119] - 公司在2024全球数字经济大会获评“2024人工智能大模型场景应用典型案例”[119] - 公司在全球分布式云大会荣获“中国AI大模型创新企业”奖项[119] - 开普云内容安全管理平台入选2023年华为云商店商品GMV增速TOP，获评“华为云商店2023年度新晋黑马商品奖”[127] - 2024年1月获得中国互联网协会颁发的2023年度社会责任贡献奖[128] - 2024年3月入驻广州数据交易所，成为会员[128] - 2024年5月成为中国信通院算力产业发展方阵“智算生态圈”首批成员[128] - 2024年7月在CFS2024第十三届财经峰会暨Amazing2024创新企业家节上荣获“杰出人工智能引领奖”，董事长汪敏被授予“2024人工智能行业影响力人物”称号[129] 公司业务模式 - 公司业务分为AI大模型与算力、AI内容安全、数智能源和数智政务[46] - 公司AI大模型和算力业务交付以产品交付为主，目标客户包括政府机构等多种群体[51] - 公司数智能源业务提出虚拟电厂智慧调控平台产品，具备多项功能[56] - 公司与华北电力大学合作承接苏皖合作区虚拟电厂示范工程建设，参与安徽省相关业务，支撑宣城和安徽省级虚拟电厂平台建设[58] - 公司参与数字政府建设二十余年，承担多项政务服务顶层规划与建设，交付多个平台及应用[59] - 公司已获得上海、贵州、广州等地数据交易相关认证和证书，与ISO 55013数据资产管理人工智能实验室合作[59] - 公司AI一体机产品面向行业客户交付，交付后提供持续服务，面向智算中心建设交付软硬件产品[60] - 公司AI内容安全产品基于云平台提供SaaS服务，按年收费，客户复购率高，可通过华为联营联运商城采购[62] - 公司软件产品提供解决方案及实施服务交付模式，验收完成后确认收入[63] - 公司研发过程包括规划、需求、实现、发布四个阶段[64] - 公司拥有独立完整销售体系，以公开招标等方式获取业务，软件类产品面向多类客户[65] - 公司AI算力产品面向有智算中心建设需求客户，提供定制化解决方案[66] - 公司根据供应商多因素综合评定选择最佳合作供应商，采购多种产品和服务[67] 公司技术能力 - 海量大数据处理技术支持PB级数据秒级处理效率，图数据库支持对超10记录的大数据表检查，单机半小时内完成对3000万个节点、10亿条边大图加载，1秒内完成大图k - NN两步域查询[81] - 大模型推理增强技术可弥补大模型处理专业业务事实性和实时性缺陷，抑制幻觉[71] - 大模型服务快速部署技术可显著缩短大模型应用服务上线时间，提升业务系统部署运维效率[72] - 多模态内容生成技术支持文生图、文生视频等多种跨模态内容生成[73] - 知识模型融合的错敏文本识别技术可实现异常内容检测、高频词与新词发现、错别字定位纠正[74] - 高性能音视频内容分析与理解技术形成图像分类等核心技术模块，构建政务领域音视频数据库[75] - 混合模态内容语义向量化检索技术可实现快速准确召回，赋能图文搜索等业务场景[76] - 虚拟电厂调度指令分解控制技术可实现交易量价上报方案及聚合资源调度综合效益最优[77] - 电力市场交易策略预测技术可设计最佳报量报价策略，实现虚拟电厂收益最大化[78] - 综合能源分布式负荷预测技术可提高综合能源系统负荷预测精度，保障系统安全可靠运行[79] 公司知识产权 - 公司及控股子公司拥有专利31项，计算机软件著作权476项，报告期

开普云信息科技股份有限公司 2024 年第一次临时股东大会决议公告 本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。 重要内容提示： 本次会议是否有被否决议案：无 证券代码：688228 证券简称：开普云 公告编号：2024-048 （五） 公司董事、监事和董事会秘书的出席情况 1、 公司在任董事 8 人，出席 8 人； 一、 会议召开和出席情况 （一） 股东大会召开的时间：2024 年 8 月 22 日 （二） 股东大会召开的地点：北京市海淀区知春路 23 号量子银座 7 层公司会议 室 （三） 出席会议的普通股股东、特别表决权股东、恢复表决权的优先股股东及 其持有表决权数量的情况： | 1、出席会议的股东和代理人人数 | 38 | | --- | --- | | 普通股股东人数 | 38 | | 2、出席会议的股东所持有的表决权数量 | 39,870,469 | | 普通股股东所持有表决权数量 | 39,870,469 | | 3、出席会议的股东所持有表决权数量占公司表决权数量的 | 59.0514 | | 比例（%） | ...

激励计划授予 - 2022年9月13日以15.81元/股向45名激励对象授予100万股限制性股票[15] - 2023年4月20日以15.81元/股向25名激励对象授予25万股预留部分限制性股票[16] 业绩数据 - 2021年经审计营业收入为69381.12万元，2023年营收增长率50.63%[29] - 2023年度利润分配方案派发现金红利12406554.19元（含税）[24] 归属情况 - 首次授予45人，6人离职，39人符合归属任职期限要求[29] - 本次归属限制性股票20.742万股，归属31人，授予价15.18元/股[30] - 27名激励对象109080股作废，激励计划合计作废139280股[32] 其他信息 - 公司注册资本总额为6713.344万元[19] - 2020年完成首次公开发行A股16783360股[21] - 2022年限制性股票激励计划授予价从15.367元/股调为15.18元/股[25] - 首次授予部分第二个归属期为2024年9月13日至2025年9月12日[27]

证券代码：688228 证券简称：开普云 公告编号：2024-041 开普云信息科技股份有限公司 关于股份回购实施结果暨股份变动的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。。 公司于 2024 年 2 月 6 日召开第三届董事会第十三次临时会议，会议审议通过 了《关于调整以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》，详见公司于 2024 年 2 月 7 日在上海证券交易所（www.sse.com.cn）刊登的《关于调整以集中竞价交 易方式回购公司股份方案暨公司"提质增效重回报"行动方案的公告》（公告编号 2024-008）、《关于以集中竞价交易方式回购股份的回购报告书（修订版）》（公 告编号 2024-009）。 二、回购实施情况 （一）公司于 2024 年 2 月 6 日召开第三届董事会第十三次临时会议，审议通 过《关于调整以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》。根据调整后回购方 案，公司拟使用自有资金人民币 4,000 万元至人民币 8,000 万元（均含本数）回购 公司股份。回购的股份用于员工股权激励或员工持 ...

证券代码：688228 证券简称：开普云 开普云信息科技股份有限公司 | 目录 | | --- | | 2024 | 年第一次临时股东大会会议须知 3 | | --- | --- | | 2024 | 年第一次临时股东大会会议议程 5 | | 2024 | 年第一次临时股东大会会议议案 6 | | | 1.关于修订《独立董事制度》的议案 7 | 开普云信息科技股份有限公司 2024 年第一次临时股东大会会议须知 为保障开普云信息科技股份有限公司（以下简称"公司"）全体股东的合 法权益，维护股东大会的正常秩序，确保本次股东大会顺利召开，根据《公司 章程》《股东大会议事规则》及有关法律法规的规定，特制定本须知，望出席 本次股东大会的全体人员遵照执行。 2024 年第一次临时股东大会 二〇二四年八月 一、本公司董事会办公室具体负责会议的程序安排和会务工作。 二、本次股东大会召开期间，全体出席人员应以维护股东的合法权益、确 保会议的正常秩序和议事效率为原则。 三、为保持本次股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东（或股 东代理人）的合法权益，除出席会议的股东（或股东代理人）、公司董事、监 事、高级管理人员、公司聘 ...

证券代码：688228 证券简称：开普云 公告编号：2024-039 开普云信息科技股份有限公司 关于股份回购的进展公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 重要内容提示： | 回购方案首次披露日 | 2023/8/23 | | --- | --- | | 回购方案实施期限 | 用于员工持股计划或股权激励的股份回购期限为自公司董 | | | 事会审议通过回购方案之日起不超过 个月；用于维护公 12 | | | 司价值及股东权益的股份回购期限为公司董事会审议通过 | | | 调整方案之日起不超过 3 个月。 | | 预计回购金额 | 4,000 万元~8,000 万元 | | 回购用途 | □减少注册资本 | | | √用于员工持股计划或股权激励 | | | □用于转换公司可转债 | | | √为维护公司价值及股东权益 | | 累计已回购股数 | 119.07 万股 | | 累计已回购股数占总 | 1.7636% | | 股本比例 | | | 累计已回购金额 | 万元 4,709.94 | | 实际回购价格区间 | ...

独立董事聘任 - 聘任三名，至少一名会计专业人员[5] - 原则上最多在三家境内上市公司任职[4] 任职限制 - 持股1%以上或前十股东自然人及其直系亲属不得担任[10] - 持股5%以上或前五股东任职人员及其直系亲属不得担任[10] - 近36个月受证监会处罚或刑事处罚不得担任[12] - 近36个月受交易所公开谴责或3次以上通报批评不得担任[12] - 连续任职6年，36个月内不得被提名[11] - 过往因未出席会议被解职未满12个月不得被提名[13] 提名方式 - 董事会、监事会、持股1%以上股东可提名[15] - 投资者保护机构可请求股东委托提名[15] 选举流程 - 发布通知时向交易所提交候选人材料[16] - 交易所异议则不得参选[17] 任期规定 - 连任不超六年[18] 补选与解职 - 辞职60日内完成补选[19] - 连续两次未出席且不委托，30日内提议解职[24] 决策权限 - 关联交易等经过半数独立董事同意提交董事会[25] 委员会规定 - 薪酬与考核等委员会中独立董事过半并任召集人[28] - 审计委员会事项过半数同意提交董事会[28] - 审计委员会每季度至少开一次会[28] - 审计委员会会议三分之二以上成员出席方可举行[28] 委员会职责 - 提名委员会拟定董事、高管选择标准和程序并提建议[30] - 薪酬与考核委员会制定考核标准和薪酬政策并提建议[33] 履职要求 - 发现特定情形履行尽职调查义务[34] - 每年现场工作不少于十五日[33] - 年度股东大会提交述职报告并披露[34][36] - 关注年报决策程序并签署确认意见[36][37] 公司支持 - 提供工作条件和人员支持，保障知情权[39] - 及时发通知并提供资料，保存资料至少十年[41] - 承担聘请中介机构费用，给予适当津贴[44][45] - 可建立责任保险制度降低履职风险[46]

李绍书先生在担任公司副总经理期间，恪尽职守、勤勉尽责，公司及公司董 事会对李绍书先生在任职期间为公司发展作出的贡献表示衷心感谢！ 证券代码：688228 证券简称：开普云 公告编号：2024-040 开普云信息科技股份有限公司 关于高级管理人员辞职并聘任副总经理的公告 本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。 一、高级管理人员辞职情况 开普云信息科技股份有限公司（以下简称"公司"）董事会于近日收到公司 副总经理李绍书先生递交的书面辞职报告。因工作安排李绍书先生申请辞去公司 副总经理职务，辞去副总经理职务后，仍在公司任职。李绍书先生的辞职不会对 公司相关工作的开展和公司的生产经营产生影响，其辞职报告自送达董事会之日 起生效。 截止本公告披露日，李绍书先生直接持有公司股份 24,000 股，通过东莞市 政通计算机科技有限公司间接持有公司股份 421,978 股。李绍书先生承诺将继续 遵守《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司股东减持股份管理暂行 办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 15 号——股东及董事、 ...

（一） 股东大会类型和届次 证券代码：688228 证券简称：开普云 公告编号：2024-038 开普云信息科技股份有限公司 关于召开 2024 年第一次临时股东大会的通知 本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。 重要内容提示： 一、 召开会议的基本情况 2024 年第一次临时股东大会 召开日期时间：2024 年 8 月 22 日 14 点 30 分 召开地点：北京市海淀区知春路 23 号量子银座 7 层公司会议室 （五） 网络投票的系统、起止日期和投票时间。 网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统 网络投票起止时间：自 2024 年 8 月 22 日 至 2024 年 8 月 22 日 采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股 股东大会召开日期：2024年8月22日 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票 系统 （二） 股东大会召集人：董事会 （三） 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结 合的方式 （四） 现场会议召开的日期、时间 ...