中国国际金融股份有限公司 关于亚信安全科技股份有限公司 预计 2025 年度日常关联交易的核查意见 中国国际金融股份有限公司（以下简称"中金公司"或"保荐机构"）作为 亚信安全科技股份有限公司（以下简称"亚信安全"或"公司"）首次公开发行 股票并在科创板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上 海证券交易所科创板股票上市规则》等有关法律、行政法规、部门规章及业务规 则的要求，对亚信安全预计 2025 年度日常关联交易事项进行了认真、审慎的核 查，具体核查情况及核查意见如下： 一、日常关联交易基本情况 （一）日常关联交易履行的审议程序 公司于 2025 年 1 月 23 日召开了第二届董事会第十八次会议和第二届监事 会第十五次会议，审议通过了《关于 2024 年度日常关联交易执行情况及 2025 年 年度日常关联交易预计的议案》，本次日常关联交易预计金额不超过人民币 10,050 万元。关联董事已回避表决，出席会议的非关联董事一致同意该议案，审 议程序符合相关法律法规的规定。本次日常关联交易预计事项尚需提交公司股东 大会审议，关联股东将进行回避表决。 该事项已经第二届董事会独立董事 2025 年 ...

股东大会信息 - 2025年第一次临时股东大会2月14日15点在北京召开[4] - 网络投票2月14日进行，交易系统与互联网投票时间不同[4] - 股权登记日为2025年2月10日[10] 审议议案情况 - 本次股东大会审议4项议案，含日常关联交易等[5] - 议案1 - 3经董事会十八次、监事会十五次会议通过[5] - 议案4经董事会十七次、监事会十四次会议通过[5] 其他要点 - 对中小投资者单独计票的议案为议案1 - 4[6] - 涉及关联股东回避表决的议案为议案1[6] - 拟出席现场会议的股东及代理人2月14日14点15分前登记[13] - 会议联系地址、电话、邮箱及联系人公布[14]

会议情况 - 2025年1月23日公司第二届监事会第十五次会议召开，应到3人实到2人委托出席1人[2] 资金管理 - 公司及子公司用不超35亿元闲置自有资金现金管理[3][4] - 公司用不超3000万元闲置募集资金现金管理，期限2025.4.2 - 2026.4.1[5] 议案审议 - 审议多份议案均全票通过，涉及关联交易、授信担保、外汇业务等[2][6][7][8][9]

2024年度业绩预计 - 2024年度预计营业收入31.1亿元到42.6亿元[3] - 2024年度预计归母净利润850万元到1275万元，实现扭亏为盈[3] - 2024年度预计扣非后净利润 - 1800万元到 - 1200万元[3] 2023年度业绩情况 - 2023年度营业收入16.080884亿元，归母净利润 - 2.910758亿元，扣非净利润 - 3.249418亿元[4] 2024年业务营收增长 - 2024年网络安全业务预计营收较上年同期增长约14%至19%[5] 2024年费用与现金流情况 - 2024年期间费用增速较上年同期显著下降，研发、管理费用小幅下降，销售费用有所增长[6] - 2024年销售商品收到的现金、经营活动产生的现金流量净额较上年同期明显改善[7] 2024年重大资产重组 - 2024年11月完成对亚信科技的重大资产重组，自11月9日起合并业绩[8] - 本次重组使公司形成“安全 + 数字化”一体两翼格局，未来将强化多领域协同[8] 业绩预告说明 - 预告数据为初步核算，具体以经审计的2024年年报为准[10]

股本情况 - 公司首次公开发行A股4001万股，发行后总股本4.0001亿股[1] - 限售股3.67322417亿股，无限售流通股3268.7583万股[1] 限售股流通 - 2025年2月10日1806.4511万股限售股上市流通，占总股本4.52%[2] - 多家南京亚信系企业管理中心限售股全部上市流通[6][9]

限售股数据 - 本次上市流通限售股18,064,511股，占总股本4.52%[3] - 公司发行后总股本400,010,000股，限售股367,322,417股[3] 时间相关 - 本次股票2025年2月10日上市流通[2] - 部分限售股延长锁定期至2025年8月8日[2] 股东与机构 - 申请解除限售股东为新增员工持股平台[6] - 保荐机构对限售股上市流通无异议[7] 具体股东 - 南京亚信乐信等三家企业限售股全部上市流通[9]

责任险信息 - 公司于2024年12月30日审议为董监高继续购买责任险议案[1] - 投保人是亚信安全科技股份有限公司[1] - 被保险人是公司全体董监高及其他责任人员[3] 保险条款 - 赔偿限额不超5000万元，保费支出不超20万元[3] - 保险期限12个月，后续可续保或重新投保[3] 审议情况 - 董监高审议时回避表决，议案需股东大会通过[2] 监事会意见 - 购买责任险利于合规履职和完善风险管理体系[4] - 审议程序合法合规，不损害股东利益[4]

公司决策 - 2024年12月30日召开第二届董事会第十七次会议[1] - 审议通过制定及修订部分公司内部管理制度议案[1] 制度制定与修订 - 拟制定《舆情管理制度》等四项制度[1] - 拟修订《内幕信息知情人登记制度》[1] 制度生效 - 《境外上市子公司管理办法》等两项制度自审议通过生效[1]

会议信息 - 2024年12月30日公司第二届监事会第十四次会议通讯召开[2] - 会议通知于2024年12月26日传达至全体监事[2] - 应到监事3人，实到3人[2] 议案情况 - 审议为董监高继续购买责任险议案[2] - 监事会认为购买利于合规履职、完善风控体系[2] - 全体监事回避表决，议案提交股东大会[2] - 表决情况：同意0票，反对0票，弃权0票，回避3票[2]

会议情况 - 2024年12月30日公司第二届董事会第十七次会议通讯召开，9位董事全到[2] 制度修订 - 审议通过新增4项、修订1项公司内部管理制度议案，9票同意[2][3] 责任险购买 - 审议为董监高继续买责任险议案，全体董事回避，提交股东大会[4][5]