董事会会议召开情况 - 第二届董事会第十九次会议于2025年8月27日以现场结合通讯方式召开 会议通知于2025年8月16日通过电子邮件发出 [1] - 会议由董事长杨虎主持 应出席董事7名 实际出席7名 其中6人以通讯方式出席并表决 监事及高级管理人员列席会议 [1] - 会议召集及召开程序符合相关法律法规及公司章程规定 [1] 半年度报告审议 - 董事会审议通过《2025年半年度报告》及其摘要 报告编制符合证监会及上交所相关披露准则 [1][2] - 报告内容被确认为真实准确完整 无虚假记载或重大遗漏 [1][2] - 表决结果为7票同意 0票反对 0票弃权 [2] 募集资金管理 - 审议通过《2025年半年度募集资金存放、管理与实际使用情况的专项报告》 [2] - 报告显示募集资金管理遵循专户存放及规范使用原则 无违规使用或损害股东利益情况 [2] - 表决结果为7票同意 0票反对 0票弃权 [2] 公司治理结构调整 - 取消监事会设置 董事会审计委员会将行使原监事会职权 相应废止《监事会议事规则》 [3] - 对《公司章程》进行修订 相关制度中涉及监事会的规定不再适用 [3][4] - 授权管理层办理工商备案手续 有效期自股东大会通过至变更完成日 [3] - 表决结果为7票同意 0票反对 0票弃权 [3] 制度修订与新增 - 根据新《公司法》等法规修订及新增公司治理制度 包括《股东会议事规则》《股东会累积投票制实施细则》等 [4] - 《董事、高级管理人员薪酬与考核管理制度》修订时6名关联董事回避表决 导致非关联董事不足三人 需提交股东大会审议 [4] - 部分制度经董事会审议后立即生效 其余需股东大会批准 [4] 董事会扩容与人事任命 - 拟将董事会成员由7名增至9名 新增1名非独立董事及1名职工代表董事 [5][6] - 提名侯春伟为非独立董事候选人 任期自2025年第三次临时股东大会通过至第二届董事会届满 [6] - 表决结果为7票同意 0票反对 0票弃权 [6] 审计机构续聘 - 续聘容诚会计师事务所负责2025年度财务报告及内部控制审计工作 [6] - 该机构具备证券业务资格及专业服务经验 [6] - 表决结果为7票同意 0票反对 0票弃权 [6] 股东大会召开安排 - 决定于2025年9月15日以现场结合网络方式召开2025年第三次临时股东大会 [7] - 表决结果为7票同意 0票反对 0票弃权 [7]

监事会会议召开情况 - 第二届监事会第十七次会议于2025年8月27日以通讯方式召开 [1] - 会议通知于2025年8月16日通过电子邮件发出 [1] - 会议由监事会主席陈宏亮主持 应出席监事3名 实际出席监事3名 [1] 半年度报告审议情况 - 监事会审议通过《2025年半年度报告》及其摘要 表决结果为3票同意 0票反对 0票弃权 [2] - 半年度报告编制符合《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第3号》等规范性文件要求 [1] - 监事会确认报告公允反映公司报告期内财务状况和经营成果 未发现违反保密规定的行为 [2] 募集资金管理情况 - 审议通过《2025年半年度募集资金存放、管理与实际使用情况的专项报告》 表决结果3票同意 0票反对 0票弃权 [2] - 监事会认为募集资金管理遵循专户存放、规范使用原则 不存在违规使用或损害股东利益的情况 [2] 公司治理结构变更 - 审议通过取消监事会及修订《公司章程》的议案 表决结果3票同意 0票反对 0票弃权 [3][4] - 变更依据为《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》等法律法规要求 [3] - 取消监事会后 董事会审计委员会将行使原监事会职权 《监事会议事规则》相应废止 [3] - 该议案尚需提交股东大会审议 [4]

公司治理结构调整 - 公司拟将董事会成员由七名增至九名 新增一名非独立董事和一名职工代表董事 独立董事三人保持不变[1] - 职工代表董事由职工代表大会选举产生[1] - 取消监事会并修订《公司章程》[1] 董事会人事变动 - 提名侯春伟先生为第二届董事会非独立董事候选人[1][3] - 侯春伟现任公司董事长特助、监事及核心技术人员 通过员工持股平台间接持有公司513,463股股份 占总股本的0.32%[3] - 候选人具有工商管理硕士学历 曾任职比亚迪项目经理及多家科技企业高管岗位[3] 决策程序安排 - 相关议案已于2025年8月27日经第二届董事会第十九次会议审议通过[1] - 调整方案尚需提交公司2025年第三次临时股东大会审议批准[2] - 董事任期自股东大会通过之日起至第二届董事会任期届满止[1]

业绩说明会安排 - 公司将于2025年9月23日14:00-15:00通过上证路演中心召开半年度业绩说明会 [1][2] - 会议采用网络互动形式 投资者可通过线上平台参与实时交流 [1][2][3] - 预征集问题时段为2025年9月16日至9月22日16:00 支持网站栏目或邮箱Stocks@pu-sz.com提交 [1][3] 参会人员构成 - 董事长兼总经理杨虎、财务总监侯灿、董事会秘书黄蓉芳及独立董事胡鸿高将出席说明会 [2] - 存在特殊情况时参会人员可能进行调整 [2] 信息披露背景 - 公司已于2025年8月29日披露《2025年半年度报告》及摘要 [2] - 说明会将重点解读半年度经营成果与财务指标 [2] - 会后投资者可通过上证路演中心查看会议记录及主要内容 [3] 投资者沟通渠道 - 提供证券部联系电话0755-23720932及邮箱Stocks@pu-sz.com作为咨询途径 [3] - 公司承诺在信息披露允许范围内回应普遍关注的问题 [2][3]

公司治理结构调整 - 取消监事会及监事职位 董事会审计委员会将行使原监事会职权[1] - 原《监事会议事规则》废止 相关制度中涉及监事会的规定不再适用[1][2] - 第二届监事会成员陈宏亮 侯春伟 杨明在任期内勤勉尽责[2] 公司章程修订 - 将"股东大会"表述统一修改为"股东会" 删除所有"监事""监事会""监事会主席"相关表述[3] - 新增控股股东和实际控制人专节 明确规定其职责和义务[3] - 新增董事会专门委员会专节 完善法定代表人相关规定[3] - 修订事宜需提交股东大会审议 并授权管理层办理工商备案手续[3] 公司治理制度更新 - 《股东大会议事规则》更名为《股东会议事规则》 《股东大会累积投票制实施细则》同步更名[4] - 《董事、监事、高级管理人员薪酬与考核管理制度》更名为《董事、高级管理人员薪酬与考核管理制度》[4] - 制定《董事和高级管理人员所持公司股份及其变动信息管理制度》[6] - 部分制度需股东大会审议通过后生效 其他制度随新公司章程同步实施[6]

募集资金基本情况 - 公司于2021年12月首次公开发行A股20,000,000股，发行价42.76元/股，募集资金总额855,200,000元，扣除发行费用后实际募集资金净额为772,852,134.13元 [2] - 募集资金到账时间为2021年12月22日，经天职国际会计师事务所审验 [3] - 截至2025年6月30日，累计使用募集资金560,266,964.89元，专户余额105,127,860.81元，含150,000,000元闲置资金用于现金管理 [3] 募集资金管理情况 - 公司制定《募集资金管理制度》，实行专户存储制度，并开设专项账户 [4] - 公司与保荐机构及多家银行签订三方/四方监管协议，协议内容符合交易所范本要求 [4] - 截至2025年6月30日，募集资金存放于6家银行的专项账户，理财专用账户余额未计入存款余额 [5][6] 2025年半年度募集资金使用情况 - 实际投入湖南长沙MIM生产基地建设项目34,963.56万元，泛海研发中心建设项目5,976.89万元，补充流动资金15,086.25万元 [6] - 使用不超过35,000万元闲置募集资金进行现金管理，投资保本型理财产品 [6] - 通过基本户支付募投项目人员费用并定期以募集资金等额置换 [7] 募投项目变更及调整 - 调整湖南长沙MIM生产基地建设项目投资结构，将部分募集资金变更至泛海研发中心建设项目，变更金额3,148.11万元 [7] - 募投项目整体建筑工程已竣工，但因分批采购设备，项目完成状态延期至2025年12月31日 [8] - 公司召开董事会及股东大会审议通过变更议案，相关程序符合信息披露要求 [9] 募集资金使用进度 - 湖南长沙MIM项目累计投入34,963.56万元，进度69.75%，低于承诺投入15,160.06万元 [8] - 泛海研发中心项目累计投入5,976.89万元，进度49.15%，低于承诺投入6,184.70万元 [8] - 补充流动资金项目超额投入86.25万元，进度100.57% [8]

计提减值准备情况概述 - 公司2025年半年度计提信用及资产减值损失共计1244.87万元人民币 [1] - 计提依据为企业会计准则第8号及相关会计政策 旨在客观反映财务状况和经营成果 [1] - 减值测试覆盖合并范围内所有可能发生信用及资产减值损失的资产 [1] 信用减值损失明细 - 信用减值损失计提金额为171.43万元人民币 [2] - 计提范围涵盖应收票据坏账损失 应收账款坏账损失及其他应收款坏账损失 [2] - 测试方法采用预期信用损失基础结合个别认定法 [2] 资产减值损失明细 - 资产减值损失计提金额为1073.44万元人民币 [2] - 全部为存货跌价损失 [2] - 测试基于资产负债表日存货成本高于可变现净值的部分 [2] 减值计提影响说明 - 本次计提数据未经审计 最终以年度审计确认金额为准 [2] - 计提符合企业会计准则规定 能真实反映公司财务状况 [2] - 计提行为不影响公司正常经营 [2]

信息披露制度总则 - 为加强信息披露管理并保护公司与投资者权益 根据《公司法》《证券法》《科创板上市规则》等法律法规及公司章程制定本制度 [2] - 信息披露指公司及相关义务人披露可能对股票交易价格或投资决策产生较大影响的事项 [2] - 信息披露义务人包括董事、高级管理人员、各部门及子公司负责人、控股股东、实际控制人、持股5%以上股东及其他法定主体 [2] 信息披露原则 - 信息披露需遵循真实、准确、完整、简明清晰、通俗易懂原则 不得有虚假记载或误导性陈述 [3] - 信息需同时向所有投资者披露 不得提前泄露 内幕信息知情人在披露前不得利用信息进行交易 [3] - 自愿披露信息需真实准确且保持持续性 不得选择性披露或操纵市场 [3][4] - 公开承诺需及时披露并全面履行 披露渠道为上交所网站及符合证监会规定的媒体 [4][5] 信息披露内容与标准 - 信息披露文件包括招股说明书、募集说明书、上市公告书、定期报告和临时报告 [6] - 定期报告含年度报告、中期报告及季度报告 年度财务报告需经会计师事务所审计 [10] - 年度报告需在会计年度结束4个月内披露 中期报告2个月内 季度报告1个月内 [10] - 业绩预告触发条件包括净利润为负、扭亏为盈、同比变化50%以上、营业收入低于1亿元或净资产为负 [12] - 临时报告涵盖重大事件、股东会决议、关联交易等 需立即披露可能影响股价的事件 [14][15] 重大事件披露标准 - 交易披露标准涉及资产总额、成交金额、标的资产净额或营业收入占公司总资产/市值/营收10%以上 或利润占比10%且超100万元 [18][19] - 关联交易披露标准为与自然人交易金额30万元以上 或与法人交易金额占公司总资产/市值0.1%以上且超300万元 或交易金额占1%以上且超3000万元 [20] - 重大诉讼披露标准为涉案金额超1000万元且占公司总资产或市值1%以上 或涉及股东会/董事会决议无效等情形 [20] 信息披露流程 - 定期报告由总经理、财务负责人等编制定期报告草案 经审计委员会审核后提交董事会审议 [23] - 临时报告由证券部编制 董事长签发 董事会秘书负责披露 重大事项需经董事会或股东会审批 [23] - 重大信息需第一时间报告董事长及董事会秘书 由董事会秘书组织起草披露文件并发布 [24] - 信息发布流程包括文件制作、合规审核、报送交易所、媒体公告、证监局备案及归档保存 [25][26] 职责分工 - 董事会统一领导信息披露 董事长为第一责任人 董事会秘书为主要责任人 证券部为常设管理机构 [26] - 董事、高级管理人员需保证披露信息真实准确 审计委员会负责监督信息披露行为 [27] - 控股股东、实际控制人及持股5%以上股东需及时通报重大信息并配合披露义务 [28][29] 保密与沟通机制 - 董事、高级管理人员及接触信息人员需严格履行保密义务 内幕信息知情人在披露前不得泄露信息 [30][31] - 投资者关系活动由董事会秘书统筹 需预约并安排专人陪同 沟通内容需记录存档 [32][33] - 各部门及子公司负责人为信息披露第一责任人 需指定联络人协调信息披露事宜 [34] 暂缓与豁免披露 - 涉及国家秘密或商业秘密的信息可申请暂缓或豁免披露 需履行内部审核程序 [34][35] - 暂缓披露原因消除、信息难以保密或已泄露时需及时披露 [35] - 暂缓豁免事项需登记披露方式、文件类型、信息类型及内部审核程序等 档案保存不少于10年 [36][37] 责任追究 - 因失职导致信息披露违规并造成损失的责任人将受到批评、警告、减薪或解雇等处分 [38] - 信息披露违规被监管机构处罚时 董事会需检查制度实施情况并整改 对责任人追责 [38][39]

股东大会基本信息 - 股东大会将于2025年9月15日15点00分在深圳市龙华区松轩社区环观中路282号D栋公司会议室召开 [1][3] - 本次股东大会采用现场投票与网络投票相结合的表决方式 [1] - 网络投票通过上海证券交易所股东大会网络投票系统进行 投票时间为2025年9月15日9:15-15:00 [1] 审议事项 - 本次股东大会将审议《董事、监事、高级管理人员薪酬与考核管理制度》修订议案 [2] - 议案采用非累积投票制表决 [2] - 涉及关联股东杨虎先生、深圳市泛海统联科技企业（有限合伙）、深圳浦特科技企业（有限合伙）需回避表决 [2] 参会资格与登记 - 股权登记日为2025年9月8日 A股股东需在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册 [5] - 登记时间为2025年9月11日9:00-11:30及14:00-17:00 登记地点为公司证券部办公室 [5] - 自然人股东需持身份证及股票账户卡 法人股东需提供营业执照复印件加盖公章等材料 [5] 投票规则 - 融资融券、转融通及沪股通投资者投票需按上海证券交易所相关规定执行 [2] - 同一表决权重复表决时以第一次投票结果为准 [4] - 累积投票制适用于董事、监事选举 股东可集中或分散行使其选举票数 [10][11] 其他安排 - 会议联系人为黄蓉芳 联系电话0755-23720932 邮箱Stocks@pu-sz.com [6] - 参会股东需提前半小时到达现场办理签到 交通食宿费用自理 [6] - 会议资料将于会前在上海证券交易所网站刊载 [2]

核心观点 - 公司制定系统化对外投资管理制度 旨在规范投资决策程序 建立完善决策机制 确保决策科学规范透明 有效防范风险 保障公司和股东利益 [1] 投资定义与原则 - 对外投资指公司为实施发展战略 延伸完善产业链 增强竞争力 以货币资金 有价证券 实物资产 无形资产或其他资产形式作价出资的各种投资行为 [2] - 投资需遵守国家法律法规和产业政策 符合公司章程规定 以公司战略方针和长远规划为依据 综合考虑产业主导方向及结构平衡 实现投资组合最优化 投资项目选择需符合公司发展战略和产业发展规划 有利于资源有效配置和利用 [2][3] 组织管理机构与职责 - 股东会 董事会 总经理为对外投资决策机构 分别依据公司章程 股东会议事规则 董事会议事规则 总经理工作细则确定权限范围 [3][4] - 董事会作为领导机构负责统筹协调组织投资项目分析和研究 为决策提供建议 [4] - 总经理为投资实施主要负责人 负责新项目实施的人财物计划组织监控 并向董事会汇报进展提出调整建议 [4] - 财务部门负责投资项目财务管理 将长期投资列入项目预算决算和经济责任制考核 [4] - 证券部和财务部负责投资项目方案 建议书 合作意向书 可行性报告 协议合同章程 验资证明 工商登记及报批资料等的归档管理 [4][5] - 审计部负责对外投资定期审计 公司建立对外投资业务岗位责任制 确保不相容岗位相互分离制约和监督 [5] 审批权限标准 - 短期投资指购入能随时变现且持有时间不超过一年含一年的投资 包括债券投资 股权投资和其他投资 [5] - 长期投资指投资期限超过一年 不能随时变现或不准备随时变现的各种投资 包括债券投资 股权投资和其他投资 [5] - 对外投资需提交董事会审议并及时披露的标准包括 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上 交易成交金额占公司市值10%以上 交易标的最近一个会计年度资产净额占公司市值10%以上 交易标的最近一个会计年度相关营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入10%以上且绝对金额超过1000万元 交易产生利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10%以上且绝对金额超过100万元 交易标的最近一个会计年度相关净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10%以上且绝对金额超过100万元 [6] - 需经董事会审议后提交股东会批准的标准包括 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产50%以上 交易成交金额占公司市值50%以上 交易标的最近一个会计年度资产净额占公司市值50%以上 交易标的最近一个会计年度相关营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入50%以上且超过5000万元 交易产生利润占公司最近一个会计年度经审计净利润50%以上且超过500万元 交易标的最近一个会计年度相关净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润50%以上且超过500万元 [7][8] - 涉及关联人之间的关联投资还需遵守公司关联交易管理制度规定 [8] 决策管理程序 - 短期投资由证券部或财务部提出投资分析报告和市场分析报告 经论证后按权限提交总经理或董事会决策 由专人在公司账户实施 财务部监控资金和账户 [8] - 短期投资资金划拨需经董事长签字并加盖财务印鉴 每笔交易打印交割单 每月底打印对账单由财务人员领取或要求证券期货公司直接寄至财务部 [9] - 长期投资程序包括总经理决定立项 组织财务业务技术法律等内外部人员组成项目工作小组负责尽职调查可行性分析投资收益率和合作意向书协议书商谈起草 总经理办公会审核可行性 按权限报批可行性方案 [9] - 独立董事 审计委员会 审计部 财务部门依据职责对投资项目进行监督 对违规行为提出纠正意见 对重大问题提出专项报告提请审批机构处理 [9] 投资终止与转让 - 投资终止情形包括投资项目经营期满 投资项目经营不善无法偿还到期债务依法实施破产 发生不可抗力使项目无法继续经营 合同或协议规定投资终止的其他情况出现 [9][10] - 投资转让情形包括投资项目明显与公司经营方向背离 投资项目连续亏损扭亏无望市场前景暗淡 自身经营资金不足急需补充资金 公司认为必要的其他情形 [10] - 投资转让需严格按照公司法和公司章程规定办理 处置行为需符合国家法律法规规定 [10] - 批准处置投资的程序权限与批准实施投资的程序权限相同 [10] - 财务部负责做好投资收回和转让的资产评估工作 防止资产流失 [10][11] 投资人事管理 - 对外投资组建合作合资公司需派出经法定程序选举产生的董事或相应管理人员 参与监督新建公司运营决策 [11] - 对子公司需派出经法定程序选举产生的董事和相应经营管理人员 在子公司运营决策中发挥重要作用 [11] - 派出人员人选由总经理办公会提出初步意见 由投资决策机构决定 [11] - 派出人员需按公司法和被投资公司章程履行职责 维护公司利益实现投资保值增值 通过参加董事会会议等形式获取投资单位信息并及时向公司汇报 每年与公司签订责任书接受考核指标提交年度述职报告接受检查 [11][12] - 证券部和审计委员会组织对派出董事或管理人员进行年度和任期考核 公司根据考核结果给予相应奖励或处罚 [12] 财务管理及审计 - 财务部对对外投资活动进行全面完整财务记录和详尽会计核算 按每个投资项目分别建立明细账簿详尽记录相关资料 会计核算和财务管理遵循企业财务会计制度及有关规定 [12] - 长期投资财务管理由财务部负责 根据分析管理需要取得被投资单位财务报告进行财务状况分析维护公司权益 [12][13] - 子公司会计核算方法和财务管理遵循公司财务会计管理制度有关规定 [13] - 子公司定期向财务部报送财务会计报表 按照公司编制合并报表和对外披露会计信息要求及时报送会计报表和提供会计资料 [13] - 对所有投资资产由内部审计人员或不参与投资业务的其他人员定期盘点或与委托保管机构核对 检查是否为公司拥有 将盘点记录与账面记录核对确认账实一致性 审计部对被投资单位进行定期或专项审计 对发现问题提出完整整改建议 [13] - 董事会定期了解重大投资项目执行进展和投资效益情况 如出现未按计划投资 未能实现预期收益 投资发生较大损失等情况需查明原因及时采取有效措施追究有关人员责任 [13]