公司治理结构调整 - 取消监事会及监事职位 董事会审计委员会将行使原监事会职权[1] - 原《监事会议事规则》废止 相关制度中涉及监事会的规定不再适用[1][2] - 第二届监事会成员陈宏亮 侯春伟 杨明在任期内勤勉尽责[2] 公司章程修订 - 将"股东大会"表述统一修改为"股东会" 删除所有"监事""监事会""监事会主席"相关表述[3] - 新增控股股东和实际控制人专节 明确规定其职责和义务[3] - 新增董事会专门委员会专节 完善法定代表人相关规定[3] - 修订事宜需提交股东大会审议 并授权管理层办理工商备案手续[3] 公司治理制度更新 - 《股东大会议事规则》更名为《股东会议事规则》 《股东大会累积投票制实施细则》同步更名[4] - 《董事、监事、高级管理人员薪酬与考核管理制度》更名为《董事、高级管理人员薪酬与考核管理制度》[4] - 制定《董事和高级管理人员所持公司股份及其变动信息管理制度》[6] - 部分制度需股东大会审议通过后生效 其他制度随新公司章程同步实施[6]

募集资金基本情况 - 公司于2021年12月首次公开发行A股20,000,000股，发行价42.76元/股，募集资金总额855,200,000元，扣除发行费用后实际募集资金净额为772,852,134.13元 [2] - 募集资金到账时间为2021年12月22日，经天职国际会计师事务所审验 [3] - 截至2025年6月30日，累计使用募集资金560,266,964.89元，专户余额105,127,860.81元，含150,000,000元闲置资金用于现金管理 [3] 募集资金管理情况 - 公司制定《募集资金管理制度》，实行专户存储制度，并开设专项账户 [4] - 公司与保荐机构及多家银行签订三方/四方监管协议，协议内容符合交易所范本要求 [4] - 截至2025年6月30日，募集资金存放于6家银行的专项账户，理财专用账户余额未计入存款余额 [5][6] 2025年半年度募集资金使用情况 - 实际投入湖南长沙MIM生产基地建设项目34,963.56万元，泛海研发中心建设项目5,976.89万元，补充流动资金15,086.25万元 [6] - 使用不超过35,000万元闲置募集资金进行现金管理，投资保本型理财产品 [6] - 通过基本户支付募投项目人员费用并定期以募集资金等额置换 [7] 募投项目变更及调整 - 调整湖南长沙MIM生产基地建设项目投资结构，将部分募集资金变更至泛海研发中心建设项目，变更金额3,148.11万元 [7] - 募投项目整体建筑工程已竣工，但因分批采购设备，项目完成状态延期至2025年12月31日 [8] - 公司召开董事会及股东大会审议通过变更议案，相关程序符合信息披露要求 [9] 募集资金使用进度 - 湖南长沙MIM项目累计投入34,963.56万元，进度69.75%，低于承诺投入15,160.06万元 [8] - 泛海研发中心项目累计投入5,976.89万元，进度49.15%，低于承诺投入6,184.70万元 [8] - 补充流动资金项目超额投入86.25万元，进度100.57% [8]

计提减值准备情况概述 - 公司2025年半年度计提信用及资产减值损失共计1244.87万元人民币 [1] - 计提依据为企业会计准则第8号及相关会计政策 旨在客观反映财务状况和经营成果 [1] - 减值测试覆盖合并范围内所有可能发生信用及资产减值损失的资产 [1] 信用减值损失明细 - 信用减值损失计提金额为171.43万元人民币 [2] - 计提范围涵盖应收票据坏账损失 应收账款坏账损失及其他应收款坏账损失 [2] - 测试方法采用预期信用损失基础结合个别认定法 [2] 资产减值损失明细 - 资产减值损失计提金额为1073.44万元人民币 [2] - 全部为存货跌价损失 [2] - 测试基于资产负债表日存货成本高于可变现净值的部分 [2] 减值计提影响说明 - 本次计提数据未经审计 最终以年度审计确认金额为准 [2] - 计提符合企业会计准则规定 能真实反映公司财务状况 [2] - 计提行为不影响公司正常经营 [2]

信息披露制度总则 - 为加强信息披露管理并保护公司与投资者权益 根据《公司法》《证券法》《科创板上市规则》等法律法规及公司章程制定本制度 [2] - 信息披露指公司及相关义务人披露可能对股票交易价格或投资决策产生较大影响的事项 [2] - 信息披露义务人包括董事、高级管理人员、各部门及子公司负责人、控股股东、实际控制人、持股5%以上股东及其他法定主体 [2] 信息披露原则 - 信息披露需遵循真实、准确、完整、简明清晰、通俗易懂原则 不得有虚假记载或误导性陈述 [3] - 信息需同时向所有投资者披露 不得提前泄露 内幕信息知情人在披露前不得利用信息进行交易 [3] - 自愿披露信息需真实准确且保持持续性 不得选择性披露或操纵市场 [3][4] - 公开承诺需及时披露并全面履行 披露渠道为上交所网站及符合证监会规定的媒体 [4][5] 信息披露内容与标准 - 信息披露文件包括招股说明书、募集说明书、上市公告书、定期报告和临时报告 [6] - 定期报告含年度报告、中期报告及季度报告 年度财务报告需经会计师事务所审计 [10] - 年度报告需在会计年度结束4个月内披露 中期报告2个月内 季度报告1个月内 [10] - 业绩预告触发条件包括净利润为负、扭亏为盈、同比变化50%以上、营业收入低于1亿元或净资产为负 [12] - 临时报告涵盖重大事件、股东会决议、关联交易等 需立即披露可能影响股价的事件 [14][15] 重大事件披露标准 - 交易披露标准涉及资产总额、成交金额、标的资产净额或营业收入占公司总资产/市值/营收10%以上 或利润占比10%且超100万元 [18][19] - 关联交易披露标准为与自然人交易金额30万元以上 或与法人交易金额占公司总资产/市值0.1%以上且超300万元 或交易金额占1%以上且超3000万元 [20] - 重大诉讼披露标准为涉案金额超1000万元且占公司总资产或市值1%以上 或涉及股东会/董事会决议无效等情形 [20] 信息披露流程 - 定期报告由总经理、财务负责人等编制定期报告草案 经审计委员会审核后提交董事会审议 [23] - 临时报告由证券部编制 董事长签发 董事会秘书负责披露 重大事项需经董事会或股东会审批 [23] - 重大信息需第一时间报告董事长及董事会秘书 由董事会秘书组织起草披露文件并发布 [24] - 信息发布流程包括文件制作、合规审核、报送交易所、媒体公告、证监局备案及归档保存 [25][26] 职责分工 - 董事会统一领导信息披露 董事长为第一责任人 董事会秘书为主要责任人 证券部为常设管理机构 [26] - 董事、高级管理人员需保证披露信息真实准确 审计委员会负责监督信息披露行为 [27] - 控股股东、实际控制人及持股5%以上股东需及时通报重大信息并配合披露义务 [28][29] 保密与沟通机制 - 董事、高级管理人员及接触信息人员需严格履行保密义务 内幕信息知情人在披露前不得泄露信息 [30][31] - 投资者关系活动由董事会秘书统筹 需预约并安排专人陪同 沟通内容需记录存档 [32][33] - 各部门及子公司负责人为信息披露第一责任人 需指定联络人协调信息披露事宜 [34] 暂缓与豁免披露 - 涉及国家秘密或商业秘密的信息可申请暂缓或豁免披露 需履行内部审核程序 [34][35] - 暂缓披露原因消除、信息难以保密或已泄露时需及时披露 [35] - 暂缓豁免事项需登记披露方式、文件类型、信息类型及内部审核程序等 档案保存不少于10年 [36][37] 责任追究 - 因失职导致信息披露违规并造成损失的责任人将受到批评、警告、减薪或解雇等处分 [38] - 信息披露违规被监管机构处罚时 董事会需检查制度实施情况并整改 对责任人追责 [38][39]

股东大会基本信息 - 股东大会将于2025年9月15日15点00分在深圳市龙华区松轩社区环观中路282号D栋公司会议室召开 [1][3] - 本次股东大会采用现场投票与网络投票相结合的表决方式 [1] - 网络投票通过上海证券交易所股东大会网络投票系统进行 投票时间为2025年9月15日9:15-15:00 [1] 审议事项 - 本次股东大会将审议《董事、监事、高级管理人员薪酬与考核管理制度》修订议案 [2] - 议案采用非累积投票制表决 [2] - 涉及关联股东杨虎先生、深圳市泛海统联科技企业（有限合伙）、深圳浦特科技企业（有限合伙）需回避表决 [2] 参会资格与登记 - 股权登记日为2025年9月8日 A股股东需在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册 [5] - 登记时间为2025年9月11日9:00-11:30及14:00-17:00 登记地点为公司证券部办公室 [5] - 自然人股东需持身份证及股票账户卡 法人股东需提供营业执照复印件加盖公章等材料 [5] 投票规则 - 融资融券、转融通及沪股通投资者投票需按上海证券交易所相关规定执行 [2] - 同一表决权重复表决时以第一次投票结果为准 [4] - 累积投票制适用于董事、监事选举 股东可集中或分散行使其选举票数 [10][11] 其他安排 - 会议联系人为黄蓉芳 联系电话0755-23720932 邮箱Stocks@pu-sz.com [6] - 参会股东需提前半小时到达现场办理签到 交通食宿费用自理 [6] - 会议资料将于会前在上海证券交易所网站刊载 [2]

核心观点 - 公司制定系统化对外投资管理制度 旨在规范投资决策程序 建立完善决策机制 确保决策科学规范透明 有效防范风险 保障公司和股东利益 [1] 投资定义与原则 - 对外投资指公司为实施发展战略 延伸完善产业链 增强竞争力 以货币资金 有价证券 实物资产 无形资产或其他资产形式作价出资的各种投资行为 [2] - 投资需遵守国家法律法规和产业政策 符合公司章程规定 以公司战略方针和长远规划为依据 综合考虑产业主导方向及结构平衡 实现投资组合最优化 投资项目选择需符合公司发展战略和产业发展规划 有利于资源有效配置和利用 [2][3] 组织管理机构与职责 - 股东会 董事会 总经理为对外投资决策机构 分别依据公司章程 股东会议事规则 董事会议事规则 总经理工作细则确定权限范围 [3][4] - 董事会作为领导机构负责统筹协调组织投资项目分析和研究 为决策提供建议 [4] - 总经理为投资实施主要负责人 负责新项目实施的人财物计划组织监控 并向董事会汇报进展提出调整建议 [4] - 财务部门负责投资项目财务管理 将长期投资列入项目预算决算和经济责任制考核 [4] - 证券部和财务部负责投资项目方案 建议书 合作意向书 可行性报告 协议合同章程 验资证明 工商登记及报批资料等的归档管理 [4][5] - 审计部负责对外投资定期审计 公司建立对外投资业务岗位责任制 确保不相容岗位相互分离制约和监督 [5] 审批权限标准 - 短期投资指购入能随时变现且持有时间不超过一年含一年的投资 包括债券投资 股权投资和其他投资 [5] - 长期投资指投资期限超过一年 不能随时变现或不准备随时变现的各种投资 包括债券投资 股权投资和其他投资 [5] - 对外投资需提交董事会审议并及时披露的标准包括 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上 交易成交金额占公司市值10%以上 交易标的最近一个会计年度资产净额占公司市值10%以上 交易标的最近一个会计年度相关营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入10%以上且绝对金额超过1000万元 交易产生利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10%以上且绝对金额超过100万元 交易标的最近一个会计年度相关净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10%以上且绝对金额超过100万元 [6] - 需经董事会审议后提交股东会批准的标准包括 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产50%以上 交易成交金额占公司市值50%以上 交易标的最近一个会计年度资产净额占公司市值50%以上 交易标的最近一个会计年度相关营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入50%以上且超过5000万元 交易产生利润占公司最近一个会计年度经审计净利润50%以上且超过500万元 交易标的最近一个会计年度相关净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润50%以上且超过500万元 [7][8] - 涉及关联人之间的关联投资还需遵守公司关联交易管理制度规定 [8] 决策管理程序 - 短期投资由证券部或财务部提出投资分析报告和市场分析报告 经论证后按权限提交总经理或董事会决策 由专人在公司账户实施 财务部监控资金和账户 [8] - 短期投资资金划拨需经董事长签字并加盖财务印鉴 每笔交易打印交割单 每月底打印对账单由财务人员领取或要求证券期货公司直接寄至财务部 [9] - 长期投资程序包括总经理决定立项 组织财务业务技术法律等内外部人员组成项目工作小组负责尽职调查可行性分析投资收益率和合作意向书协议书商谈起草 总经理办公会审核可行性 按权限报批可行性方案 [9] - 独立董事 审计委员会 审计部 财务部门依据职责对投资项目进行监督 对违规行为提出纠正意见 对重大问题提出专项报告提请审批机构处理 [9] 投资终止与转让 - 投资终止情形包括投资项目经营期满 投资项目经营不善无法偿还到期债务依法实施破产 发生不可抗力使项目无法继续经营 合同或协议规定投资终止的其他情况出现 [9][10] - 投资转让情形包括投资项目明显与公司经营方向背离 投资项目连续亏损扭亏无望市场前景暗淡 自身经营资金不足急需补充资金 公司认为必要的其他情形 [10] - 投资转让需严格按照公司法和公司章程规定办理 处置行为需符合国家法律法规规定 [10] - 批准处置投资的程序权限与批准实施投资的程序权限相同 [10] - 财务部负责做好投资收回和转让的资产评估工作 防止资产流失 [10][11] 投资人事管理 - 对外投资组建合作合资公司需派出经法定程序选举产生的董事或相应管理人员 参与监督新建公司运营决策 [11] - 对子公司需派出经法定程序选举产生的董事和相应经营管理人员 在子公司运营决策中发挥重要作用 [11] - 派出人员人选由总经理办公会提出初步意见 由投资决策机构决定 [11] - 派出人员需按公司法和被投资公司章程履行职责 维护公司利益实现投资保值增值 通过参加董事会会议等形式获取投资单位信息并及时向公司汇报 每年与公司签订责任书接受考核指标提交年度述职报告接受检查 [11][12] - 证券部和审计委员会组织对派出董事或管理人员进行年度和任期考核 公司根据考核结果给予相应奖励或处罚 [12] 财务管理及审计 - 财务部对对外投资活动进行全面完整财务记录和详尽会计核算 按每个投资项目分别建立明细账簿详尽记录相关资料 会计核算和财务管理遵循企业财务会计制度及有关规定 [12] - 长期投资财务管理由财务部负责 根据分析管理需要取得被投资单位财务报告进行财务状况分析维护公司权益 [12][13] - 子公司会计核算方法和财务管理遵循公司财务会计管理制度有关规定 [13] - 子公司定期向财务部报送财务会计报表 按照公司编制合并报表和对外披露会计信息要求及时报送会计报表和提供会计资料 [13] - 对所有投资资产由内部审计人员或不参与投资业务的其他人员定期盘点或与委托保管机构核对 检查是否为公司拥有 将盘点记录与账面记录核对确认账实一致性 审计部对被投资单位进行定期或专项审计 对发现问题提出完整整改建议 [13] - 董事会定期了解重大投资项目执行进展和投资效益情况 如出现未按计划投资 未能实现预期收益 投资发生较大损失等情况需查明原因及时采取有效措施追究有关人员责任 [13]

总则 - 公司制定募集资金管理制度旨在规范资金管理、提高使用效益并保护投资者权益 依据包括公司法、证券法、科创板上市规则及公司章程等法规 [1] - 募集资金定义为通过向不特定或特定对象发行证券募集的资金 不包括股权激励计划募集的资金 [1] 募集资金存储 - 募集资金需存放于董事会批准的专项账户集中管理 专户不得用于非募集资金或其他用途 [2] - 资金到账后一个月内需与保荐机构、商业银行签订三方监管协议 协议内容包括资金集中存放、银行每月提供对账单、保荐机构随时查询及违约责任 [2] - 通过控股子公司实施募投项目时 需由公司、子公司、银行及保荐机构共同签署协议 公司及子公司视为共同一方 [3] - 境外投资项目需确保资金安全性和使用规范性 并在专项报告中披露具体措施和效果 [3][4] 募集资金使用 - 公司需披露募集资金投向科技创新领域的具体安排及使用情况 独立董事可提议召开会议或聘请机构审计 [4] - 募集资金需按承诺计划使用 不得擅自改变用途 严重影响计划时需及时公告 [4] - 募投项目出现市场环境重大变化、搁置超一年、超期且投入不足50%或其他异常时 需重新论证可行性并决定是否继续实施 [4] - 募集资金原则上用于主营业务及科技创新领域 禁止用于委托理财、证券投资等财务性投资 或通过质押、委托贷款变相改变用途 [5] - 以自筹资金预先投入募投项目的 可在资金到账后六个月内置换 置换需董事会审议通过并披露 [5][6] - 闲置募集资金可进行现金管理 需通过专户或产品专用结算账户实施 产品需为安全性高的保本型、流动性好且期限不超12个月 [6] - 使用闲置资金投资产品需董事会审议 并披露资金基本情况、使用情况、投资额度及安全性等信息 [6][7] - 闲置资金临时补充流动资金需通过专户实施 仅限于主营业务相关活动且单次期限不超12个月 需董事会审议并披露 [7] - 超募资金需用于在建项目、新项目或回购股份 至迟于同批次项目结项时明确使用计划 使用需董事会决议及股东会审议 [8] - 单个或全部募投项目完成后 节余资金用于其他用途需董事会审议及披露 低于1000万元可免程序但需在年报披露 [8][9] 募集资金投向变更 - 改变募集资金用途包括取消原项目、实施新项目、改变实施主体或方式等 需董事会决议、股东会审议及披露 [9][10] - 变更实施主体在公司及全资子公司之间或仅变更地点不视为改变用途 需董事会决议及披露 [10] - 变更后项目需投资于主营业务 董事会需进行可行性分析 [10][11] - 变更募投项目需公告原项目情况、变更原因、新项目可行性分析、投资计划及审批情况等 [11] - 变更用于收购控股股东或实际控制人资产时 需避免同业竞争及减少关联交易 [11] - 募投项目对外转让或置换需公告原因、已投入金额、项目进度及效益、置换项目可行性等 [11] 募集资金使用管理与监督 - 公司需真实、准确、完整披露募集资金实际使用情况 [11] - 董事会每半年度需核查募投项目进展并编制专项报告披露 包括资金基本情况及存放、管理、使用情况 [12] - 保荐机构需持续督导资金存放、管理和使用 至少每半年度进行一次现场调查 发现异常需及时报告 [12][13] - 保荐机构每年需出具专项核查报告 包括资金存放情况、项目进度差异、置换情况、闲置资金使用等 [13] - 会计师事务所需在年度审计时出具鉴证报告 公司需配合提供相关资料 [13] 附则 - 制度由董事会制订并生效 修改需董事会审议通过 [14] - 制度未尽事宜按国家法规及公司章程执行 与后续法规冲突时需及时修订 [14]

外汇套期保值业务制度框架 - 制度旨在规范公司及子公司外汇套期保值业务 防范和控制外币汇率风险 依据包括《公司法》《证券法》及科创板监管规则等法律法规和《公司章程》[1] - 外汇套期保值业务定义为与境内外具备资质的金融机构开展的规避汇率或利率风险的业务 包括远期结售汇、外汇掉期、利率互换、外汇期权及其他衍生产品[1] 业务适用范围与基本原则 - 制度适用于公司及全资子公司、控股子公司或公司控制的其他企业 子公司开展业务视同公司行为[2] - 业务需以正常生产经营为基础 以套期保值为手段 禁止单纯以盈利为目的的投机和套利交易[2] - 交易对手仅限于经国家外汇管理总局和中国人民银行批准具有业务资质的金融机构 禁止与其他组织或个人交易[2] - 业务需基于外汇收支预算 合约外币金额不得超过进出口业务外汇收支预算金额 交割时间需与预算款项时间匹配[2] - 必须以公司或子公司名义设立交易账户 禁止使用他人账户[2] 资金管理与审批权限 - 需使用自有资金进行业务 禁止使用募集资金直接或间接参与 且需严格控制资金规模不影响正常经营[3] - 业务需在董事会或股东会批准的额度内开展 禁止超额度操作 董事长或被授权人员负责具体运作和协议签署[4] - 董事会和股东会为审批决策机构 需提交可行性分析报告 若占用资金占最近一期审计净利润50%以上且超500万元人民币 或占净资产50%以上且超5000万元人民币 需提交股东会审议[4] - 为应对交易频次和时效要求 可对未来12个月内交易范围、额度及期限进行合理预计 额度使用期限不超过12个月 任一时点金额不超已审议额度[4][5] 内部管理流程与职责 - 财务部负责业务计划编制、资金安排、操作及账务处理 审计部负责规范性监督 董事会秘书负责履行审批程序及信息披露[5] - 内部操作流程包括：财务部根据汇率趋势及报价制定计划 经审批后实施 签署协议后由财务部跟踪交易状态并定期报告 出现重大情况需及时报告董事长及董事会秘书 审计部定期审查盈亏情况[5] 信息隔离与风险控制 - 所有参与人员需遵守保密制度 禁止泄露交易方案、内容及资金状况等信息[6] - 业务操作环节需相互独立 人员相互独立 禁止单人负责全流程 由审计部监督[6] - 财务部需按协议约定及时与金融机构结算 汇率剧烈波动时需分析并上报应对方案 由董事长按权限处置[6] - 当已确认损益及浮动亏损达最近一年审计归母净利润10%且绝对金额超1000万元人民币时 需立即报告管理层并及时披露 需重新评估套期有效性并披露价值变动细节[7] 附则与制度效力 - 制度未尽事宜按国家法律法规及《公司章程》执行 若与后续新规冲突则按新规执行并及时修订制度[9] - 制度由董事会解释 自董事会审议通过之日起生效[9]

核心观点 - 公司制定投资者关系管理制度以加强信息沟通、改善治理结构并提升投资价值 [1][2] 总则 - 制度依据包括《公司法》《证券法》《上市公司投资者关系管理工作指引》及《公司章程》等法律法规 [2] - 投资者关系管理旨在通过信息披露、互动交流和诉求处理提升公司治理水平与企业价值 [2] - 工作需遵循合规性、平等性、主动性和诚实守信四项基本原则 [2][3] - 公司可自愿披露法规要求以外的信息以辅助投资决策 [3] 组织与职责 - 董事长为第一责任人 董事会秘书为负责人 证券部为职能部门 [4] - 主要职责包括制度拟定、沟通活动组织、咨询投诉处理及定期反馈 [4][5] - 投资者关系管理负责人需全面了解公司运作并策划相关活动 [5] - 禁止透露未公开重大信息、发布误导性内容或预测股价等行为 [5][8] - 证券部具体负责信息披露、信息沟通、定期报告筹备及投资者接待等九项职责 [5] 内容与方式 - 沟通内容涵盖发展战略、法定披露信息、经营管理及风险挑战等九类 [10] - 沟通方式包括定期报告、股东会、分析师会议、路演等十二种渠道 [10] - 需保证电话、传真、邮箱等渠道畅通 及时回复上证e互动平台咨询 [9] - 官网需开设投资者关系专栏并公示新媒体平台地址 [9] - 现场参观需预约登记 避免窗口期接待 防止泄露内幕信息 [6][9] 投资者说明会 - 需按规定召开业绩说明会、现金分红说明会等会议 [11] - 董事长、总经理、董事会秘书及财务负责人应出席 [11] - 召开前需发布公告 鼓励采用网络等便参与方式 [11] - 未实时公开的需通过指定媒体或上证e互动发布记录 [11] 突发事件处理 - 突发事件包括媒体负面报道、重大诉讼、监管处罚及业绩下滑等 [11][12] - 媒体危机需及时汇报、调查并决定是否公告 必要时发布澄清 [11] - 诉讼危机需动态披露进展 评估影响并通过沟通争取支持 [12] - 监管处罚需按流程公告并分析原因 [12] - 业绩下滑需及时预告、更正并在定期报告中分析对策 [12] 附则 - 制度由董事会解释 自审议通过后生效 [14] - 未尽事宜按法律法规及《公司章程》执行 冲突时以后者为准 [14]

核心观点 - 公司制定董事及高级管理人员薪酬与考核管理制度 旨在规范薪酬管理并建立激励约束机制 提升公司经营效益和管理水平 [1] 适用对象 - 制度适用于非独立董事和独立董事 其中非独立董事分为在公司任职与未在公司任职两类 [1] - 高级管理人员包括总经理 副总经理 财务负责人 董事会秘书及公司章程规定的其他人员 [1] 管理原则 - 遵循社会效益与经济效益相统一 促进公司价值最大化原则 [1] - 按劳分配与责权利相结合原则 [1] - 总体薪酬水平与公司年度经营情况及市场水平相符原则 [1] - 年度经营目标与长远利益相结合原则 [1] - 激励与约束并重 权利与责任对等 利益与风险共担原则 [1] 管理机构 - 股东会负责审议董事薪酬 董事会负责审议高级管理人员薪酬 [2] - 董事会薪酬与考核委员会负责制订薪酬标准与考核办法 并进行年度考核与监督 [2] - 人力资源部 财务部 审计部配合实施薪酬方案 [2] 薪酬结构 - 独立董事享有不超过税前15万元/年的津贴 履职费用由公司承担 [2] - 未在公司任职的非独立董事不领取薪酬 履职费用由公司承担 [2] - 在公司任职的非独立董事及高级管理人员薪酬由固定薪酬和绩效薪酬组成 [2][3] - 兼任其他职务时按孰高原则确定工资标准 不得兼职取酬 [4] 薪酬调整与扣减 - 法律要求延期发放时按规执行 [4] - 董事会被授权在特定情况下减少 暂停或终止薪酬发放 包括被公开谴责 重大违法违规 决策失误导致重大损失或违反公司规定等情形 [4] - 薪酬发放时代扣代缴个人所得税 社会保险费 住房公积金及其他税费 [4] 考核制度 - 董事实施年度考核 内容包括勤勉程度 履职能力 监管处罚记录及是否损害公司利益等 [5] - 独立董事需对独立性进行考核 [5] - 高级管理人员岗位变更时 考核办法从次月按新岗位标准执行 [5] - 经营环境重大变化时 薪酬与考核委员会可提议变更激励约束条件并报董事会批准 [5] 制度制定与生效 - 制度由董事会薪酬与考核委员会制订 需经董事会同意及股东会批准 修改程序相同 [6] - 制度自股东会审议通过之日起生效 由董事会薪酬与考核委员会负责解释 [6]