激励计划 - 2022年和2024年限制性股票激励计划授予价格调整[1][8][18][21] - 2022年激励计划首次授予部分第三个归属期归属条件成就[22] - 2022年激励计划预留授予部分第一、二个归属期归属条件成就[6][7] 权益分派 - 2023年年度权益分派以157,265,882股为基数，每10股派2元，拟派现金红利31,453,176.40元[15][16] - 2024年年度权益分派以156,755,846股为基数，每10股派1.5元，拟派现金红利23,513,376.90元[16] - 2023年度每股现金红利约0.1984元/股，2024年度约0.1467元/股[18] 法律相关 - 国浩律师认为公司已就2022年激励计划调整及归属事项履行必要程序[22] - 上海君澜律师认为2024年激励计划调整等已取得现阶段必要批准和授权[22]

激励计划授予情况 - 激励计划拟授予不超过471.3142万股，占公司股本总额2.97%[3] - 授予价格（调整后）为10.35元/股，激励人数94人[3] - 2024年6月11日一次性授予限制性股票，授予数量471.3142万股[12] 归属安排 - 本次第二类限制性股票拟归属数量138.4539万股[3] - 第一个归属期权益数量占授予权益总量30%，二、三期分别为30%、40%[4] - 2024年限制性股票激励计划于2025年6月11日进入第一个归属期[14] 业绩目标 - 2024年营业收入和净利润增长率目标值不低于35%，触发值不低于24.50%[6] - 2025年营业收入和净利润增长率目标值不低于55%，触发值不低于38.50%[6] - 2026年营业收入和净利润增长率目标值不低于80%，触发值不低于56%[6] 考核与归属比例 - 考核结果A、B、C、D对应的个人层面归属比例为100%、80%、50%、0%[8] - 2024年经审计营业收入增长率44.93%，公司层面归属比例达100%[16] - 本次激励计划合计可归属数量占已获授予限制性股票总量比例为29.48%[20] 会议与时间节点 - 2024年5月24日董事会和监事会审议通过激励计划相关议案[8] - 2024年6月11日股东大会审议通过多项限制性股票激励计划相关议案[10] - 2025年7月16日董事会和监事会审议多项限制性股票激励计划相关议案[12] 其他要点 - 激励对象获授各批次限制性股票归属前须满足12个月以上任职期限[5] - 公司董事长、总经理杨虎全部有效期内获授公司股票超总股本1%，其他激励对象未超[20] - 本次限制性股票归属不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响[24]

激励计划时间线 - 2022年4月27日审议通过激励计划草案相关议案[15] - 2022年5月20日股东大会通过并授权办理后续事宜[15] - 2022年6月8日审议通过首次授予议案[16] - 2022年10月28日审议通过调整数量及授予价格议案[16] - 2023年6月8日再次审议通过调整数量及授予价格议案[16] 激励计划参数 - 调整后授予价格为7.23元/股[21] - 首次授予日为2022年6月8日[23] - 首次授予各批次归属比例30%、30%、40%[23] - 首次授予部分第三个归属期自授予日36至48个月内[23] 业绩目标 - 2022 - 2024年有营收和净利润增长率目标[30] - 2024年营收同比2021年增长129.62%，公司层面归属比例100%[32] 激励对象情况 - 拟于2025年6月9日为56名激励对象办理第三个归属期事宜[24] - 58名激励对象中1名前期作废，48名A、4名B、4名C、1名D[34] - 56名符合归属条件，可归属184.1473万股，占总股本1.1492%[35] - 合计作废7.4419万股[39]

激励计划相关 - 2024年5月24日多会议审议通过激励计划相关议案[6][7][8] - 2024年6月11日第一次临时股东大会审议通过激励计划相关议案[8] - 2025年7月15日薪酬与考核委员会审议通过调整、作废及归属相关议案[9] - 2025年7月16日董事会和监事会审议通过相关议案[9] - 激励计划经调整后的授予价格约10.35元/股[15] - 本次合计作废4.0603万股限制性股票[19] - 激励计划第一个归属期为2025年6月11日至2026年6月10日[21] - 2024年限制性股票激励计划进入第一个归属期，归属数量为138.4539万股[25] - 本次归属人数为93人[25] 权益分派相关 - 2023年年度权益分派，参与分配股本157,265,882股，每10股派现金红利2元，拟派31,453,176.40元[11] - 2024年年度权益分派，参与分配股本156,755,846股，每10股派现金红利1.50元，拟派23,513,376.90元[11] - 2023年年度权益分派方案于2024年7月9日实施完毕[11] - 2024年年度权益分派方案于2025年7月10日实施完毕[11] - 2023年度每股现金红利约0.1984元/股，2024年度约0.1467元/股[15] 业绩与考核相关 - 2024年公司营业收入为814,095,190.04元，较2023年增长率为44.93%[24] - 公司层面归属比例达100%[24] - 94名激励对象中，88名绩效A，可归属比例100%；2名绩效B，可归属比例80%；3名绩效C，归属比例50%[24] 其他相关 - 本次调整不会对公司财务和经营成果产生实质性影响[17] - 本次作废不会对公司经营和激励计划实施产生重大影响[20] - 激励对象符合归属任职期限要求[23] - 公司将公告《第二届董事会第十八次会议决议公告》等文件[26] - 公司已履行现阶段信息披露义务，尚需履行后续义务[26] - 本次调整、作废及归属已取得现阶段必要批准和授权[28] - 法律意见书于2025年7月16日出具，正本一式贰份[30]

可转债管理 - 公司将聘请承销机构或其他经中国证监会认可的机构担任可转债受托管理人[2] 债券持有人会议 - 债券持有人会议由全体债券持有人组成，依据规则召集、召开并审议表决[3] - 会议审议通过的决议对全体债券持有人有同等约束力[3] 会议召集 - 董事会或债券受托管理人应在提议之日起30日内召开会议[9] - 会议通知应在会议召开15日前在指定媒体公告[9] - 单独或合计持有10%以上未偿还债券面值的持有人可书面提议召开会议[10][11] 会议变更与取消 - 除非不可抗力，不得变更会议时间、取消会议或变更议案[12] - 因不可抗力变更需在原定会议召开日前至少5个交易日公告[12] - 拟决议事项消除，召集人可公告取消会议并说明原因[12] 债权登记与临时议案 - 债权登记日不得早于会议召开日期前10日，且不得晚于前3日[13] - 单独或合并代表持有10%以上未偿还债券面值的持有人有权提出临时议案，需不迟于会议召开前10日提交，召集人收到后5日内发补充通知[15] 表决权与会议主席 - 持有公司5%以上股份的股东等重要关联方在会议上无表决权[16] - 授权委托书应在会议召开24小时之前送交召集人[17] - 董事会未履职，由出席会议的债券持有人（或代理人）以所代表的本次债券表决权过半数选举会议主席，若会议开始后1小时内未选出，则由持有未偿还债券表决权总数最多的担任[20] 人员出席与表决规则 - 应10%以上债券持有人要求，公司应至少委派一名董事或高级管理人员出席会议[21] - 每一张未偿还的债券（面值为人民币100元）拥有一票表决权[23] - 同一表决权出现重复表决以第一次投票结果为准[24] - 会议决议需经出席并有表决权的债券持有人所持未偿还债券面值总额超过二分之一同意方为有效[25] 决议公告与文件保管 - 会议召集人应在会议作出决议之日后2个交易日内将决议于监管部门指定媒体公告[27] - 会议记录等文件资料由公司董事会保管，保管期限为十年[28] 规则生效与解释 - 本规则经股东大会审议通过后自本次可转债发行之日起生效，由公司董事会负责解释[31]

员工持股会议 - 2023年员工持股计划第一次持有人会议于2025年7月16日召开，18人出席，代表份额8,817,978.20份，占比100%[2] 管理委员会设立 - 设立2023年员工持股计划管理委员会，委员3名，主任1人，任期为持股计划存续期[3] 委员选举 - 杨新平、严新华、李斌当选管理委员会委员，杨新平任主任，任期与持股计划存续期一致[4] 议案表决 - 相关议案表决同意份额均为8,817,978.20份，占100%[3][4][5] 授权事宜 - 授权管理委员会办理员工持股计划相关事宜，授权自会议批准日至计划终止日有效[4][5]

业绩总结 - 2022 - 2024年，公司营业收入从50864.32万元增长至81409.52万元[26] - 2022年末、2023年末、2024年末及2025年3月末，公司银行借款余额分别为13554.15万元、30672.95万元、39334.82万元和24620.43万元[26] 用户数据 - 公司与苹果、荣耀、亚马逊等国内外知名消费电子品牌及其EMS厂商建立合作关系[2][15] 未来展望 - 全球消费电子行业市场规模从2018年的9404亿美元增长至2023年的10516亿美元，预计2028年将达11767亿美元[13] - AI手机市场渗透率预计从2024年的16%提升至2028年的54%，年均复合增长率达63%[13] - AIPC的市场规模预计2028年将突破2.08亿台[13] - 全球可穿戴产品市场规模预计将从2024年的1573亿美元增长到2032年的16954亿美元，2024 - 2032年复合年增长率为34.6%[13] 新产品和新技术研发 - 公司加大对新型轻质材料应用、3D打印技术的研发投入，为拓展第二增长曲线做技术储备[32] - 公司模具制造精度可达±0.003mm，处于行业领先水平[17] - 本次募集资金投资项目的3D打印技术属于“高端装备与新材料产业”之“增材制造产业链”，3D打印方向被列入鼓励类[31] 市场扩张和并购 - 公司拟实施新型智能终端零组件（轻质材料）智能制造中心项目，深化与客户协同能力[10] 其他新策略 - 本次可转债募集资金总额不超过59,500万元[4] - 新型智能终端零组件（轻质材料）智能制造中心项目投资总额为49,083.17万元，拟使用募集资金46,500.00万元[4][6] - 补充流动资金及偿还银行贷款拟使用募集资金13,000.00万元[4][25] - 扣除发行董事会决议日前六个月至发行前已投入及拟投入的财务性投资金额2,000万元[4] - 项目合计投资总额62,083.17万元，拟使用募集资金59,500.00万元[4] - 本项目拟租赁场地实施，备案及环评等手续尚在办理中[24] - 公司发行可转换公司债券募集资金用于补充流动资金及偿还银行贷款，可缓解营运资金压力，优化财务结构，降低资产负债率和财务风险[27] - 公司建立了募集资金管理制度，确保募集资金规范存储和使用，防范使用风险[28] - 本次募集资金投资项目围绕主营业务，包括新型智能终端零组件（轻质材料）智能制造中心项目等[29] - 公司本次发行可转换公司债券募集资金项目符合国家产业政策和相关规定要求[34]

募集资金情况 - 2021年12月公司公开发行2000万股A股，每股发行价42.76元，应募集8.552亿元，实际净额7.7285亿元[2] - 截至2025年6月30日，累计使用募集资金5.6027亿元，专户余额1.0513亿元[3] - 已用自有资金支付发行费用508.33万元，扣除手续费后利息、理财收入3745.94万元，闲置资金现金管理未到期1.5亿元[4][5] - 2021 - 2025年6月各年度使用募集资金分别为2022年243,036,428.49元、2023年133,533,650.67元、2024年81,531,675.16元、2025年1 - 6月102,165,210.57元[33] 项目变更情况 - 2025年公司变更部分募集资金投资项目，将“湖南长沙MIM产品生产基地建设项目”部分资金变更至“泛海研发中心建设项目”[11] - “湖南长沙MIM产品生产基地建设项目”投资总额从6.4601亿元调至5.9485亿元，募集资金变动 - 1967.68万元[12] - “泛海研发中心建设项目”投资总额从1.0194亿元调至1.2162亿元，募集资金变动1967.68万元[12] - 变更用途的募集资金总额为19,676,836.60元，比例为2.55%[33] 项目投资情况 - 湖南长沙MIM产品生产基地建设项目承诺投资501,236,233.77元，实际投资349,635,623.59元，差异 - 151,600,610.18元[14] - 泛海研发中心建设项目承诺投资121,615,900.36元，实际投资59,768,855.30元，差异 - 61,847,045.06元[14] - 补充流动资金项目承诺投资150,000,000.00元，实际投资150,862,486.00元，差异862,486.00元[14] - 项目募集前承诺投资总额897,947,800.00元，募集后承诺投资总额772,852,134.13元，实际投资总额560,266,964.89元，差额 - 212,585,169.24元[34] 资金管理情况 - 公司制定募集资金管理制度，开设专项账户，签订三方、四方监管协议[6][7] - 2022 - 2025年分别同意使用不超60,000.00万元、50,000.00万元、45,000.00万元、35,000.00万元闲置募集资金现金管理[19][20][21][22] - 截至2025年6月30日，闲置募集资金现金管理合计150,000,000.00元[24] 项目进度及效益情况 - 截至2025年6月30日，前次募集资金投入进度为72.49%[10] - 湖南长沙MIM产品生产基地建设项目处于试运行阶段，无法单独核算效益[26] - 泛海研发中心建设项目和补充流动资金项目不直接产生经济效益，无法单独核算效益[27] - 湖南长沙MIM产品生产基地建设项目和泛海研发中心建设项目预计2025/12/31达到预定可使用状态[33] - 各实际投资项目截止日累计产能利用率、承诺效益、最近三年实际效益及截止日累计实现效益均不适用[36]

利润分配方式 - 公司采取现金、股票、现金股票结合方式分配股利，优先现金分红[4] - 董事会可根据盈利及资金需求提议中期现金分红[4] 现金分红比例 - 未来三年（2025 - 2027 年）累计现金分配利润不少于近三年年均可分配利润的 30%[6] - 成熟期无重大资金支出，现金分红占比最低 80%[6] - 成熟期有重大资金支出，现金分红占比最低 40%[6] - 成长期有重大资金支出，现金分红占比最低 20%[7] 重大投资界定 - 未来十二个月内拟对外投资等累计支出达或超公司最近一期经审计净资产的 50%且超 5000 万元[8] - 未来十二个月内拟对外投资等累计支出达或超公司最近一期经审计总资产的 30%[8] 决策通过条件 - 利润分配方案由出席股东大会的股东（包括股东代理人）过半数表决通过[9] - 调整利润分配政策议案需经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上审议通过[11]

募集资金与转股假设 - 本次发行募集资金总额假设为59,500万元[3] - 假设2026年6月末发行实施完毕，转股率设为0%和100%[3] - 假设转股价格为24.07元/股[3] 业绩数据 - 2024年度归属于母公司股东净利润为7,463.31万元，扣非后为7,160.03万元[3] - 假设2025年净利润较上一年度分别持平、增长10%、下降10%[3] - 情景一2026年全部未转股和转股后归属于母公司股东净利润均为7,463.31万元[5] - 情景二2026年归属于母公司股东净利润为9,030.60万元[5] - 情景三2026年归属于母公司股东净利润为6,045.28万元[8] 研发与专利 - 公司现有研发人员约300人[13] - 公司已拥有授权专利60余项，其中发明专利近20项，另有在审发明专利16项[14] 市场规模与趋势 - 全球消费电子行业市场规模预计2028年将增长至11767亿美元[17] - AI手机市场渗透率预计2028年提升至54%，年均复合增长率达63%[17] - AIPC的市场规模预计2028年将突破2.08亿台[17] - 全球可穿戴产品市场规模预计2032年将达16954亿美元，复合年增长率为34.6%[17] 募投项目 - 募投项目为新型智能终端零组件（轻质材料）智能制造中心项目和补充流动资金及偿还银行贷款[11] 应对措施与承诺 - 公司拟通过完善治理结构、加强资金管理等措施应对摊薄即期回报[18] - 公司将按《公司章程》及《未来三年（2025 - 2027年）股东分红回报规划》向股东分配股利[23] - 控股股东、实际控制人承诺不越权干预公司经营管理，不侵占公司利益[25] - 控股股东、实际控制人承诺按监管规定出具补充承诺[25] - 控股股东、实际控制人承诺履行填补回报措施，违规愿担补偿责任[25] - 董事、高级管理人员承诺不向其他单位或个人输送利益，不损害公司利益[26] - 董事、高级管理人员承诺约束职务消费行为，不动用公司资产从事无关活动[26] - 董事、高级管理人员承诺薪酬制度与填补回报措施执行情况挂钩[26] - 董事、高级管理人员承诺股权激励方案行权条件与填补回报措施执行情况挂钩[26] - 董事、高级管理人员承诺按监管规定出具补充承诺[26] - 董事、高级管理人员承诺履行填补回报措施，违规愿担补偿责任[26] 其他 - 2025年7月16日公司董事会、监事会审议相关议案并将提交股东大会审议[26]