公司治理结构重大变更 - 公司计划取消监事会，监事会的职权将由董事会审计委员会行使 [1] - 此项变更是为了符合2024年7月1日起实施的新《公司法》及《上市公司章程指引(2025年修订)》等法规对上市公司的规范要求 [1] - 与监事会相关的《监事会议事规则》将废止，公司各项规章制度中涉及监事会、监事的规定不再适用 [1] 公司章程与制度修订进程 - 公司于2025年12月5日召开第三届董事会第八次会议和第三届监事会第七次会议，审议通过了关于取消监事会、修订《公司章程》及公司部分制度的议案 [1] - 相关议案及部分新制定的制度尚需提交公司2025年第三次临时股东大会审议 [1][3] - 修订后的《公司章程》及拟修订、制定的制度全文将于同日在上海证券交易所网站披露 [1][3] 变更过渡期安排 - 在股东大会审议通过取消监事会事项前，公司第三届监事会将继续依法履行监督职能，包括对公司经营、财务及董事、高级管理人员履职的合法合规性进行监督 [2] - 变更事项最终需以工商登记机关核准的内容为准，公司将在股东大会通过后及时办理章程备案等法律手续 [1]

公司治理与董事会变动 - 公司计划取消监事会并修订《公司章程》及相关制度 该事项已获监事会审议通过 尚需提交2025年第三次临时股东大会审议 [19][21] - 公司董事会提名侯剑锋为第三届董事会非独立董事候选人 提名解志勇为独立董事候选人 该事项将提交2025年第三次临时股东大会审议 [36] - 侯剑锋先生现任中国航发资产管理有限公司资产运营部一级业务经理 拥有高级工程师职称 [38] - 解志勇先生现任中国政法大学比较法学院院长 为二级教授 [39] 资金管理与投资决策 - 公司计划使用额度不超过人民币90,000万元（含）的闲置自有资金进行现金管理 使用期限自董事会审议通过之日起12个月内有效 资金可循环滚动使用 [7][11] - 现金管理的目的是提高资金使用效率 增加股东回报 资金来源为闲置自有资金 不影响公司正常经营 [6][8] - 现金管理将用于购买安全性高、流动性好、满足保本要求的现金管理产品 [9] - 该事项已获公司第三届董事会第八次会议和第三届监事会第七次会议审议通过 无需提交股东大会审议 [4][11] - 监事会同时同意公司使用最高不超过人民币58,000万元（含）的闲置募集资金进行现金管理 [23] 会计师事务所续聘 - 公司计划续聘中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）作为2025年度审计机构 2025年度审计费用共计86万元 其中年报审计费用67万元 内控审计费用19万元 [49][51] - 2025年度审计费用较上一期年报审计费用下降2.27% [49] - 中兴华2024年度经审计的业务收入为203,338.19万元 其中证券业务收入33,220.05万元 2024年度为169家上市公司提供年报审计服务 [42] - 该续聘事项已获董事会审计委员会及董事会审议通过 尚需提交股东大会审议 [50][51][52] 利润分配 - 公司2025年前三季度利润分配预案已获监事会审议通过 尚需提交2025年第三次临时股东大会审议 [31][33]

审计工作流程 - 内部审计部门至少每季度向审计委员会报告，年度和半年度后提交报告[10] - 实施审计3个工作日前送达通知，特殊情况可直接持通知审计[16] - 被审计单位对报告有异议，5个工作日内申诉[20] 人员要求与奖惩 - 内部审计人员需具备本科以上学历等条件之一[13] - 对成绩显著的内部审计人员给予奖励[29] - 违规人员由公司处理，涉嫌犯罪移送司法[27] 审计保障与结果应用 - 公司为审计创造条件，经费列入预算[25][26] - 支持审计人员培训和继续教育[26] - 审计结果及整改情况作为干部考核等依据[23]

公司财务表现 - 公司2025年前三季度净利润为人民币24,980.86万元 [1] 利润分配方案 - 公司拟向全体股东每10股派发现金红利5.00元（含税） [1] - 以总股本12,000万股计算，本次拟派发现金红利总额为6,000.00万元（含税） [1] - 2025年度已实施中期分红3,600.00万元 [1] 年度分红总额与派息率 - 2025年度累计分红金额合计9,600.00万元 [1] - 累计分红金额占公司2025年前三季度净利润的比例为38.43% [1]

公司财务与资本配置 - 公司计划使用不超过人民币90,000万元的闲置自有资金进行现金管理 [1] - 该现金管理计划的使用期限为自董事会审议通过之日起12个月内有效 [1] - 在上述额度及期限内，资金可以循环滚动使用 [1] - 进行现金管理的前提是不影响公司的正常经营活动 [1]

公司近期动态 - 公司于2025年12月5日召开第三届第八次董事会会议，审议了包括《关于制定 <内部审计制度> 的议案》在内的文件 [1] - 截至新闻发稿时，公司市值为115亿元 [1] 公司业务构成 - 2024年1至12月份，公司营业收入几乎全部来自磁性材料行业，该业务占比高达98.23% [1] - 其他业务收入占比仅为1.77% [1]

募集资金 - 2021年首次公开发行3000万股，每股46.63元，募资13.989亿元，净额12.9158亿元[4] 项目投入 - 高性能超薄纳米晶带材及其器件产业化项目拟投入8032.1万元[5] - 高品质合金粉末制品产业化项目拟投入10920.86万元[5] - 万吨级新一代高性能高可靠非晶合金闭口立体卷产业化项目拟投入186.34万元[5] 现金管理 - 拟用不超5.8亿元闲置募集资金现金管理，期限12个月，可循环滚动[2] - 最近12个月单日最高投入6.1亿元，占净资产24.35%，净利润168.98%[9] - 已使用5.5亿元，未使用3000万元[9] - 2025年12月5日董事会和监事会通过现金管理议案[10] - 监事会、保荐人、国泰海通同意现金管理事项[15][16][17] 风险控制 - 投资或受市场波动影响，将采取风控措施[11][12]

信息披露制度 - 制度由董事会负责建立实施，董事长是第一责任人，董事会秘书协调，董事会办公室为管理部门[4][58][59] - 制度由董事会办公室制订，经董事会审议通过并披露[17] - 董事会秘书定期对相关人员开展信息披露制度培训[17] 信息披露内容 - 信息披露文件包括招股、募集、上市公告书、定期报告和临时报告等[8] - 应披露业务、技术、财务等重大信息，揭示风险和投资价值[12] - 对业绩波动等针对性披露，持续披露科研等重大信息[13] - 筹划重大事项分阶段披露进展并提示风险[12] - 合并报表子公司及参股公司重大事项按规定披露[14] - 商业秘密等信息可按规定暂缓或豁免披露[14] 定期报告披露 - 会计年度结束4个月内披露年报、上半年结束2个月内披露半年报、前3个月和9个月结束1个月内披露季报[21] - 年度报告财务会计报告需经有相关业务资格的会计师事务所审计[21] 业绩预告与快报 - 预计经营业绩亏损或大幅变动应及时进行业绩预告[28] - 年度经营业绩出现特定情形，需在会计年度结束1个月内进行业绩预告[32] - 净利润与上年同期相比上升或下降50％以上应进行业绩预告[32] - 扣除相关收入后营业收入低于1亿元且利润总额等孰低者为负值应进行业绩预告[32] - 预计不能在会计年度结束2个月内披露年报，应在2个月内披露业绩快报[33] - 股票被实施退市风险警示，应在会计年度结束1个月内预告全年多项财务指标[33] 其他披露情形 - 未在规定期限披露年报或半年报，股票停牌不超2个月，停牌期间至少发布3次风险提示公告[30] - 财务会计报告被出具非标准审计报告，需按规定披露相关文件[28] - 定期报告披露前，业绩快报与定期报告财务数据和指标差异幅度达10％以上，应及时披露更正公告[34] - 一年内购买、出售重大资产超公司资产总额30%，或营业用主要资产抵押等一次超该资产30%需披露[38] - 重大诉讼仲裁涉案金额超1000万元，且占公司最近一期经审计总资产或市值1%以上需披露[38] - 任一股东所持公司5%以上股份被质押等情况需披露[40] - 年度报告披露当期研发支出金额及占销售收入的比例等行业信息[45] - 持有公司5%以上股份的股东或实际控制人股份或控制情况变化需披露[38] - 公司分配股利、增资计划，股权结构重要变化等需披露[38] - 公司开展股权激励、回购股份等重大事项需披露[40] - 公司主要或者全部业务陷入停顿需披露[40] - 公司获得对当期损益产生重大影响的额外收益需披露[40] - 年度净利润或营业收入与上年同期相比下降50%以上或净利润为负值，需披露业绩下滑或亏损原因等信息[47] - 控股股东及其一致行动人质押股份占其所持股份比例达50%以上及之后质押，需披露相关信息[50] - 控股股东及其一致行动人质押股份占比达50%以上且出现债务逾期等情形，需披露债务逾期金额等信息[53] - 持股5%以上股东质押股份，应在2个交易日内通知公司并披露质押股份数量及占比[53] - 公司股票交易出现异常波动，应于次一交易日披露公告[51] - 公司股票出现严重异常波动，需核查相关事项并披露结果[52] - 年度报告中披露可能对核心竞争力等产生重大不利影响的风险因素[47] - 公司开展新业务，需及时披露原因、准备情况等信息[46] - 公司发生重大风险事项，应及时披露对核心竞争力和持续经营能力的影响[48] 募集资金与管理 - 公司应建立完善募集资金制度，披露投向科技创新领域安排及使用情况[54] 信息披露流程 - 重大事件发生后相关人员应第一时间向董事会秘书报告[61] - 公开信息披露文稿由董事会秘书审核[62] - 定期报告等信息披露文稿需董事长审核签字后提交上交所[63] 人员职责与义务 - 董事会秘书是公司与证监会及上交所指定联络人[64] - 公司董事应保证信息披露真实准确完整，未披露信息需保密[66] - 持有公司5%以上股份股东或实际控制人情况变化应主动告知公司[68] - 公司董事等应报送关联人名单及关联关系说明[69] 档案管理与审计 - 董事会办公室负责信息披露相关文件资料档案管理[76] - 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员[79] - 公司设董事会审计委员会，负责与外部审计沟通等工作[79] - 本制度由公司审计委员会负责监督，可督促董事会改正问题[81] 责任承担与解释 - 公司董事长、经理、财务负责人对财务报告真实性等承担主要责任[82] - 相关信息披露义务人违规，中国证监会可依法采取监管措施[83] - 公司及义务人未履行披露义务，监管机关可依法采取措施并追究责任[83] - 本制度由公司董事会负责解释[86] - 本制度自董事会审议通过之日起生效施行[87]

筹融资管理 - 制定筹融资管理制度规范管理、防风险、降成本[3] - 发行股票由证券事务部门起草方案，审议批准后开展[4] - 债务性筹融资含发行债券和金融机构借款[5] 流程审批 - 发行债券由证券事务和财务部门提方案，审议批准后开展[6] - 年度预算内筹融资方案提交董事会审议[6] - 超出预算的筹融资行为需董事会审批[6] 资金使用与风控 - 按方案用途使用资金，改变用途需获批准[7] - 筹融资事项纳入风险管控，制定债务风险控制方案[8]

内部信息报告义务人 - 包括公司董事、高管等，含持股5%以上股份的其他股东[4] 重大交易事项报告标准 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产（合并口径）10%以上[15] - 交易成交金额（承担债务和费用）占上市公司市值（交易前10个交易日收盘市值算术平均值）10%以上[15] - 交易标的（如股权）最近一个会计年度相关营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入（合并口径）10%以上，且绝对金额超1000万元[15] - 交易产生利润占公司最近一个会计年度经审计净利润（合并口径）10%以上，且绝对金额超100万元[15] - 交易标的（如股权）最近一个会计年度资产净额占上市公司市值（交易前10个交易日收盘市值算术平均值）10%以上[15] - 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润（合并口径）10%以上，且绝对金额超100万元[16] 重大变更事项 - 任一股东所持公司5%以上的股份被质押、冻结等情况属于重大变更事项[12] 制度适用范围 - 适用于公司及直接或间接控股子公司，对相关人员有约束力[5] 重大信息范围 - 包括重大交易、关联交易、重大风险、重大变更及其他重大事件[7] 需履行内部报告程序事项 - 提供担保事项需履行内部报告程序[19] - 与关联自然人成交30万元以上交易，与关联法人成交金额占最近一期经审计总资产或市值0.1%以上且超300万元的交易，需履行内部报告程序[19] - 涉案金额超1000万元且占最近一期经审计总资产或市值1%以上的重大诉讼、仲裁，需履行内部报告程序[19] 信息披露相关 - 公司信息披露工作由董事会统一领导，成员对披露内容担责[21] - 董事会秘书是信息披露具体执行人和联络人[21] - 董事等为内部信息报告第一责任人，有义务报告重大信息[22] - 内部信息报告义务人知悉重大信息当日应报送[22] - 董事会秘书收到报告后应向董事长汇报[23] 制度生效与解释 - 本制度自董事会决议通过之日起生效[25] - 本工作细则由董事会负责解释[28]