独立董事任职要求 - 候选人需有五年以上相关工作经验[1] 独立性限制 - 特定持股及亲属关系人员不具备独立性[3] - 近12个月有特定情形人员不具备独立性[3] 不良纪录限制 - 近36个月受证监会处罚或刑事处罚有不良纪录[4] - 近36个月受交易所谴责或多次通报批评有不良纪录[4] 任职数量与期限 - 兼任境内上市公司独立董事不超三家[4] - 在博瑞生物连续任职不超六年[4] 其他 - 提名后尽快参加培训并取得证明[4] - 声明于2025年9月26日作出[8]

关联交易情况 - 预计向深圳奥礼生物采购服务金额16000万元，占比51.32%，年初至披露日已发生400万元[6] - 深圳奥礼2024年营收2736.37万元，资产3193.03万元，净资产102.83万元，净利润 - 1689.79万元[8] 合作相关 - 新增关联交易用于推进口服肽类产品管线研发合作[10] 其他信息 - 公司董事长自2025年6月任深圳奥礼董事，使其成关联法人[8] - 公司持有深圳奥礼30.17%股份[8] - 会议通过预计日常关联交易额度议案，待股东大会审议[3] - 关联交易额度授权至2025年年度董事会或股东会召开[3]

股东大会信息 - 2025年第一次临时股东大会10月17日14点在苏州工业园区启月街299号召开[3] - 网络投票起止时间为2025年10月17日[3][4] - 本次股东大会审议14项议案，9月27日披露具体内容[7][8] - 特别决议议案为议案1～7、12～13[9] - 对中小投资者单独计票的议案为议案1～14[9] - 涉及关联股东回避表决的议案为议案14[9] - 股权登记日为2025年10月13日[13] - 登记时间为10月14日，地点在公司证券部[16] - 会议通信地址、邮编、电话及邮箱[17] - 本次股东大会会期半天，股东食宿、交通费自理[17] 议案内容 - 讨论公司发行H股股票并在港交所主板上市多项议案[23] - 涉及上市方案、转为境外募集股份有限公司等议案[23] - 有发行H股股票前滚存利润分配方案的议案[24] - 包含聘请发行H股上市审计机构的议案[24] - 涉及增选独立董事并确定津贴的议案[24] - 有确定公司董事角色的议案[24] - 包含投保董事等责任保险的议案[24] - 涉及取消监事会并修订章程等的议案[24] - 有制定H股发行上市后适用章程及规则草案的议案[24] - 包含预计日常关联交易额度的议案[24]

会议相关 - 博瑞医药第四届监事会第十次会议于2025年9月26日召开，5名监事实到[2] H股发行 - 审议通过发行H股并在港交所主板上市议案，尚需股东大会审议[3][5][6] - H股股票面值为每股人民币1.00元[9] - 发行规模为H股股数不超发行后总股本15%（超额配售权行使前），授予承销商不超发行股数15%超额配售权[16] - 发行方式为香港公开发售及国际配售新股结合[14] - 发行对象包括境外机构投资者等[18][19] - 发行价格由董事会及承销商协商确定[21] - 香港公开发售与国际配售部分设“回拨”机制，国际配售优先考虑特定投资者[23][25] - 由主承销商组织承销团承销，具体方式董事会确定[27] - 预计筹资成本含多种费用，金额由董事会与中介协商[29] 其他决议 - 发行上市后公司将转为境外募集股份有限公司，尚需股东大会审议[32][33][34][35] - H股募集资金用于支持在研管线研发等，尚需股东大会审议[36][37][38] - 发行上市相关决议有效期为股东大会通过日起24个月，获批则延至发行完成日，尚需审议[39][40][41][42] - 发行上市前滚存未分配利润由新老股东按持股比例共享，尚需审议[43][44][45] - 聘请安永会计师事务所为发行上市审计机构，尚需审议[46][47][48] - 拟投保董事等责任保险，提请股东大会授权办理，尚需审议[49][50][51][52] - 修订《可转换公司债券持有人会议规则》，不再设监事会，职权由董事会审计委员会行使，尚需审议[53][54][55] 公司事务 - 全资子公司增资扩股获监事会同意[57][58] - 预计日常关联交易额度获监事会认可，尚需股东大会审议[59][60][61][62] - 以集中竞价交易方式回购股份获监事会认可[63][64]

发行H股相关 - 公司拟发行H股在香港联交所主板上市，每股面值1元，股数不超发行后总股本15%（超额配售权行使前），并授予承销商不超发行股数15%超额配售权[9][15] - 发行方式为香港公开发售及国际配售新股结合，全球发售，对象包括境外机构投资者等[13][17] - 发行价格由股东大会授权董事会与承销商协商确定，筹资成本金额由股东会授权董事会协商确定[19][26] - 香港公开发售与国际配售部分设“回拨”机制，由主承销商组织承销团承销[21][24] - 募集资金扣除费用后用于在研管线研发等，用途可调整[32] 公司治理相关 - 拟提名陈新为独立董事，津贴每年港币35万元（税前）[75] - 调整董事会专门委员会委员，确定董事角色，委任联席公司秘书和授权代表[77][79][84] - 取消监事会，由董事会审计委员会行使其职权，修订部分内部管理制度[89] - 制定《境外发行证券与上市相关保密和档案管理工作制度》[99] 财务相关 - 苏州信博瑞以1.98亿元认购博瑞泰兴新增注册资本2268.05万元，增资后公司持股比例变为70.80%[108] - 公司拟与深圳奥礼生物新增日常关联交易预计1.6亿元[110] - 公司及子公司拟向艾特美提供不超2亿元财务资助[116] - 公司回购股份资金总额1000 - 2000万元，价格不超139.77元/股，期限不超12个月[118] 会议相关 - 博瑞生物第四届董事会第十二次会议于2025年9月26日召开[2] - 各议案表决多为9票同意，0票反对，0票弃权，部分议案尚需股东大会审议[5][8][10] - 公司拟于2025年10月17日召开2025年第一次临时股东大会[120]

上市决策 - 审议通过发行H股股票并在港交所主板上市相关议案[2][4] - 审议通过转为境外募集股份有限公司议案[6] - 同意发行上市相关决议有效期为24个月[11] 资金与授权 - 审议通过发行H股股票募集资金使用计划议案[9] - 同意提请股东大会授权董事会及其授权人士处理发行上市事项[13] - 同意确定董事长、董事会秘书为董事会授权人士[15] 其他议案 - 审议通过发行H股上市前滚存利润分配方案议案[17] - 审议通过预计日常关联交易额度议案[19]

股东持股与减持计划 - 截至2025年6月24日，先进制造基金持股18,612,863股，占总股本4.40%[3] - 计划减持不超总股本3%，即不超12,683,046股[4] 实际减持情况 - 2025年6月30日至9月22日，集中竞价减持4,216,092股，占1.00%；大宗交易减持1,085,700股，占0.26%[4][7] - 减持价格区间53.08 - 122.01元/股，总金额440,655,111元[7] - 实际减持5,301,792股，比例1.25%[7] 减持后持股情况 - 减持完成后，先进制造基金持股13,311,071股，占总股本3.15%[7]

财务资助 - 公司拟向艾特美提供不超2亿元财务资助，有效期至2025年年度股东大会，额度可循环使用[1] - 2025年9月26日董事会审议通过该资助议案[3] 艾特美情况 - 艾特美注册资本2384.9372万元，博瑞医药持股53.34%[5] - 2025年1 - 6月资产总额24407.53万元，负债12893.57万元，净额11513.96万元，净利润 - 1201.05万元[6] - 2024年度资产总额24855.09万元，负债17140.09万元，净额7715.01万元，营收14.43万元，净利润 - 5435.56万元[6] 资助原因及评价 - 资助为保证艾特美正常经营，不影响公司日常资金周转和业务开展[9] - 公司能控制艾特美，资助时加强管理控风险[10] - 资助符合公司整体利益，可提高资金效率、降低成本[11] - 保荐机构认为决策合规，有助于子公司业务，无损害公司及股东利益情形，无异议[12]

未来展望 - 2025年9月26日审议通过发行H股并在港交所主板上市议案[1] - 拟发行H股上市加快国际化战略和海外业务布局[1] - 将在股东大会有效期内选择时机完成发行上市[1] 其他新策略 - 发行上市需取得相关机构批准、核准或备案[3] - 正与中介商讨相关工作，细节未确定，实施有不确定性[3]

股东减持情况 - 先进制造产业投资基金通过集中竞价减持421.61万股，占公司总股本1.00% [1] - 通过大宗交易减持108.57万股，占公司总股本0.26% [1] - 合计减持530.18万股，占公司总股本1.25% [1] 减持价格与金额 - 减持价格区间为53.08元/股至122.01元/股 [1] - 减持总金额达4.41亿元 [1] 减持后持股状况 - 减持后持有1331.11万股，占公司总股本比例降至3.15% [1]