二零二五年一月 上海泽昌律师事务所 专项核查意见 上海泽昌律师事务所 关于 广州思林杰科技股份有限公司 本次重大资产重组前发生业绩异常或存在 拟置出资产情形 的 专项核查意见 上海市浦东新区世纪大道 1589 号长泰国际金融大厦 11 层 电话：021-61913137 传真：021-61913139 邮编：200120 上海泽昌律师事务所（以下简称"泽昌"或"本所"）受广州思林杰科技股 份有限公司（以下简称"思林杰"、"公司"或"上市公司"）的委托，作为专项 法律顾问，就思林杰本次发行股份及支付现金方式购买青岛科凯电子研究所股 份有限公司 71%股份并募集配套资金暨关联交易事宜（以下简称"本次交 易"），对思林杰本次重大资产重组前发生业绩异常或存在拟置出资产情形的相 关事项进行了核查，并出具本核查意见。 本所及经办律师依据《中华人民共和国证券法（2019 修订）》《律师事务所 从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》 等规定及本核查意见出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职 责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本核查意 见所认定的事实真实、准 ...

中国资产评估协会 资产评估业务报告备案回执 报告编码： 3131020001202500003 此报告涉密 (可扫描二维码查询备案业务信息) 说明：报告备案回执仅证明此报告已在业务报备管理系统进行了备案，不作为协会对该报 告认证、认可的依据，也不作为资产评估机构及其签字资产评估专业人员免除相关法律责 任的依据。 备案回执生成日期：2025年01月02日 ICP备案号京ICP备2020034749号 资产评估报告 东洲评报字【2024】第 2277 号 東洲資產評估 ORIENT APPRAISAL 东洲东洲东洲东洲东洲东洲东洲东洲东洲东洲东洲东洲东洲东洲东洲东洲东洲东洲东洲 上海东洲资产评估有限公司 上海市延安西路889号太平洋企业中心19楼 Tel:86-21-52402166 Fax:86-21-62252086 声明 声 明 一、本资产评估报告依据财政部发布的资产评估基本准则和中国资产评估协会发 布的资产评估执业准则和职业道德准则编制。 二、委托人或者其他资产评估报告使用人应当按照法律、行政法规规定和资产评 估报告载明的使用范围使用资产评估报告；委托人或者其他资产评估报告使用人违反 前述规定使用资产评估 ...

目 录 | 一、前次募集资金使用情况鉴证报告………………………………第 | 1—2 | 页 | | --- | --- | --- | | 二、前次募集资金使用情况报告……………………………………第 | 3—9 | 页 | | 三、资格证书复印件………………………………………………第 | 10—13 | 页 | 前次募集资金使用情况鉴证报告 天健审〔2025〕7-2 号 广州思林杰科技股份有限公司全体股东： 我们鉴证了后附的广州思林杰科技股份有限公司（以下简称思林杰公司）管 理层编制的截至 2024 年 8 月 31 日的《前次募集资金使用情况报告》。 思林杰公司管理层的责任是提供真实、合法、完整的相关资料，按照中国证 券监督管理委员会《监管规则适用指引——发行类第 7 号》的规定编制《前次募 集资金使用情况报告》，并保证其内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误 导性陈述或重大遗漏。 三、注册会计师的责任 我们的责任是在实施鉴证工作的基础上对思林杰公司管理层编制的上述报 告独立地提出鉴证结论。 四、工作概述 我们按照中国注册会计师执业准则的规定执行了鉴证业务。中国注册会计师 第1页 共13页 执业准则要求我 ...

广州思林杰科技股份有限公司 第二届董事会独立董事第二次专门会议决议 一、会议基本情况 会议时间:2025年1月16日16:00 会议地点:现场方式 会议主持人:独立董事 平静文女士 出席会议董事:平静文、张通翔、秦雪梅 (一)审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资 金暨关联交易符合相关法律法规规定条件的议案》 根据《中华人民共和国公司法》(以下简称"《公司法》")《中华人民共 和国证券法》（以下简称"《证券法》"）《上市公司重大资产重组管理办法》 (以下简称"《重组管理办法》")《上市公司证券发行注册管理办法》(以下 简称"《注册管理办法》")等法律、法规、部门规章及规范性文件的有关规定, 经对广州思林杰科技股份有限公司（以下简称"思林杰"、"公司"、"上市公司"） 实际情况及相关事项进行认真的自查论证后,董事会认为公司本次发行股份购 买资产并募集配套资金暨关联交易(以下简称"本次交易")符合相关法律法规 规定条件。 表决结果:3票同意,0票反对,0票弃权。 本议案尚需提交董事会和股东会审议。 (二)审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资 金暨关联交易方案的议案》 与会 ...

言永中和会计师事务所| 北京市东城区朝阳门北大街 联系申话: telephone: 8号富华大厦 A座 9 层 +86 (010) 6554 2288 审计报告 XYZH/2025BJAG1B0001 青岛科凯电子研究所股份有限公司 青岛科凯电子研究所股份有限公司全体股东: 一、审计意见 我们审计了青岛科凯电子研究所股份有限公司(以下简称科凯电子公司)财务报表, 包括 2024 年 8 月 31 日、2023 年 12 月 31 日、2022 年 12 月 31 日的合并及母公司资产 负债表,2024年1-8月、2023年度、2022年度的合并及母公司利润表、合并及母公司 现金流量表、合并及母公司股东权益变动表以及相关财务报表附注。 我们认为,后附的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制,公允反 映了科凯申子公司 2024年8月31日、2023年12月31日、2022年12月31日的合并 及母公司财务状况以及 2024年 1-8 月、2023年度、2022年度的合并及母公司经营成果 和现金流量。 二、形成审计意见的基础 certified public accountants Donachena D ...

2025 年第一次临时股东会 召开日期时间：2025 年 2 月 10 日 14 点 30 分 证券代码：688115 证券简称：思林杰 公告编号：2025-003 广州思林杰科技股份有限公司 关于召开 2025 年第一次临时股东会的通知 本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。 重要内容提示： 一、 召开会议的基本情况 （一） 股东会类型和届次 召开地点：广州市番禺区石基镇亚运大道 1003 号 2 号楼公司会议室 （五） 网络投票的系统、起止日期和投票时间。 网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统 网络投票起止时间：自 2025 年 2 月 10 日 至 2025 年 2 月 10 日 采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股 东会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网 股东会召开日期：2025年2月10日 本次股东会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系 统 （二） 股东会召集人：董事会 （三） 投票 ...

上海泽昌律师事务所 关于 广州思林杰科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套 资金暨关联交易 的 法律意见书 上海市浦东新区世纪大道 1589 号长泰国际金融大厦 11 层 电话：021-61913137 传真：021-61913139 邮编：200120 本法律意见书仅供思林杰为本次交易之目的使用，不得用作任何其他目的。 未经本所事先书面同意，本法律意见书不得向任何第三方提供，或被任何第三方 所依赖，或用作任何其他目的。 二零二五年一月 上海泽昌律师事务所 法律意见书 上海泽昌律师事务所 关于广州思林杰科技股份有限公司发行股份及支付现金购 买资产并募集配套资金暨关联交易的 法律意见书 泽昌证字 2025-03-01-01 | 释 | 义 3 | | --- | --- | | 第一节 | 引言 6 | | 第二节 | 正文 8 | | | 一、本次交易的方案内容 8 | | | 二、本次交易双方的主体资格 18 | | | 三、本次交易的批准和授权 39 | | | 四、本次交易的相关合同和协议 41 | | | 五、本次交易的标的股份 42 | | | 六、本次交易的债权债务处理 71 | ...

并购交易 - 公司拟发行股份及支付现金购买科凯电子71%股份并募集配套资金[9][26][55][60] - 评估基准日为2024年8月31日[10] - 本次交易需经上市公司股东会审议、上交所审核及中国证监会同意注册[5] - 本次交易前总股本66,670,000股，发行股份34,846,689股，交易后总股本增至101,516,689股[30] - 发行股份购买资产发行价格除息调整后为16.96元/股[36] - 拟购买标的资产交易价格为149,100.00万元，其中59,100.00万元以发行股份支付[38] - 发行股份数量为34,846,689股，占发行后总股本比例为34.33%[38] - 交易对方取得股份12个月内不得转让，王建绘等按净利润分期解锁[40][41] - 交易过渡期内，标的股份收益公司享有，亏损转让方补足，2024年净利润分配有条件限制[42] - 拟向不超35名特定投资者募集配套资金不超50,000.00万元[44][47] - 募集配套资金定价基准日为发行期首日，发行价格有要求[46] - 配套募集资金认购方股份6个月内不得转让[49] - 募集配套资金5亿元用于支付现金对价等费用[50] 企业数据 - 上海超翼启硕商务信息咨询合伙企业注册资本770万元[15] - 上海睿宸启硕商务信息咨询合伙企业注册资本744万元[18] - 上海睿宸启硕商务信息咨询合伙企业合伙人王科出资159万元，比例15.9%[17] - 上海睿宸启硕商务信息咨询合伙企业合伙人张春妍出资200万元，比例20%[17] 标的公司情况 - 科凯电子2024年8月31日资产总计10.56亿元，负债合计1.35亿元[62] - 科凯电子2024年1 - 8月营业收入9568.7万元，净利润2379.51万元[62] - 科凯电子2024年8月31日流动比率23.27倍，资产负债率12.75%[64] - 科凯电子100%股权收益法评估值210,200.00万元，增值率128.10%[67] - 科凯电子100%股权资产基础法评估值101,012.86万元，增值率9.62%[67] - 科凯电子71%股权最终交易价格为149,100.00万元[68] 权益变动 - 本次权益变动性质为增加，不导致控制权变化[2][59] - 本次权益变动后，王建纲持股2,232,350股，比例2.2%[30] - 本次权益变动后，王建绘持股2,232,350股，比例2.2%[30] - 本次权益变动后，信息披露义务人合计持股11,713,688股，比例11.53%[30] - 信息披露义务人披露前持股为0，变动后增加11.53%[96] 其他 - 2024年9月23 - 24日公司审议通过交易预案[50] - 2025年1月16日公司审议通过交易方案[51] - 国家国防科技工业局批准科凯电子豁免披露特殊财务信息[53] - 山东省国防科技工业办公室确认标的公司无需军工审查[53] - 上市公司为广州思林杰科技股份有限公司，代码688115[95] - 信息披露义务人有一致行动人，非第一大股东和实际控制人[95][96] - 信息披露义务人签署日前六个月无买卖公司股票行为[70] - 截至签署日，信息披露义务人已如实披露权益变动信息[73]

根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）《中华人民共 和国证券法》（以下简称"《证券法》"）《上市公司重大资产重组管理办法》 （以下简称"《重组管理办法》"）《上市公司证券发行注册管理办法》（以下 简称"《注册管理办法》"）等法律、法规、部门规章及规范性文件的有关规定， 经对广州思林杰科技股份有限公司（以下简称"思林杰"、"公司"、"上市公司"） 实际情况及相关事项进行认真的自查论证后，董事会认为公司本次发行股份购 买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称"本次交易"）符合相关法律法规 规定条件。 表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。 证券代码：688115 证券简称：思林杰 公告编号：2025-002 广州思林杰科技股份有限公司 第二届监事会第十二次会议决议公告 本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。 一、监事会会议召开情况 广州思林杰科技股份有限公司（以下简称"公司"）第二届监事会第十二次 会议于 2025 年 1 月 16 日 17:30 在公司会议室以现场方式召开，会议通知及会议 材 ...