广州思林杰科技股份有限公司 董事会关于本次交易采取的保密措施及保密制度的说明 广州思林杰科技股份有限公司（以下简称"上市公司"或"公司"）拟通过 发行股份及支付现金方式，向王建绘、王建纲、王新和王科等 23 名交易对方收 购青岛科凯电子研究所股份有限公司（以下简称"标的公司"或"科凯电子"） 71%股份，并募集配套资金。 为避免因参与人员泄露本次交易有关信息而对本次交易产生不利影响，上市 公司和相关中介机构对本次交易事宜采取了严格的保密措施及保密制度。具体情 况如下： 1、上市公司高度重视保密问题，自各方进行初步磋商时，立即采取了必要 的保密措施。 2、本次交易的证券服务中介机构与上市公司签订了保密协议，上市公司与 交易对方在签订的交易协议中约定了相应的保密条款，明确了各方的保密责任与 义务并限定了本次交易相关敏感信息的知悉范围。 3、上市公司严格按照《 上市公司重大资产重组管理办法》 上市公司信息披 露管理办法》等法律、法规及规范性文件的要求，遵循上市公司章程及内部管理 制度的规定，就本次交易采取了充分必要的保护措施，制定了严格有效的保密制 度。 4、上市公司严格按照 上市公司监管指引第 5 号——上市公司 ...

广州思林杰科技股份有限公司董事会 关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》 第十一条、第四十三条规定的说明 广州思林杰科技股份有限公司（ 以下简称"上市公司"或"公司"）拟通过发行 股份及支付现金方式，向王建绘、王建纲、王新和王科等 23 名交易对方收购青 岛科凯电子研究所股份有限公司（ 以下简称"标的公司"或"科凯电子"）71%股份， 并募集配套资金。 公司董事会对本次交易是否符合（《上市公司重大资产重组管理办法》第十一 条、第四十三条的规定进行了审慎分析，董事会认为： 5、本次交易有利于公司增强持续经营能力，不存在可能导致公司重组后主 要资产为现金或者无具体经营业务的情形； 6、本次交易有利于公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控 制人及其关联人继续保持独立，符合中国证券监督管理委员会关于上市公司独立 性的相关规定； 7、本次交易有利于公司形成或者保持健全有效的法人治理结构。 二、本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条的规定 1、本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续经营 能力，有利于上市公司减少关联交易，避免同业竞争、增强独立性； 一、本次交易符合《 ...

广州思林杰科技股份有限公司监事会 关于公司 2024 年员工持股计划相关事项的核查意见 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《关于上市公司 实施员工持股计划试点的指导意见》（以下简称"《指导意见》"）《上海证券 交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》（以下简称"《自律 监管指引第 1 号》"）等有关法律法规、规范性文件以及《广州思林杰科技股份 有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）的有关规定，广州思林杰科技股 份有限公司（以下简称"公司"）监事会就公司 2024 年员工持股计划（以下简 称"本次员工持股计划"）相关事项进行了审慎的审核，现发表核查意见如下： 一、公司不存在《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》《上海 证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等法律法规、规范性文 件规定的禁止实施本次员工持股计划的情形，具备实施本次员工持股计划的主体 资格。 二、公司制定《2024 年员工持股计划（草案）》及其摘要、公司《2024 年员 工持股计划管理办法》的内容符合《指导意见》《自律监管指引第 1 号》等有关 法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定 ...

广州思林杰科技股份有限公司董事会 关于本次交易符合《上海证券交易所科创板股票上市规 则》第 11.2 条、《科创板上市公司持续监管办法（试行）》 第二十条和《上海证券交易所上市公司重大资产重组审核 规则》第八条的说明 广州思林杰科技股份有限公司（以下简称"上市公司"或"公司"）拟通过 发行股份及支付现金方式，向王建绘、王建纲、王新和王科等 23 名交易对方收 购青岛科凯电子研究所股份有限公司（以下简称"标的公司"或"科凯电子"） 71%股份，并募集配套资金。 二、标的公司与上市公司处于同行业，具有协同效应 上市公司的主要产品为嵌入式智能仪器模块，标的公司的主要产品则是以电 机驱动器、光源驱动器、信号控制器为主的高可靠微电路模块，双方产品均系模 块化电子部件，且在产品形态上都具有模块化、微型化的硬件设计，因此标的公 司与上市公司主营业务归属于同一行业。 上市公司与标的公司在市场拓展、产品品类及技术积累等多方面均有协同空 间。在市场拓展方面，上市公司将通过本次交易快速切入至军工领域，拓宽公司 下游应用行业和客户群体，减少对单一行业的依赖，标的公司也可以借助上市公 司多年在消费电子行业内积累的市场渠道和客户资源，加 ...

广州思林杰科技股份有限公司 董事会关于本次交易符合《上市公司监管指引第 9 号—— 上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条规 定的说明 广州思林杰科技股份有限公司（以下简称"上市公司"或"公司"）拟通过 发行股份及支付现金方式，向王建绘、王建纲、王新和王科等 23 名交易对方收 购青岛科凯电子研究所股份有限公司（以下简称"标的公司"或"科凯电子"） 71%股份，并募集配套资金。 公司董事会经审慎判断，认为本次交易符合《《上市公司监管指引第 9 号—— 上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》《（以下简称《"《《上市公司监管指引 第 9 号》"）第四条的相关规定，具体如下： 1、本次交易拟购买的标的资产为科凯电子 71.00%股权，鉴于标的公司为军 工企业，各方将根据军工相关法律法规和主管部门要求履行必要的军工备案等程 序（如需），除此之外，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工 等有关报批事项；不涉及需取得相应的许可证书或者有关主管部门的批复文件。 本次交易尚需提交公司股东会审议、获得上交所审核通过及中国证监会注册等。 就本次交易中尚待履行的报批事项，《广州思林杰科技股份有限公司发行股份 ...

证券代码：688115 证券简称：思林杰 公告编号：2024-057 广州思林杰科技股份有限公司 第二届董事会第九次会议决议公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。 一、董事会会议召开情况 本议案已经公司独立董事专门会议审议通过。本议案尚需提交股东会审议。 (二)审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关 联交易方案的议案》 与会董事逐项审议了本次交易的方案，具体如下： A．本次交易方案概况 广州思林杰科技股份有限公司（以下简称"公司"）第二届董事会第九次会议通 知及会议材料已于 2024 年 9 月 21 日以电子邮件及书面的形式送达各位董事。 会议于 2024 年 9 月 24 日 10：30 在广州市番禺区石碁镇亚运大道 1003 号 2 号 楼公司 101 会议室以现场结合通讯的方式召开。本次会议由董事长周茂林先生主持， 应参与会议董事 9 名，实际参加董事 9 人，其中董事刘洋、平静文、田立忱、王凯 阳、秦雪梅以通讯表决形式参加本次会议，公司高管列席本次会议。全体董事对本 次董事 ...

证券代码：688115 证券简称：思林杰 公告编号：2024-058 广州思林杰科技股份有限公司 关于召开 2024 年第三次临时股东会的通知 本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。 重要内容提示： 一、 召开会议的基本情况 （一） 股东会类型和届次 2024 年第三次临时股东会 召开日期时间：2024 年 10 月 10 日 14 点 30 分 召开地点：广州市番禺区石基镇亚运大道 1003 号 2 号楼公司会议室 （五） 网络投票的系统、起止日期和投票时间。 网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统 网络投票起止时间：自 2024 年 10 月 10 日 至 2024 年 10 月 10 日 采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股 东会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网 股东会召开日期：2024年10月10日 本次股东会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系 统 （二） 股东会召集人：董事会 （三 ...

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 广州思林杰科技股份有限公司（以下简称"上市公司"或"公司"）拟通过 发行股份及支付现金方式，向王建绘、王建纲、王新和王科等 23 名交易对方收 购青岛科凯电子研究所股份有限公司（以下简称"标的公司"或"科凯电子"） 71%股份，并募集配套资金。 公司于 2024 年 9 月 24 日召开第二届董事会第九次会议、第二届监事会第八 次会议，审议通过了《关于＜广州思林杰科技股份有限公司发行股份及支付现金 购买资产并募集配套资金暨关联交易预案＞及其摘要的议案》等议案，具体内容 详见公司同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的相关公告。 证券代码：688115 证券简称：思林杰 公告编号：2024-053 广州思林杰科技股份有限公司关于公司 暂不召开股东会审议本次公司发行股份及支付现金 购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的公告 特此公告。 广州思林杰科技股份有限公司董事会 2024 年 9 月 25 日 根据《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司证券发行注册管理 ...

广州思林杰科技股份有限公司董事会关于本次交易 不存在《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条规定 的不得向特定对象发行股票的情形的说明 广州思林杰科技股份有限公司（以下简称"上市公司"或"公司"）拟通过 发行股份及支付现金方式，向王建绘、王建纲、王新和王科等 23 名交易对方收 购青岛科凯电子研究所股份有限公司（以下简称"标的公司"或"科凯电子"） 71%股份，并募集配套资金。 特此说明。 （以下无正文） （一）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可； （二）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者 相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示 意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意 见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组 的除外； （三）现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚， 或者最近一年受到证券交易所公开谴责； （四）上市公司或者其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司 法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查； （五）控股股东、实际控制 ...

广州思林杰科技股份有限公司（以下简称"上市公司"或"公司"）拟通过发 行股份及支付现金方式，向王建绘、王建纲、王新和王科等 23 名交易对方收购青 岛科凯电子研究所股份有限公司（以下简称"标的公司"或"科凯电子"）71%股 份，并募集配套资金。 经向上海证券交易所申请，公司股票（证券简称：思林杰，证券代码：688115） 自 2024 年 9 月 9 日开市起开始停牌，预计停牌时间不超过 10 个交易日。具体内 容详见公司于 2024 年 9 月 7 日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的 《广州思林杰科技股份有限公司关于筹划发行股份及支付现金购买资产暨关联交 易事项的停牌公告》（公告编号：2024-044），以及公司于 2024 年 9 月 14 日刊登在 上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《广州思林杰科技股份有限公司关于筹 证券代码：688115 证券简称：思林杰 公告编号：2024-052 广州思林杰科技股份有限公司 关于披露发行股份及支付现金购买资产并募集配套资 金暨关联交易预案暨公司股票复牌的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性 ...