北京映翰通网络技术股份有限公司 独立董事 2023 年度述职报告 一、独立董事基本情况 本人于2023年12月5日经北京映翰通网络技术股份有限公司（以下简称"公 司"）2023年第三次临时股东大会选举为第四届董事会独立董事,根据《中华人 民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司独立董事管理办法》等 法律、法规以及《北京映翰通网络技术股份有限公司章程》（以下简称《公司章 程》）《独立董事工作制度》等有关规定的要求,忠实、勤勉地履行职责,独立、 负责地行使职权，充分发挥独立董事的独立性和专业性作用，切实维护了公司及 全体股东尤其是中小股东的合法权益。现就本人2023年度任职期间履行职责情况 报告如下: （一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况 本人朱朝晖，女，1970年1月出生，中国国籍，无境外永久居留权，管理科 学与工程专业博士，注册会计师，教授。1991年8月至1993年9月，任宁波市栎社 乡初级中学教师；1993年9月至1996年8月为研究生在读；1996年8月至2004年5 月，任杭州商学院会计系助教、讲师、副教授；2004年5月至2013年5月，任浙江 工商大学财会副教授、教授；2013年5月 ...

业绩相关 - 公司首次公开发行1310.7197万股，每股27.63元，募资36215.185311万元，净额31372.05678万元[1] 项目进展 - 2022年6月10日部分募投项目内部投资结构调整且多个项目延期[2] - 2022年8月25日和9月15日变更“智能储罐远程监测（RTM）系统研发项目”[3] - 2023年8月22日4个项目延期至2025年8月[4] - 截至2023年12月31日“工业物联网通信产品升级项目”结项[8] 投入数据 - 截至2023年12月31日“工业物联网通信产品升级项目”投入4605.88万元，进度86.50%[10] - 截至2023年12月31日“智能配电网状态监测系统升级项目”投入3048.48万元，进度68.24%[10] - 截至2023年12月31日“智能售货控制系统升级项目”投入2222.01万元，进度67.42%[10] - 截至2023年12月31日“智能低压配电解决方案研发项目”投入558.49万元，进度21.35%[10] 未来展望 - 公司认为“智能低压配电解决方案研发项目”仍具投资必要性和可行性，将继续实施[17] 研发策略 - 公司每年将营收10%以上用于研发投入[16] 决策审批 - 公司第四届董事会、监事会第十次会议通过部分募集资金投资项目延期议案[20] - 保荐机构光大证券对部分募集资金投资项目延期事项无异议[21]

董事会构成 - 公司董事会由8名董事组成，含3名独立董事[6] - 董事会三年为一届，独立董事连任时间不得超过六年[6] 委员会要求 - 审计、提名、薪酬与考核委员会中独立董事应超半数并担任召集人，审计委员会至少有一名独立董事是会计专业人士[7] 交易审批 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上等六种情况，股东大会授权董事会审议决定[12] - 与关联自然人交易金额30万元以上、与关联法人交易金额占公司最近一期经审计总资产或市值0.1%以上且超300万元的关联交易，需经董事会审议[13] - 公司与关联人发生交易占公司最近一期经审计总资产或市值1%以上且超3000万元，经董事会决议披露后提交股东大会审议[14] 资金与担保 - 对外担保须经董事会审议，达《公司章程》规定限额需提交股东大会，审批时需出席无关联关系董事三分之二以上及全体独立董事二分之一以上同意[13] - 公司借入资金及申请银行授信额度单次不超公司最近一期经审计净资产30%，一年内累计不超净资产50%且不超总资产30%，董事会有权审批[14] - 董事长在对外投资等事项授权为单项不超公司最近一期经审计净资产值5%、一年内累计不超10%，并向董事会书面报告[15] 会议召开 - 董事会定期会议每年至少召开两次，召开前10日书面通知全体董事和监事[17] - 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事联名、监事会等可提议召开临时会议[17] - 董事会临时会议提议人须提交书面提议，内容应属董事会职权范围[18] - 董事会定期会议召开前10日通知，临时会议召开前3日通知，经全体董事同意临时会议通知期限不受限[20] - 董事会定期会议书面通知发出后变更需在原定召开日前3日发出书面变更通知[22] 会议出席 - 董事会会议需过半数董事出席方可举行，董事可书面委托其他董事代为出席[24] - 一名董事不得接受超过两名董事的委托，独立董事不得委托非独立董事[26] - 董事连续两次未亲自出席且不委托出席，独立董事连续两次未亲自出席且不委托独立董事出席，董事会提请股东大会撤换[26] 决议表决 - 董事会做出决议须经全体董事过半数通过，对外担保事项有特殊表决要求[30] - 董事会就关联交易表决时，关联董事回避，无关联董事过半数通过决议，不足3人提交股东大会审议[30] 会议文件 - 董事会会议文件保存期不少于10年[40] - 董事会会议形成决议须书面记载，出席董事应签字并担责[35] - 董事会会议记录由董事会秘书制作并保存[36] 决议实施 - 董事会决议实施中，董事长应跟踪检查，违规可追究责任[38] - 董事可就历次董事会决议落实情况向执行人质询[39] 规则相关 - 本规则由董事会制定，经股东大会决议通过之日起生效，董事会可修订并报股东大会批准[42] - 本规则由董事会负责解释[42] - 本规则未规定的适用相关法律法规和公司章程，冲突时以其规定为准[42]

证券代码：688080 证券简称：映翰通 公告编号：2024-013 北京映翰通网络技术股份有限公司 关于聘任证券事务代表的公告 本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。 北京映翰通网络技术股份有限公司（以下简称"公司"）于 2024 年 4 月 18 日召开第四届董事会第十次会议，审议通过了《关于聘任证券事务代表的议案》， 公司董事会同意聘任邢明灿女士担任公司证券事务代表，协助董事会秘书履行职 责，任期自本次董事会审议通过之日起至公司第四届董事会任期届满之日止。 邢明灿女士已经取得上海证券交易所科创板董事会秘书资格证书，具备履行 职责所需的专业知识、工作经验以及相关素质，能够胜任相关岗位职责的要求， 其任职资历符合担任上市公司证券事务代表的要求，符合《中华人民共和国公司 法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律法规要求的任职资格。 邢明灿女士简历详见附件。 公司证券事务代表联系方式如下： 电子邮箱：xingmingcan@inhand.com.cn 联系地址：北京市朝阳区紫月路 18 号院 3 号楼 5 层 ...

光大证券股份有限公司关于北京映翰通网络技术股份有限公司 2023 年度募集资金存放与实际使用情况的专项核查意见 光大证券股份有限公司 关于北京映翰通网络技术股份有限公司 2023 年度募集资金存放与实际使用情况的专项核查意见 光大证券股份有限公司（以下简称"光大证券"、"本保荐机构"或"保荐机构"） 作为北京映翰通网络技术股份有限公司（以下简称"映翰通"或"公司"）首次公开 发行股票并在科创板上市及进行持续督导的保荐机构，根据《证券发行上市保荐 业务管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则（2023 年 8 月修订）》 《科创板上市公司持续监管办法（试行）》及《上市公司监管指引第 2 号——上 市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022 年修订）》等有关法律法规和规 范性文件的要求，对映翰通 2023 年度募集资金存放与实际使用情况进行了审慎 核查，具体情况如下： 一、募集资金基本情况 （一）实际募集资金金额、资金到位时间 经中国证券监督管理委员会《关于同意北京映翰通网络技术股份有限公司首 次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2020]30 号）核准，同意公司首次公开 发行股票的注册申请，公司首次向社 ...

投资分类 - 公司对外投资分为短期和长期投资，短期不超一年，长期超一年[4][5] 审批标准 - 董事会批准对外投资标准为资产总额占比10%以上等六项，涉及数据为负取绝对值[9] - 股东大会审议对外投资标准为资产总额占比50%以上等六项，涉及数据为负取绝对值[10][11] - 未达董事会和股东大会标准的对外投资由总经理办公会决定[10] 投资决策与流程 - 股东大会、董事会、总经理办公会为对外投资决策机构[14] - 总经理负责新投资项目信息收集等，建立项目库并提建议[15] - 短期投资需按程序审批，证券投资执行联合控制制度[19][25] - 对外长期投资分新项目投资和已有项目增资，需经多环节审批[22][23] 投资后续管理 - 公司可在特定情况收回或转让对外投资，转让需书面分析报告并审批[24][25] - 对外投资组建子公司或参股公司时应派出人员，人选由总经理提名董事长决定[27] - 派出人员应履行职责，年终一个月内提交述职报告，接受公司考核[27][28] 财务核算与审计 - 公司财务部门对对外投资全面财务记录和核算，取得被投资单位财务资料分析[30][31] - 公司年度对长短期投资全面检查，对子公司年度审计，必要时专项审计[32] - 子公司会计核算等应遵循准则和公司制度，公司、子公司每月报财务报表[30][34] 信息披露与责任 - 公司对外投资按规定履行信息披露义务，相关文件按规定保管[33] - 公司董事、管理人员对违规投资担责，相关责任人怠于履职造成损失将受处罚并赔偿[35]

北京映翰通网络技术股份有限公司 2023年12月31日 内部控制审计报告 信永中和会计师事务所 北京市东城区朝阳门北大街 8号富华大厦A座9层 联系电话: telephone: +86(010)6554 2288 +86(010)6554 2288 | | 9/F, Block A, Fu Hua Mansion, No.8, Chaoyangmen Beidajie, | | | | --- | --- | --- | --- | | ShineWing | Dongcheng District, Beijing , | 传真: | +86(010)6554 7190 | | certified public accountants | 100027, P.R.China | facsimile: | +86(010)6554 7190 | 内部控制审计报告 我们的责任是在实施审计工作的基础上，对财务报告内部控制的有效性发表审计意见， 并对注意到的非财务报告内部控制的重大缺陷进行披露。 三、内部控制的固有局限性 内部控制具有固有局限性，存在不能防止和发现错报的可能性。此外，由于情况的变 化可能导致内部控制变 ...

北京映翰通网络技术股份有限公司 （一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况 本人任佳，男，1963年7月出生，中国国籍，无境外永久居留权，清华大学 硕士学历。2009年5月至2012年12月，任上海多媒体股投资有限公司副总经理； 2014年7月至今，任上海新微科技发展有限公司董事长、总经理；2014年7月至今， 任合肥美菱股份有限公司独立董事；2020年4月至今，任浙江德毅隆科技股份有 限公司董事；2021年10月至今，任苏州苏大维格科技集团股份有限公司独立董事。 2017年12月至2023年12月，任公司独立董事。 （二）独立性情况说明 作为公司的独立董事，本人未在公司或附属企业担任除独立董事以外的任何 职务；未在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东单位或者在公司前五名 股东单位任职；未持有公司股票；未在公司实际控制人及其附属企业任职；未向 公司以及公司控股股东或各自的附属企业提供财务、法律、咨询服务；未在与公 司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位担任董事、监事 或者高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事或者 高级管理人员。本人具备《上市公司独立董事管理办法》 ...

公司治理 - 2024年4月18日召开第四届董事会第十次、监事会第十次会议审议多项议案[1] - 董事会由8名董事组成，其中独立董事3名，董事任期三年[1] 关联交易与会议规则 - 关联交易占最近一期经审计总资产或市值1%以上且超3000万元需经董事会决议、披露后提交股东大会审议[2] - 多种情况可提议召开董事会临时会议，董事长10日内召集主持，召开3日前通知董事[2] - 董事会会议需过半数董事出席，决议须经全体董事过半数通过[3] - 监事会每六个月至少召开一次会议，通知提前10日，临时会议提前3日[4] 利润分配 - 公司利润分配优先现金分红，满足条件时现金分红利润不少于当年可分配利润10%[5][7] - 利润分配预案经董事会、监事会审议，提交股东大会[5] - 独立董事可征集中小股东意见提分红提案[6] - 股东大会对现金分红方案审议前公司应与股东沟通[9] - 股东大会决议后董事会2个月内完成股利派发[9] 制度修订 - 《公司章程》修订事项通过董事会会议，需提交股东大会审议[10] - 公司修订并制定部分治理制度，部分需股东大会审议[12][13] - 修订及制定后的部分制度全文将在上海证券交易所网站披露[13]

公司股本 - 公司于2020年1月6日首次发行人民币普通股1310.7197万股，1192.6502万股于2020年2月12日上市交易[5] - 公司注册资本为人民币7360.1522万元[7] - 公司发起设立时股本总额为3000万股，每股面值1元[16] - 公司股份总数为73601522股，全部为人民币普通股[16] 股东信息 - 发起人李明持股1065.8580万股，比例35.5286%[16] - 发起人常州德丰杰清洁技术创业投资中心（有限合伙）持股628.5720万股，比例20.9524%[16] - 发起人李红雨持股445.7130万股，比例14.8571%[16] - 发起人姚立生持股334.2870万股，比例11.1429%[16] - 发起人韩传俊持股278.5710万股，比例9.2857%[16] - 发起人张建良持股178.2870万股，比例5.9429%[16] 股份限制 - 公司收购股份后合计持股不得超已发行股份总额的10%[23] - 董事、监事、高级管理人员任职期间每年转让股份不得超所持同一种类股份总数的25%[26] - 发起人持有的股份自公司成立之日起1年内不得转让[26] - 公开发行股份前已发行的股份自上市交易之日起1年内不得转让[26] - 董事、监事、高级管理人员所持股份自上市交易之日起1年内不得转让，离职后半年内不得转让[26] 股东权利 - 股东对股东大会、董事会决议内容违法违规有权请求法院认定无效或撤销[33] - 连续180日以上单独或合计持有公司1%以上股份的股东特定情形下有权书面请求监事会或董事会诉讼[33] - 监事会、董事会拒绝或30日内未诉讼，股东有权以自己名义诉讼[33] 股东大会 - 年度股东大会每年召开1次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[40] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东可请求召开临时股东大会[40][45] - 董事会、监事会及单独或合计持有公司3%以上股份的股东有权提案[49] - 年度股东大会召开20日前、临时股东大会召开15日前公告通知股东[50][51] - 股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日且不得变更[53] - 股东大会延期或取消需提前至少2个工作日通知并说明原因[55] - 股东大会普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需2/3以上通过[64] 董事会 - 公司董事会由8名董事组成，其中独立董事3名，任期三年[92] - 董事会下设审计、薪酬与考核、提名、战略四个专门工作机构[92] - 董事会定期会议每年至少召开两次，提前10日书面通知[107] - 代表十分之一以上表决权的股东等7种情形可提议召开临时会议[108] - 董事会会议应有过半数董事出席，决议须经全体董事过半数通过[111] 监事会 - 监事会由3名监事组成，设主席1人，职工代表比例为1/3[137] - 监事任期每届为三年，任期届满可连选连任[133] - 监事会对董事会编制的定期报告审核并提书面意见[138] 利润分配 - 公司分配当年税后利润时提取10%列入法定公积金，累计额达注册资本50%以上可不再提取[143] - 法定公积金转为资本时留存公积金不少于转增前公司注册资本的25%[146][147] - 公司资产负债率超70%等情况可不进行利润分配[148] - 无重大投资计划时现金分配利润不少于当年可分配利润的10%[151] - 成熟期无重大资金支出，现金分红比例最低达80%[151] - 成熟期有重大资金支出，现金分红比例最低达40%[151] - 成长期有重大资金支出，现金分红比例最低达20%[151] 其他 - 公司在会计年度结束4个月内报送并披露年报，上半年结束2个月内报送并披露中期报告[143] - 公司聘用会计师事务所聘期1年，可续聘，审计费用由股东大会决定[164][165] - 公司解聘或不再续聘会计师事务所需提前30天通知[165]