险安律師事務所 LONGAN LAW FIRM 北京市隆安律师事务所 关于北京映翰通网络技术股份有限公司 2021 年、2023年限制性股票授予价格调整、 2021 年部分限制性股票作废及 2023 年限制性股票第一个归属期归属等事项之 法律意见书 二〇二四年十月 地址: 北京市朝阳区建外大街 21 号北京国际俱乐部大厦 C 座 8 层 电话:010-85328000; 010-65325588 邮编: 100020 传真: 010-65323768 法律意见书 北京市隆安律师事务所 关于北京映翰通网络技术股份有限公司 2021 年、2023年限制性股票授予价格调整、 2021 年部分限制性股票作废及 2023 年限制性股票第一个归属期归属等事项之 法律意见书 致北京映翰通网络技术股份有限公司: 北京市隆安律师事务所(以下简称"本所")接受北京映翰通网络技术股份 有限公司(以下简称"映翰通"或"公司")委托,指派本所王丹律师、王一静 律师(以下合称"本所律师")作为公司专项法律顾问,就公司 2021 年限制性股 票激励计划(以下简称"2021年激励计划")、2023年限制性股票激励计划(以 下简称"2023年 ...

激励计划概况 - 拟授予59.60万股限制性股票，占股本总额1.13%[3] - 授予价格调整后为18.05元/股[3] - 激励人数为23人[5] 归属安排 - 第一个归属期归属权益占30%，第二个30%，第三个40%[4] - 本次拟归属股票数量为25.0320万股[4] - 激励计划第一个归属期为2024年4月11日至2025年4月10日[16] 业绩考核 - 2023 - 2025年业绩考核目标营收增长率不低于20%、44%、73%[6] - 2023年营收增长率为27.49%，高于目标值20%[16] 人员归属情况 - 董事长李明本次归属1.2600万股，占比30.00%[20] - 董事、总经理李红雨本次归属1.2600万股，占比30.00%[20] - 董事会秘书李烨华本次归属0.8400万股，占比30.00%[20] - 核心技术人员吴才龙本次归属1.1760万股，占比30.00%[20] - 核心技术人员郑毅彬本次归属0.8400万股，占比30.00%[20] 重要时间节点 - 2023年3月15日，审议通过激励计划相关议案[8] - 2023年4月11日，授予激励对象限制性股票[10] - 2024年10月24日，审议通过调整授予价格及归属条件成就议案[11] 其他 - 本次限制性股票归属对财务无重大影响[24] - 归属需按规定披露信息和办后续手续[26] - 公告日期为2024年10月25日[29]

营收情况 - 本报告期营业收入1.47亿元，同比增长27.63%；年初至报告期末营业收入4.08亿元，同比增长15.98%[2] - 2024年前三季度工业物联网产品收入2.20亿元，同比增长23.43%；企业网络产品收入5488.63万元，同比增长134.48%[9] - 2024年前三季度数字配电网产品收入9360.33万元，同比增长1.12%；智能售货控制系统产品收入1956.06万元，同比下降54.64%[9] - 2024年前三季度技术服务及其他收入2038.60万元，同比增长37.43%[9] - 2024年前三季度营业总收入4.08亿元，较2023年前三季度的3.52亿元增长16%[15] 利润情况 - 本报告期归属于上市公司股东的净利润2994.84万元，同比增长34.11%；年初至报告期末为8336.78万元，同比增长21.00%[2] - 本报告期归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润2773.54万元，同比增长45.30%；年初至报告期末为7749.94万元，同比增长24.62%[2] - 2024年前三季度净利润8443.04万元，较2023年前三季度的6846.37万元增长23%[17] 现金流情况 - 年初至报告期末经营活动产生的现金流量净额6481.17万元，同比下降45.62%[2] - 2024年前三季度销售商品、提供劳务收到的现金为38421.396426万元，2023年同期为35586.959427万元[19] - 2024年前三季度经营活动现金流入小计为41401.376552万元，2023年同期为37471.093177万元[20] - 2024年前三季度经营活动现金流出小计为34920.208094万元，2023年同期为25552.972175万元[20] - 2024年前三季度经营活动产生的现金流量净额为6481.168458万元，2023年同期为11918.121002万元[20] - 2024年前三季度投资活动现金流入小计为109057.488343万元，2023年同期为100151.496679万元[20] - 2024年前三季度投资活动现金流出小计为109768.241242万元，2023年同期为100386.515633万元[20] - 2024年前三季度筹资活动现金流入小计为7622.5494万元，2023年同期为2674.91662万元[20] - 2024年前三季度现金及现金等价物净增加额为3598.338674万元，2023年同期为10882.251494万元[21] 每股收益情况 - 本报告期基本每股收益和稀释每股收益均为0.41元/股，同比增长36.67%；年初至报告期末均为1.13元/股，同比增长20.21%[2] - 2024年前三季度基本每股收益和稀释每股收益均为1.13元/股，2023年同期均为0.94元/股[18] 研发投入情况 - 本报告期研发投入1471.22万元，同比下降0.41%；年初至报告期末为4260.47万元，同比增长0.28%[4] - 2024年前三季度研发费用4260.47万元，较2023年前三季度的4248.60万元基本持平[17] 资产情况 - 本报告期末总资产11.72亿元，较上年度末增长7.77%；归属于上市公司股东的所有者权益9.89亿元，较上年度末增长8.26%[4] - 2024年9月30日货币资金为767,331,749.56元，2023年12月31日为732,510,481.22元 [13] - 2024年9月30日应收票据为37,131.75元，2023年12月31日为4,815,658.48元 [13] - 2024年9月30日应收账款为119,880,877.40元，2023年12月31日为104,482,398.29元 [13] - 2024年9月30日存货为136,681,806.05元，2023年12月31日为103,270,313.89元 [13] - 2024年9月30日流动资产合计为1,047,689,325.55元，2023年12月31日为961,809,837.38元 [13] - 2024年9月30日长期股权投资为39,539,521.79元，2023年12月31日为37,641,807.68元 [13] - 2024年9月30日固定资产为45,082,595.87元，2023年12月31日为46,691,281.85元 [13] - 2024年第三季度末资产总计11.72亿元，较上一报告期的10.88亿元增长7.77%[14] 负债与所有者权益情况 - 2024年第三季度末负债合计1.80亿元，较上一报告期的1.72亿元增长4.62%[15] - 2024年第三季度末所有者权益合计9.92亿元，较上一报告期的9.16亿元增长8.36%[15] 成本与费用情况 - 2024年前三季度营业总成本3.12亿元，较2023年前三季度的2.84亿元增长10%[15] - 2024年前三季度销售费用5766.06万元，较2023年前三季度的5033.84万元增长14.54%[17] - 2024年前三季度管理费用2507.72万元，较2023年前三季度的2317.31万元增长8.21%[17] - 2024年前三季度财务费用 -692.22万元，较2023年前三季度的 -658.73万元减少4.93%[17] 综合收益情况 - 2024年前三季度综合收益总额为8198.996925万元，2023年同期为6953.587524万元[18] 股东情况 - 报告期末普通股股东总数为5,910 [10] - 前十名股东中李明持股14,657,818股，持股比例19.92%；李红雨持股5,794,782股，持股比例7.87% [10] - 姚立生直接持有公司股票4.00%，通过北京飞图开元创业投资中心间接持有1.50%，合计持有5.50% [11]

激励计划调整 - 2024年10月24日审议通过调整2021年和2023年激励计划授予价格及作废部分未归属股票议案[6] - 2022年7月29日调整2021年激励计划授予价格并授予预留部分股票[4] - 2023年8月22日调整2021年和2023年激励计划授予价格及数量并作废部分未归属股票[6] 股票作废情况 - 2021年激励计划部分激励对象离职，13,020股限制性股票作废[7] - 2023年未达业绩考核条件，266,924股限制性股票作废[7] - 监事会同意作废合计280,574股不得归属的限制性股票[9]

担保与授信 - 本次为全资子公司担保3000万元，已提供担保余额1720.80万元[2] - 全资子公司拟申请不超3000万元综合授信，期限两年[3] - 累计对外担保总额17207967.80元（不含本次）[12] 财务数据 - 截至2024年9月30日，嘉兴映翰通资产总额29781.95万元，净资产11654.03万元[7] - 2024年前三季度嘉兴映翰通营收20033.94万元，净利润1603.73万元[7] - 累计对外担保占净资产比例1.88%，占总资产比例1.58%[12] 其他 - 2024年10月24日，董事会和监事会审议通过担保议案[6] - 嘉兴映翰通注册资本为3000万元[7] - 公司不存在逾期和涉诉担保[12]

公司章程修订 - 2024年10月24日会议审议通过修订《公司章程》议案[1] - 修订后的《公司章程》于2024年10月在上海证券交易所网站披露[12] 股份转让与股东权利 - 董事、监事、高管任职期间每年转让股份不得超所持同一种类股份总数的25%[1] - 连续180日以上单独或合计持有公司3%以上股份的股东可要求查阅公司会计账簿等[2] - 连续180日以上单独或合计持有公司1%以上股份的股东可对全资子公司相关事项提起诉讼[3] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东请求时，公司需在2个月内召开临时股东大会[4] - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东，可在股东大会召开10日前提出临时提案[4] 股东会与决议 - 股东会审议公司一年内购买、出售重大资产或担保金额超最近一期经审计总资产30%的事项[3] - 董事会和监事会的工作报告等事项由股东会以普通决议通过[5] - 公司增加或减少注册资本等事项由股东大会以特别决议通过[5] 董事与监事会 - 董事会由8名董事组成，其中独立董事3名[7] - 审计委员会成员应为单数，不少于三人，独立董事占多数且担任召集人[7] - 监事会决议应当经半数以上监事通过[10] 其他规定 - 法定公积金转为增加注册资本时，留存公积金不少于转增前公司注册资本的25%[10] - 公司合并支付价款不超过本公司净资产10%的，由董事会决议[10] - 清算组应自成立之日起10日内通知债权人，并于60日内在指定媒介公告[11]

会议相关 - 2024年10月24日召开第四届监事会第十二次会议，3名监事全出席[2] 报告审议 - 审议通过《2024年第三季度报告》[3][4] 激励计划 - 同意调整2021及2023年限制性股票激励计划授予价格[5][6] - 同意作废279,944股不得归属的限制性股票[6] - 同意为23名激励对象办理2023年限制性股票激励计划第一个归属期归属，可归属25.0320万股[8] 担保事项 - 同意为全资子公司申请不超过3000万元银行综合授信额度提供两年担保[9]

本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。 一、会议召开情况 北京映翰通网络技术股份有限公司 第四届董事会第十二次会议决议公告 北京映翰通网络技术股份有限公司（以下简称"公司"）第四届董事会第十 二次会议通知于 2024 年 10 月 14 日以书面通知方式发出，于 2024 年 10 月 24 日在公司会议室以现场与通讯相结合方式召开。本次董事会会议应到董事 8 人， 出席会议董事 8 人；会议由董事长李明先生主持，公司监事、董事会秘书和其他 高级管理人员列席了会议。本次会议的召集、召开及表决符合《中华人民共和国 公司法》《北京映翰通网络技术股份有限公司章程》等有关规定。 二、议案审议情况 经与会董事审议，一致通过以下议案： 证券代码：688080 证券简称：映翰通 公告编号：2024-034 鉴于上述利润分配方案已实施完毕，根据公司《2021 年限制性股票激励计 划（草案）》和《2023 年限制性股票激励计划（草案）》的有关规定，将 2021 年 限制性股票激励计划限制性股票授予价格（含预留）由 16.63 元/股调 ...

股本结构 - 2020年1月6日公司首次向社会公众发行人民币普通股1310.7197万股，1192.6502万股于2020年2月12日上市交易[4] - 公司注册资本为人民币7360.1522万元[6] - 公司发起设立时股本总额为3000万股，每股面值1元[16] - 公司股份总数为73601522股，全部为人民币普通股[16] 股东信息 - 发起人李明持股1065.8580万股，比例35.5286%[16] - 发起人常州德丰杰清洁技术创业投资中心（有限合伙）持股628.5720万股，比例20.9524%[16] - 发起人李红雨持股445.7130万股，比例14.8571%[16] - 发起人姚立生持股334.2870万股，比例11.1429%[16] - 发起人韩传俊持股278.5710万股，比例9.2857%[16] - 发起人张建良持股178.2870万股，比例5.9429%[16] 股份限制 - 公司因特定情形收购股份，不得超已发行股份总额10%，并在三年内转让或注销[24] - 公司董事等任职期间每年转让股份不得超所持有本公司股份总数25%[27] - 公司公开发行股份前已发行股份，自上市交易之日起1年内不得转让[27] - 公司董事等所持本公司股份自上市交易之日起1年内不得转让，离职后半年内不得转让[27] 股东权利 - 连续180日以上单独或合计持有公司3%以上股份的股东可书面请求查阅会计账簿等[32] - 股东对决议有异议，60日内可请求法院撤销，1年内未行使则消灭[33] - 连续180日以上单独或合计持有公司1%以上股份的股东，特定情形下可书面请求监事会等诉讼[35] 会议相关 - 年度股东会每年召开1次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[43] - 特定情形发生之日起2个月内召开临时股东会[43] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东可请求召开临时股东会[43][47] - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东可在股东会召开10日前提临时提案[51] 表决规则 - 股东会普通决议需出席股东所持表决权过半数通过[67] - 股东会特别决议需出席股东所持表决权2/3以上通过[67] - 公司一年内重大资产交易或担保超最近一期经审计总资产30%，需特别决议通过[69] 董事相关 - 董事任期三年，任期届满可连选连任[86][87] - 董事会由8名董事组成，其中独立董事3名[97] - 董事会下设审计等四个专门工作机构[97] 交易审批 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上等六种情况，股东会授权董事会审议决定[106] - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产50%以上等六种情况，董事会审议后提交股东会审议[108] 利润分配 - 公司分配当年税后利润时，提取10%列入法定公积金，累计额达注册资本50%以上可不再提取[152] - 法定公积金转增资本时，留存不少于转增前公司注册资本25%[154] 其他 - 公司在会计年度结束之日起4个月内报送并披露年度报告，上半年结束之日起2个月内报送并披露中期报告[152] - 会计师事务所聘期1年，可续聘，由股东会决定聘用[171]

激励计划价格调整 - 2021年限制性股票激励计划授予价格由16.63元/股调至16.46元/股[1] - 2023年限制性股票激励计划授予价格由18.22元/股调至18.05元/股[1] 激励计划审议流程 - 2021年7月20日审议通过2021年激励计划相关议案[2][3] - 2023年3月15日审议通过2023年激励计划相关议案[7] - 2024年10月24日审议通过调整2021和2023年激励计划授予价格议案[6][10] 利润分配 - 2023年度以73,601,522股总股本为基数，每10股派现1.7元（含税）[11] - 2024年5月31日为股权登记日，6月3日为除权除息日[11]