关联交易界定 - 直接或间接持有公司5%以上股份的自然人、法人或其他组织为关联人[6][7] 关联交易审议程序 - 与关联自然人交易超30万元（担保除外），经独立董事同意后董事会审议披露[12] - 与关联法人交易占最近一期经审计总资产或市值0.1%以上且超300万元（担保除外），经独立董事同意后董事会审议披露[10] - 拟与关联人达成关联交易占最近一期经审计总资产或市值1%以上且超3000万元，董事会决议披露后提交股东会审议[13] - 与董事等及其配偶发生关联交易，董事会审议披露后提交股东会审议[14] - 为关联人提供担保，经非关联董事审议通过后提交股东会审议[14] - 为控股股东等及其关联方提供担保，对方应提供反担保[14] - 未达标准的关联交易，由总经理办公会审议批准[14] - 向非控股股东控制的关联参股公司提供财务资助，经非关联董事通过后提交股东会审议[15] 关联交易其他规定 - 关联交易定价应公平合理，价款管理不偏离市场标准[10] - 高溢价购买资产等情况，交易对方应提供盈利担保等承诺[16][17] - 拟放弃同比例增资权等，以相应金额履行程序及披露[17] - 董事会审议关联交易，关联董事回避表决[17] - 股东会审议关联交易，关联股东回避表决[19] - 与关联人首次进行特定日常关联交易，按情况披露和审议[19][20] - 每年新发生日常关联交易多，可预计总金额提交审议披露[21] - 与关联人签订日常关联交易协议期限超三年，每三年重新履行义务[21] - 部分交易可免予按关联交易审议和披露[21][22] - 本办法经股东会决议生效，董事会可修订报股东会批准[24][25]

2025 年 8 月 1 北京映翰通网络技术股份有限公司 募集资金管理办法 为规范北京映翰通网络技术股份有限公司（以下简称"公司"）募集资金的 管理和使用，保障投资者的利益，依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公 司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司募 集资金监管规则》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科 创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》及《北京映翰通网络技术股份 有限公司公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，结合公司实际情况，制 定本办法。 北京映翰通网络技术股份有限公司 募集资金管理办法 第一章 总则 第一条 本办法所称募集资金，是指公司通过发行股票或者其他具有股权性 质的证券，向投资者募集并用于特定用途的资金，但不包括公司实施股权激励计 划募集的资金。 第二条 公司应当审慎使用募集资金，按照招股说明书或者其他公开发行募 集文件所列用途使用，不得擅自改变用途。 第三条 公司应当真实、准确、完整地披露募集资金的实际使用情况，并在 年度审计的同时聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况进行鉴证。 募集资金到位后，公司应及时办理验资手续， ...

股东会召开时间 - 年度股东会每年召开一次，需在上一会计年度结束后六个月内举行[4] - 临时股东会不定期召开，出现规定情形应在两个月内召开[4] 提议与反馈时间 - 独立董事提议召开临时股东会，董事会需在收到提议后10日内反馈，同意则5日内发通知[6] - 审计委员会提议召开临时股东会，董事会收到提案后10日内反馈，同意则5日内发通知[6] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东请求召开临时股东会，董事会收到请求后10日内反馈，同意则5日内发通知[7] 提案与通知时间 - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东可在股东会召开10日前提临时提案，召集人收到后2日内发补充通知[10] - 召集人应在年度股东会召开20日前、临时股东会召开15日前以公告通知股东[11] 其他时间规定 - 股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日，且不得变更[12] - 股东会延期或取消，召集人需在原定召开日前至少2个工作日公告说明原因[12] - 股东会网络或其他方式投票开始时间不得早于现场股东会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东会召开当日上午9:30，结束时间不得早于现场股东会结束当日下午3:00[15] 决议通过条件 - 普通决议需由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过[21] - 特别决议需由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过[21] - 公司在一年内购买、出售重大资产或者向他人提供担保的金额超过公司最近一期经审计总资产30%的事项需特别决议通过[22] - 关联事项形成普通决议，须由参加股东会的非关联股东有表决权的股份数的1/2以上通过[24] - 关联事项形成特别决议，须由参加股东会的非关联股东有表决权的股份数的2/3以上通过[24] 表决权限制 - 股东买入公司有表决权的股份违反规定，超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权[22] 投票权征集 - 董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东等可公开征集股东投票权[23] 董事提名与选举 - 非独立董事与独立董事由董事会、单独或合计持有公司有表决权股份总数1%以上的股东提名[26] - 提名董事候选人的提名书及承诺书应在召集股东会前10日提交给公司董事会[26] - 公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例达30%及以上时，实行累积投票制[26] - 当选董事须获得出席股东会股东所持有效表决权1/2以上股份数的同意票[26] 投票结果处理 - 同一表决权出现重复表决以第一次投票结果为准[28] 文件保存期限 - 股东会会议记录保存期限不少于10年[32] - 股东会会议文件保存期不少于10年[35] 方案实施时间 - 股东会通过派现、送股或资本公积转增股本提案，公司应在股东会结束后2个月内实施具体方案[32] 决议撤销 - 股东可自决议作出之日起60日内，请求法院撤销程序或内容违规的股东会决议[33] 规则制定与修订 - 本规则由董事会制定，经股东会决议通过后生效施行[37] - 股东会授权董事会修订本规则，报股东会批准[37] 其他规定 - 董事长不能履行职务或不履行职务时，由过半数董事共同推举一名董事主持股东会[18] - 审计委员会召集人不能履行职务或不履行职务时，由过半数的审计委员会成员共同推举一名成员主持股东会[18] - 董事会秘书负责保存股东会会议文件[35] - 股东会会议文件包括提案、通知等多种文件[38]

利润分配规则 - 分配当年税后利润时，提取10%列入法定公积金，累计额达注册资本50%以上可不再提取[6] - 法定公积金转资本时，留存公积金不少于转增前公司注册资本的25%[7] - 资产负债率超70%等情况可不进行利润分配[9] 分红比例规定 - 无重大投资计划，现金分配利润不少于当年可分配利润的10%[10] - 成熟期无重大资金支出安排，现金分红比例最低达80%[11] - 成熟期有重大资金支出安排，现金分红比例最低达40%[11] - 成长期有重大资金支出安排，现金分红比例最低达20%[11] 规划与审议 - 至少每三年重新修订一次股东未来分红回报规划[14] - 董事会审议利润分配方案须全体董事过半数且二分之一以上独立董事表决同意[17] - 股东会审议利润分配方案需出席股东或代理人所持表决权过半数通过[21] 其他规定 - 年度股东会可审议批准下一年中期现金分红条件、比例及金额上限，不超相应净利润[18] - 调整利润分配政策议案经董事会审议后提交股东会，需三分之二以上表决权通过[18] - 审计委员会监督分红政策和回报规划执行及决策程序[20] - 股东会召开后二个月内完成股利（或股份）派发[22] - 年度报告中详细披露现金分红政策制定及执行情况[22] - 制度由董事会制定，经股东会决议生效，股东会授权董事会修订并报批准[24] - 制度由董事会负责解释[26] - 利润分配方案由管理层提出，董事会审议[17]

公司基本情况 - 公司于2020年1月6日经审核注册，首次发行人民币普通股1310.7197万股，1192.6502万股于2020年2月12日上市交易[5] - 公司注册资本为人民币7385.1842万元[7] - 公司发起设立时股份总数为3000万股，面额股每股1元[17] - 公司已发行股份数为73851842股，全部为人民币普通股[18] 股东相关 - 发起人李明持股1065.8580万股，比例35.5286%[17] - 发起人常州德丰杰清洁技术创业投资中心（有限合伙）持股628.5720万股，比例20.9524%[17] - 发起人李红雨持股445.7130万股，比例14.8571%[17] - 持有公司5%以上有表决权股份的股东质押股份应书面报告公司[34] 股份交易与限制 - 公开发行股份前已发行股份上市交易1年内不得转让[29] - 董事、高管任职期间每年转让股份不得超所持同类别股份总数25%，上市交易1年内及离职后半年内不得转让[29] 公司决策与治理 - 公司为他人取得股份提供财务资助累计总额不得超已发行股本总额10%，董事会决议需全体董事三分之二以上通过[19] - 股东会审议一年内购买、出售重大资产或对外担保金额超公司最近一期经审计总资产30%的事项[46] 会议相关 - 年度股东会每年召开1次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[48] - 董事人数不足规定人数或章程所定人数2/3时，2个月内召开临时股东会[48] 利润分配 - 公司分配当年税后利润时，应提取10%列入法定公积金，法定公积金累计额达注册资本50%以上可不提取[166] - 无重大投资计划等事项，公司应以现金分配股利，不少于当年可分配利润的10%[174] 其他 - 公司需在会计年度结束4个月内披露年报，上半年结束2个月内披露中期报告[166] - 聘用会计师事务所聘期1年可续聘[187]

北京映翰通网络技术股份有限公司 信息披露管理制度 2025 年 8 月 1 北京映翰通网络技术股份有限公司 信息披露管理制度 第一章 总则 第一条 为提高北京映翰通网络技术股份有限公司（以下简称"公司"）信息 披露管理水平和信息披露质量，确保信息披露的真实、准确、完整、及时，保护公 司、股东、债权人及其他利益相关者的合法权益，规范公司信息披露行为，根据《中 华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)、《上市 公司信息披露管理办法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称《股 票上市规则》）等法律、法规及规范性文件和《北京映翰通网络技术股份有限公司 章程》的有关规定，结合本公司实际情况，制定本制度。 第二条 本制度所称信息披露是指，将法律、法规、证券监管部门规定要求披 露的及可能对公司股票价格产生重大影响或者对投资决策有较大影响的信息，在规 定时间内、规定的媒体、按规定的程序和方式向社会公众公布，并按规定程序送达 证券监管部门。 第三条 公司应遵循信息披露的基本原则是：真实、准确、完整、及时，简明 清晰、通俗易懂，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 第四条 本制度所称"信息 ...

审计委员会组成 - 由三名董事组成，至少二名独立董事，至少一名会计专业人士[6] - 委员由董事长、二分之一以上独立董事或全体董事三分之一以上提名，董事会选举产生[5] - 设主任委员一名，由独立董事委员担任，为会计专业人士，委员内选举并报请董事会批准[6][7] 任期与补选 - 任期与董事会一致，委员任期届满可连选连任[7] - 独立董事比例不符或欠缺会计专业人士时，公司应60日内完成补选[8] 主要职责 - 监督评估内外部审计、审核财务信息、监督评估内部控制等[9] - 定期（至少每年）向董事会提交对受聘外部审计机构履职情况评估报告及监督职责情况报告[11] - 监督指导内部审计机构至少每半年对重大事件实施情况和大额资金往来情况检查一次[12] - 监督指导内部审计机构开展内部控制检查和评价工作[13] - 发现财务舞弊线索等情况，可要求公司自查、内部审计机构调查，必要时聘请第三方中介机构，费用由上市公司承担[13] - 公司存在内控重大缺陷等问题时，应督促整改与追责[14] 会议相关 - 会议每季度至少召开一次，两名及以上成员提议或召集人认为必要时可召开临时会议[23] - 须有三分之二以上成员出席方可举行[23] - 召开会议通知应提前三天发出，经全体成员一致同意可缩短时间或随时通知[24] - 委员因故不能出席可委托其他委员，独立董事应书面委托其他独立董事[18] - 所作决议应经全体委员过半数同意方为通过[28] - 会议档案保存期限为10年[19] - 由召集人召集和主持，召集人不能履职时由过半数成员推举一名独立董事主持[17] - 表决时每名委员享有一票表决权，可采取多种表决方式[28][29] - 委员与议题有利害关系时应回避表决，无法形成意见由董事会直接审议[30]

北京映翰通网络技术股份有限公司 投资者关系管理制度 2025 年 8 月 1 北京映翰通网络科技股份有限公司 投资者关系管理制度 第一章 总则 第一条 为进一步完善北京映翰通网络科技股份有限公司(以下简称"公司") 治理结构，规范公司投资者关系工作，加强公司与投资者和潜在投资者(以下统 称"投资者")之间的沟通，加深投资者对公司的了解和认同，促进公司和投资 者之间长期、稳定的良好关系，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公 司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)《上海证券交易所 科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号— —规范运作》等法律、法规、规章、规范性文件及《北京映翰通网络科技股份有 限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，结合公司实际情况，制定本制 度。 第二条 投资者关系工作是指公司通过便利股东权利行使、信息披露、互动 交流和诉求处理等工作，加强与投资者及潜在投资者之间的沟通，增进投资者对 公司的了解和认同，以提升公司治理水平和企业整体价值，实现尊重投资者、回 报投资者、保护投资者目的的相关活动。 第三条 投资者关系管理工作应严格遵守《公司 ...

会计师事务所选聘议案 - 代表十分之一以上表决权股东可向董事会提聘请议案[8] - 过半数独立董事或三分之一以上董事可提聘请议案[8] 选聘评分权重 - 质量管理水平分值权重应不低于40%[11] - 审计费用报价分值权重应不高于15%[11] 审计费用与人员规定 - 审计费用较上一年度下降20%以上（含）需说明情况[12] - 审计项目合伙人等累计承担同一公司审计业务满5年后连续5年不得参与[12] - 承担首次公开发行股票等上市审计业务后连续执行期限不得超过两年[12] 文件保存与信息安全 - 文件资料保存期限为选聘结束之日起至少10年[13] - 选聘时要加强信息安全管理能力审查并明确保护责任[14] 改聘相关规定 - 出现五种情况公司应改聘会计师事务所[16] - 定期报告审计期间改聘，审计委员会提议股东会选聘新所[16] - 拟改聘需在相关公告详细披露多项信息[17] - 更换应在被审计年度第四季度结束前完成选聘[18] 审计委员会职责 - 对受聘会计师事务所履职及选聘工作监督检查[20] - 对五种情形保持谨慎关注[21] - 发现选聘违规且后果严重应报告董事会并处理[21] 其他 - 会计师事务所存在五种严重行为公司不再选聘[21] - 本制度自股东会通过之日起施行，由董事会负责解释[23]

北京映翰通网络技术股份有限公司 累积投票制度实施细则 2025 年 8 月 第六条 股东会对董事候选人进行表决前，大会主持人应明确告知与会股东 对候选董事实行累积投票方式，股东会工作人员应该置备适合实行累积投票方式 的选票。董事会秘书应对累积投票方式、选票填写方法做出说明和解释。 北京映翰通网络科技股份有限公司 累积投票制度实施细则 第一条 为了进一步完善公司法人治理结构，保证北京映翰通网络技术股份 有限公司（以下简称"公司"）所有股东充分行使权利，根据《上市公司治理准 则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》及《北 京映翰通网络科技股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）及其他有关规 定，特制定本实施细则。 第二条 本实施细则所指的累积投票制，指股东会选举董事时，股东所持的 每一有效表决权股份拥有与该次股东会应选董事总人数相等的投票权，股东拥有 的投票权等于该股东持有股份数与应选董事总人数的乘积，并可以集中使用，即 股东可以用所有的投票权集中投票选举一位候选董事，也可以将投票权分散行使、 投票给数位候选董事，最后按得票的多少决定当选董事。 第三条 本细则适用于选举或变更两名以 ...