董事会议事规则总则 - 公司制定董事会议事规则旨在完善治理结构，规范董事会议事方式和决策程序，提升董事会运作效率和科学决策水平 [1] - 规则依据包括《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》及公司章程等法律法规 [1] 董事会职权范围 - 董事会对股东会负责，是公司经营决策机构，管理公司法人财产 [2] - 职权涵盖召集股东会、执行股东会决议、制定经营计划、投资方案及利润分配方案等 [3] - 包括决定高管聘任解聘、制定基本管理制度、审批对外投资及关联交易等事项 [3] 董事会会议类型与召开条件 - 会议分为定期会议（每年至少两次）和临时会议 [6][7] - 临时会议触发条件包括：十分之一以上表决权股东提议、三分之一以上董事联名提议、审计委员会提议等 [9][10] - 紧急情况下可口头通知召开临时会议，需全体董事同意 [16] 会议提案与通知流程 - 定期会议提案需提前征求董事意见，由董事长拟定 [8] - 临时会议提议需提交书面材料，包括提案内容、理由及会议安排等 [10][11] - 会议通知需提前10日（定期）或3日（临时）发出，紧急情况下可豁免时限 [15][16] 会议出席与表决规则 - 会议需过半董事出席方为有效，董事可委托他人出席但需提交书面授权 [21][23] - 关联交易中关联董事需回避表决，独立董事不得委托非独立董事代行表决 [27] - 表决方式包括举手表决或书面投票，临时会议可通过通讯方式决议 [37] 决议形成与执行 - 决议需全体董事过半数同意，特定事项（如担保）需三分之二以上出席董事同意 [42][43] - 董事对违规决议承担赔偿责任，但表决时明确异议者可免责 [58] - 会议档案保存期限为十年以上，包括会议记录、决议及录音等材料 [55][56] 其他特别规定 - 独立董事可联名提议延期审议不充分提案 [48] - 董事辞职导致董事会低于法定人数时，需在60日内补选 [49] - 会议记录需记载表决结果，董事可对记录提出书面异议 [51][53]

薪酬管理制度总则 - 制度旨在完善董事和高级管理人员的薪酬管理，建立激励与约束机制以提高经营管理效益 [1] - 适用对象包括非独立董事、独立董事、职工代表董事及总经理、副总经理等高级管理人员 [2] - 薪酬确定依据包括经营计划完成情况、分管工作目标达成度及个人履职表现 [3] - 遵循四大原则：公开公平公正、与经营目标挂钩、兼顾长远利益、责权利匹配 [4] 管理机构与决策流程 - 董事会薪酬与考核委员会负责考核及初步制定薪酬方案 [5] - 董事薪酬需经董事会同意后提交股东会审议，高级管理人员薪酬由董事会审议 [6] - 人力资源和财务部门配合实施具体薪酬方案 [7] 薪酬构成与标准 - 独立董事采用固定津贴制，按月发放且不参与绩效考核 [8] - 非独立董事若兼任其他职务则按岗位薪酬标准执行，非任职董事不领取薪酬 [8] - 高级管理人员薪酬结构包含基本工资（基于行业水平及岗位责任）、绩效工资（与年度经营目标挂钩）及法定福利 [8] 薪酬调整机制 - 调整需服务于公司战略，依据盈利状况、经营规模、岗位变动等六类因素 [10][11] - 薪酬与考核委员会可提出修订方案，董事会拥有最终调整权 [11] 薪酬发放规则 - 独立董事津贴按月发放，其他人员按公司工资制度执行 [12][13] - 所有薪酬均为税前金额，需代扣个税、社保等费用 [14] - 离任人员按实际任期和绩效结算薪酬，违规或重大失职者可被降薪或取消绩效 [15][16] 制度生效与解释 - 制度自股东会审议通过后生效，修改需同等程序 [19] - 董事会拥有最终解释权，与法律法规冲突时以后者为准 [17][18]

公司基本情况 - 公司全称为无锡德林海环保科技股份有限公司，注册地址为无锡市滨湖区康乐路9号，邮政编码214000 [2] - 公司于2020年7月22日在上海证券交易所上市，首次公开发行人民币普通股1,487万股 [2] - 公司注册资本为人民币113,000,000元，全部为人民币普通股 [3][6] - 公司由无锡德林海藻水分离技术发展有限公司整体变更设立，承继原有权利义务 [2] 公司治理结构 - 公司设董事会，由7名董事组成（含3名独立董事），设董事长1人，副董事长1人 [54] - 董事长为公司法定代表人，任期3年，可连选连任 [10][103] - 股东会为公司最高权力机构，董事会每年至少召开两次会议 [119] - 公司建立"占用即冻结"机制防止控股股东侵占资产，董事长为第一责任人 [117] 经营范围与经营宗旨 - 公司主营蓝藻治理技术系统集成、环保设备研发制造、水污染治理等环保业务 [4] - 经营范围涵盖环境监测仪器制造、生态修复、市政设施管理等50余项环保相关领域 [5] - 经营宗旨为通过科技创新开发高技术环保产品，提高经济效益和社会效益 [4] 股份管理 - 公司股份采取股票形式，实行公开公平公正发行原则，同股同权 [6][19] - 公司设立时发行股份2,000万股，目前已发行股份1.13亿股 [6][23] - 董事/高管每年转让股份不超过持有量的25%，离职后半年内不得转让 [32] - 允许股份回购情形包括员工持股计划、股权激励等6种情况 [27] 股东权利与义务 - 股东享有分红权、表决权、知情权等权利，可查阅会计账簿等资料 [14][36] - 连续180日持股3%以上股东可要求查阅会计凭证 [15] - 控股股东需保持公司独立性，不得占用资金或进行非公允关联交易 [19][44] - 股东滥用权利损害公司利益的需承担赔偿责任 [18][43] 重大事项决策机制 - 增加注册资本、合并分立等重大事项需股东会特别决议（2/3通过） [37][84] - 单笔担保超净资产10%或总额超总资产30%需股东会审议 [22][48] - 关联交易需非关联股东过半数通过，重大关联交易需2/3通过 [39][86] - 董事会可决定总资产10%以下的对外投资等事项 [56][116]

信息披露管理制度总则 - 公司制定信息披露管理制度旨在规范信息披露行为，加强信息披露事务管理，依据《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》及《科创板股票上市规则》等法律法规 [1] - 信息披露义务人包括公司及董事、高级管理人员、核心技术人员、股东、实际控制人等主体，需依法履行披露义务 [1][3] - 信息披露需通过上海证券交易所网站及符合证监会规定的媒体发布，并置备于公司住所供公众查阅 [2][8] 信息披露内容与标准 - 定期报告包括年度报告（会计年度结束4个月内披露）、中期报告（上半年结束2个月内披露）及季度报告（第3/9个月结束后1个月内披露），其中年度报告需经会计师事务所审计 [4][12] - 临时报告涵盖可能对股价产生重大影响的事件，如大额赔偿责任、资产减值计提、股东权益为负值、股权激励等21类情形 [7][9] - 自愿披露信息需遵循真实、准确、完整原则，不得选择性披露或误导投资者 [3][4] 信息披露流程管理 - 定期报告编制流程：职能部门提供基础资料→高级管理人员编制定期报告草案→审计委员会审核→董事会审议→披露 [13][15] - 临时公告流程：证券部草拟→董事会秘书审核→董事长批准→披露，重大事项需先履行审议程序 [13] - 重大信息处理流程：董事/高管/部门负责人报告→董事会秘书评估→证券部起草文件→董事长审定/审批→披露 [14][15] 信息披露责任主体与职责 - 董事会秘书为信息披露直接责任人，负责组织协调披露事务、监管媒体报道、保密工作及对接交易所 [19][20] - 各部门及子公司负责人为信息报告第一责任人，需指定联络人及时报送重大信息 [21][22] - 审计委员会监督信息披露制度实施情况，对财务信息进行事前审核并提交董事会 [18][48] 保密与档案管理 - 内幕信息知情人范围涵盖公司董事、持股5%以上股东、实际控制人及相关中介机构等9类主体 [22][23] - 信息保密措施包括签署保密协议、限制知情范围、要求交易对手方签署保密协议等 [23][24] - 信息披露文件保管期限不少于10年，包括招股说明书、定期报告、临时报告及相关决议原件 [24][25] 违规处理与制度执行 - 董事长、总经理、财务总监对财务报告真实性承担主要责任，董事会秘书对临时报告承担主要责任 [26][27] - 信息披露违规将追究责任人赔偿责任，涉嫌违法的移送监管部门处罚 [26][27] - 制度修订需经董事会审议生效，与法律法规冲突时以后者为准 [27]

限制性股票激励计划核心内容 - 激励对象共38人，占公司员工总数比例未披露，包含董事长兼总经理胡明明等核心管理层及业务骨干[5] - 授予总量337.2696万股，占公司总股本2.98%，其中首次授予81.01%，预留18.99%[6][7] - 授予价格11.42元/股，为草案公告前1/20/60/120日交易均价的50.02%-67.49%[14][15][26] - 有效期48个月，分三期归属：12个月后归属40%，24个月后30%，36个月后30%[9][10][11] 公司业务与战略定位 - 核心业务为湖库富营养化治理全链条服务，包括技术研发、装备集成及运维，定位蓝藻治理头部企业[16][27] - 创新"湖泊生态医院"模式，整合监测-诊断-治理-运维全周期服务体系[16][33] - "十四五"期间重点推进技术融合AI算法，拓展产业链深度广度[16][28] 业绩考核目标设计 - 首次授予部分考核2025-2027年：2025年营收目标≥5.2亿元或净利润≥0.8亿元，2027年目标提升至营收≥7.5亿元或净利润≥1.4亿元[20][21] - 考核指标剔除股份支付费用影响，采用营业收入与净利润双轨制[20][33] - 个人归属量动态挂钩绩效贡献度系数，实行"低绩效归零、高绩效突破配额"机制[22] 行业竞争与技术优势 - 拥有三大核心技术体系：蓝藻应急处置技术、污染底泥治理技术及诊断技术[33] - 通过15年实践积累形成行业标杆性技术，强化减排降碳领域研发投入[16][34] - 当前处于战略关键期，需应对同业竞争、技术革新及人才争夺挑战[28]

股权激励计划主体资格 - 公司具备实施股权激励计划的主体资格 未出现最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告等情形 [1] - 公司未出现最近36个月内未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形 [1] - 公司不存在法律法规规定不得实行股权激励的情形 [1] 激励对象资格 - 本次激励对象不包括独立董事和监事 符合《管理办法》《上市规则》规定的条件 [2] - 激励对象最近12个月内未被证券交易所或证监会认定为不适当人选 [2] - 激励对象最近12个月内未因重大违法违规行为被行政处罚或采取市场禁入措施 [2] 激励计划合规性 - 激励计划内容符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律法规规定 [3] - 限制性股票的授予安排、归属安排未违反法律法规 未侵犯公司及股东利益 [3] - 激励计划需提交股东大会审议通过后方可实施 [3] 激励计划目的 - 建立经营者与股东利益共同体 提高管理效率与水平 [3] - 完善公司中长期激励机制 吸引和留住优秀人才 [3] - 促进公司可持续发展 不存在明显损害上市公司及股东利益的情形 [3]

董事会换届选举 - 公司第三届董事会任期即将届满，将进行换届选举，提名胡明明、孙阳、马建华、许金键为第四届董事会非独立董事候选人 [1][2] - 提名郭昱、王岩、季润芝为第四届董事会独立董事候选人，其中郭昱为会计专业人士 [2] - 两项议案均以7票同意通过，尚需提交股东大会审议 [2] 限制性股票激励计划 - 公司拟实施2025年限制性股票激励计划，旨在建立长效激励机制，吸引和留住优秀人才，将股东、公司和核心团队利益结合 [3] - 通过《2025年限制性股票激励计划（草案）》及考核管理办法，关联董事胡明明、孙阳、马建华回避表决，两项议案均以4票同意通过 [3][4] - 提请股东大会授权董事会办理激励计划相关事宜，包括确定授予日、调整授予数量及价格、办理归属手续等 [5][6] 公司治理制度调整 - 公司修订和制订部分治理制度，包括《董事和高级管理人员薪酬管理制度》等，其中薪酬管理制度需提交股东大会审议 [6][7] - 取消监事会及相应制度，由董事会审计委员会承接监事会职权，修订《公司章程》及附件《股东会议事规则》《董事会议事规则》 [8][9] - 上述调整以7票同意通过，尚需股东大会审议，并授权办理工商变更登记 [9] 临时股东大会召开 - 董事会决定于2025年8月6日召开2025年第一次临时股东大会，采用现场和网络投票相结合的方式 [9][11]

股权激励计划概况 - 2025年限制性股票激励计划拟授予337.2696万股，占股本总额2.98%[2][7] - 首次授予273.2059万股，占股本2.42%，占授予权益81.01%[2][7] - 预留64.0637万股，占股本0.57%，占授予权益18.99%[2][7] - 激励对象38人，占2024年12月31日员工总数6.57%[11] - 董事长兼总经理胡明明获授94.6296万股，占授予股票28.06%，占股本0.84%[14] - 中层及骨干26人获授125.9032万股，占授予股票37.33%，占股本1.11%[14] - 激励计划有效期最长不超48个月[19] 授予与归属 - 计划经股东大会通过后60日内首次授予权益，预留部分12个月内确认授予日[20] - 首次授予分三个归属期，比例40%、30%、30%[23] - 若预留9月30日前授予，归属比例同首次；之后授予为50%、50%[23] - 激励对象任职期间每年转让股份不超所持25%，离职后半年内不得转让[25] 价格与考核 - 限制性股票授予价格11.42元/股[26] - 授予价格占不同交易日均价比例分别为50.02%、55.73%、62.37%、67.49%[28] - 首次授予归属考核年度2025 - 2027年，各年营收和净利润有要求[41][42] - 若预留9月30日前授予，考核与首次一致；之后授予考核年度2026 - 2027年[43] 其他规定 - 股权激励计划需经出席股东大会股东表决权2/3以上通过[53] - 公示期不少于10天[53] - 股东大会前5日披露审核及公示情况说明[53] - 经股东大会通过后60日内授予并公告，否则计划终止，董事会3个月内不得再审议[56] 数量与价格调整 - 资本公积转增等时，限制性股票授予/归属数量和价格有调整公式[59][63] - 配股、缩股、派息时，限制性股票授予/归属数量和价格有调整公式[60][61][67] 费用预计 - 预计摊销总费用3280.93万元[77] - 2025年预计摊销879.15万元[77] - 2026年预计摊销1577.22万元[77] - 2027年预计摊销626.46万元[77] 特殊情形处理 - 公司控制权变更等情形，已获授未归属限制性股票处理规定[90] - 激励对象职务变更、离职、退休等不同情形处理规定[91][92][93][94] - 激励对象违规，未归属限制性股票作废[95] 公司发展 - 2024年“双轮驱动”战略成效显著，深化技术融合，构建服务体系[30] - 2025 - 2027年为公司发展关键时期[50] - 公司是湖库富营养化内源治理行业龙头，有核心技术和治理模式[48][49]

股权激励计划基本信息 - 拟授予限制性股票337.2696万股，占股本总额2.98%[7][32] - 首次授予273.2059万股，占股本2.42%，占授予权益81.01%[7][32] - 预留64.0637万股，占股本0.57%，占授予权益18.99%[7][32] - 授予价格11.42元/股，约占不同交易日均价一定比例[44][45] - 激励对象38人，占员工总数6.57%[9][27] - 有效期最长不超过48个月[9][36] 激励对象分配 - 胡明明获授94.6296万股，占授予总数28.06%，占股本0.84%[33] - 中层管理人员、业务骨干26人获授125.9032万股，占授予总数37.33%，占股本1.11%[34] 业绩考核目标 - 2025年营收不低于5.2亿元或净利润不低于9000万元[59] - 2026年营收不低于6.5亿元或净利润不低于1.2亿元[59] - 2027年营收不低于7.5亿元或净利润不低于1.38亿元[59] 归属安排 - 首次授予分三个归属期，比例40%、30%、30%[40] - 2025年9月30日前授予的预留部分同首次，之后授予前两期比例50%、50%[40] 实施流程 - 经股东大会2/3以上表决权通过，单独统计特定股东投票情况[71] - 公示激励对象名单不少于10天，股东大会前5日披露审核及公示说明[71] - 60日内授予并公告，否则终止，3个月内不得再审议[74] - 预留部分12个月内确定激励对象，超12个月未明确则失效[28] 费用摊销 - 预计摊销总费用3280.93万元[91] - 2025 - 2028年预计摊销费用分别为879.15万元、1577.22万元、626.46万元、198.10万元[91] 其他规定 - 资本公积转增股本调整授予/归属数量和价格，增发新股不调整[81][83][84] - 激励成本在经常性损益中列支[91] - 激励对象收益按法规纳税，信息披露有误应返还利益[97] - 公司特定情形、激励对象特定行为等导致限制性股票归属变化[100][103][107]

限制性股票激励计划 - 2025年授予限制性股票337.2696万股，占股本2.98%[1] - 董事长等不同人员获授数量及占比[1] - 中层及骨干26人共获授125.9032万股[1][3] - 预留部分64.0637万股，占授予总数18.99%[1] 激励计划规则 - 激励对象累计获授不超总股本1%[2] - 全部激励计划标的股票累计不超股本20%[2] - 激励对象不包括独立董事、监事[2]