关于 无锡德林海环保科技股份有限公司 2025 年限制性股票激励计划 首次授予相关事项 之 申港证券股份有限公司 独立财务顾问报告 独立财务顾问 2025 年 8 月 | 释义 3 声明 4 | | --- | | 第一章 独立财务顾问意见 5 | | 一、本激励计划的审批程序 5 | | 二、本次实施的股权激励计划与股东大会审议通过的股权激励计划差异情况 6 | | 三、本次限制性股票首次授予条件成就情况说明 6 | | 四、本激励计划的首次授予情况 7 | | 五、实施本激励计划对相关年度财务状况和经营成果影响的说明 10 | | 第二章 备查文件及咨询方式 11 | | 一、备查文件 11 | | 二、咨询方式 11 | 释义 以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义： | 德林海、公司、上市公司 | 指 | 无锡德林海环保科技股份有限公司 | | --- | --- | --- | | 本独立财务顾问 | 指 | 申港证券股份有限公司 | | 本激励计划、本计划 | 指 | 无锡德林海环保科技股份有限公司 2025 年限制性股 | | | | 票激励计划 | | 限制性股票、第二类限制性股票 | 指 ...

证券代码：688069 证券简称：德林海 公告编号：2025-042 本项议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过，并同意提交董事会审 议。 关联董事胡明明、马建华、孙阳、许金键回避表决。 无锡德林海环保科技股份有限公司 第四届董事会第三次会议决议公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。 一、董事会会议召开情况 无锡德林海环保科技股份有限公司（以下简称"公司"）第四届董事会第三 次会议于 2025 年 8 月 28 日以现场结合通讯方式召开，会议通知于 2025 年 8 月 25 日以邮件方式发送。会议由公司董事长胡明明召集和主持，应参会董事 7 名， 实际参会董事 7 名。会议的召集、召开和表决情况符合《中华人民共和国公司法》 等有关法律、法规及《无锡德林海环保科技股份有限公司章程》的规定，形成的 决议合法、有效。 二、董事会会议审议情况 经与会董事投票表决，审议通过了如下议案： （一）审议并通过《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》 公司 2025 年限制性股票激励计划设定的首次授予条件符合《上市公司 ...

证券代码：688069 证券简称：德林海 公告编号：2025-041 无锡德林海环保科技股份有限公司 关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。 无锡德林海环保科技股份有限公司（以下简称"公司"）于 2025 年 8 月 28 日 召开了第四届董事会第三次会议，审议通过了《关于使用暂时闲置募集资金进行 现金管理的议案》，同意公司在保证不影响募集资金投资项目实施、募集资金安 全的前提下，使用最高不超过人民币 35,000.00 万元的暂时闲置募集资金进行现 金管理，用于购买安全性高、流动性好的、有保本约定的投资产品（包括但不限 于保本型理财产品、结构性存款、通知存款、定期存款、大额存单等），使用期 限自公司董事会审议通过之日起 12 个月内有效，在前述额度及期限范围内，公 司可以循环滚动使用资金。公司董事会授权董事长在上述额度及决议有效期内行 使投资决策权、签署相关文件等事宜，具体事项由公司财务中心负责组织实施。 一、募集资金基本情况 经中国证券监督管理委员会（以下简称"中国证 ...

股价表现 - 8月27日收盘价22.32元，较前一交易日下跌1.33元，跌幅5.62% [1] - 当日开盘价23.76元，最高价23.85元，最低价22.30元 [1] - 成交量28749手，成交金额0.66亿元 [1] 公司业务属性 - 主要从事环保行业业务，位于江苏地区 [1] - 属于微盘股范畴，具有专精特新和碳交易概念属性 [1] - 专注于环保技术研发和应用，为相关领域提供解决方案 [1] 监管警示 - 收到江苏证监局警示函，涉及2023年年报披露前未准确评估个别客户信用风险变化 [1] - 财务核算问题影响年报信息披露准确性 [1] - 公司及财务负责人季乐华被出具警示函，需在10个工作日内提交书面报告 [1] - 公司表示将加强学习和培训，提升规范运作意识 [1] 资金流向 - 8月27日主力资金净流出909.95万元，占流通市值的0.36% [1] - 近五个交易日累计净流出2489.27万元，占流通市值的0.99% [1]

监管处罚 - 公司及相关人员收到江苏证监局警示函 因2023年年报应收账款坏账准备计提问题违反信息披露管理办法 [1] - 公司对信用风险显著变化的个别客户仍按以往账龄组合计提坏账准备 不符合企业会计准则第22号第四十八条和第五十三条规定 [1][2] - 时任财务负责人季乐华被认定未能勤勉尽责 对违规行为负有主要责任 [2] 财务问题 - 上述财务核算问题直接影响公司2023年年报信息披露的准确性 [2] - 问题涉及公司披露的会计政策中"对信用风险显著不同的金融资产单项评价信用风险"的执行 [2] 公司回应 - 公司高度重视警示函指出的问题 承诺认真总结并加强相关规则制度的学习培训 [3] - 公司表示将严格执行财务和会计管理制度 切实提高信息披露质量和规范运作意识 [3] - 本次监管措施不会影响公司正常的生产经营活动 [3] 程序性要求 - 公司需在收到决定书之日起10个工作日内向江苏证监局报送书面报告 [2] - 若对监管措施不服 可在60日内向中国证监会申请行政复议或6个月内向法院提起诉讼 [2]

公司治理与股东会议程 - 公司将于2025年9月5日召开第二次临时股东会 采用现场投票与网络投票结合方式 网络投票时间为9:15-15:00 通过上交所交易系统投票平台时间为9:15-9:25及9:30-11:30和13:00-15:00 [6] - 会议将审议两项关键议案：2025年半年度利润分配预案及增加经营范围并修订公司章程 [6] - 股东会设严格议事规则 要求股东提前30分钟签到登记 发言需提前登记且每次不超过5分钟 提问需经主持人许可 [2][3] 2025年半年度利润分配方案 - 公司2025年上半年归属于上市公司股东净利润为-309.28万元人民币 母公司可供分配利润未披露具体金额 [7] - 拟以总股本1.13亿股扣减回购专户股份391.74万股后的股本为基数 向全体股东每10股派发现金红利2.00元（含税） [7] - 若股权登记日前股本变动 将维持每股分配比例不变 相应调整现金分红总额 [7] 经营范围战略性扩展 - 公司拟新增信息系统集成服务、大数据服务、互联网数据服务、人工智能算法研发等数字化技术类经营范围 共涉及约40项新增业务领域 [8][11] - 新增许可项目包括建筑劳务分包与施工专业作业 体现向工程服务领域延伸的战略意图 [8][9] - 经营范围扩展后覆盖环保技术、数字服务、人工智能硬件销售、物联网技术研发等多元领域 形成"环保+数字"双轮驱动格局 [8][11] 公司章程修订内容 - 公司章程第十六条经营范围条款全面更新 新增数字技术、人工智能、物联网等业务表述 同时保留原有蓝藻治理及环保设备核心业务 [9][10][11] - 修订后经营范围明确区分许可项目与一般项目 其中许可项目包括各类工程建设活动、房屋建筑和市政基础设施项目工程总承包等 [10][11] - 公司章程其他条款保持不变 修订最终以工商核准内容为准 [12]

无锡德林海环保科技股份有限公司 2025年第二次临时股东会 证券代码：688069 证券简称：德林海 无锡德林海环保科技股份有限公司 | 无锡德林海环保科技股份有限公司 2025 年第二次临时股东会会议须知 | 3 | | --- | --- | | 无锡德林海环保科技股份有限公司 年第二次临时股东会会议议程 2025 | 5 | | 无锡德林海环保科技股份有限公司 2025 年第二次临时股东会会议议案 | 7 | | 议案一：关于 2025 年半年度利润分配预案的议案 7 | | | 议案二：关于增加经营范围及修订《公司章程》并办理工商变更登记的议案 | | | 8 | | 无锡德林海环保科技股份有限公司 2025年第二次临时股东会 无锡德林海环保科技股份有限公司 2025 年第二次临时股东会会议须知 为维护全体股东的合法权益，确保股东会会议秩序和议事效率，保证股东会 的顺利召开，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市 公司股东会规则》以及《无锡德林海环保科技股份有限公司章程》和《无锡德林 海环保科技股份有限公司股东会议事规则》等有关规定，特制定无锡德林海环保 科技股份有限公司（以下简称 ...

业绩表现 - 2025年上半年营业收入1.08亿元，同比下降47% [1] - 归母净利润-309.28万元，同比下降112% [1] - 业绩下滑主要因大额订单未完成验收确认收入，包括通海县杞麓湖项目（尚待验收金额7082.52万元）和新沂市骆马湖项目（尚待验收金额4250.03万元） [2] 订单与增长基础 - 年初至报告披露日新增在手订单约4.02亿元，同比增长39.24% [2] - 累计在手订单达5.27亿元，为全年业绩提供保障 [2] - 公司业务存在明显季节性特征，收入主要集中在下半年确认 [2] 技术优势与创新 - 自主研发"深潜式高压控藻成套装备"在太湖、巢湖等重点湖泊投建运用41套（含在建1套） [3] - 精准清淤技术在星云湖试点完成清淤量约1.8万立方米，太湖生态清淤项目试点清淤量2万立方米 [3] - 创新构建"有机固废—蚯蚓处理—高值有机肥"循环经济模式，将清淤淤泥、藻泥等废弃物资源化 [3] - 以"湖泊生态医院"为平台，融合数字孪生等AI技术，打造全周期服务体系 [3] 诉讼事项 - 星云湖项目合同纠纷案二审终审胜诉，确认监管账户内6352.50万元资金及利息归属公司所有 [4] - 解除公司1.006亿元资金返还义务 [4] - 截至报告期末尚未转回前期计提的预计负债4807.95万元 [4] 盈利预测 - 预计2025年营业收入5.03亿元，同比增长12.08% [4] - 预计2025年归母净利润0.52亿元，同比增长159.97% [4] - 预计2026年营业收入5.76亿元，同比增长14.63% [4] - 预计2027年营业收入6.60亿元，同比增长14.55% [4]

财务表现 - 营业总收入1.08亿元，同比下降47.35% [1] - 归母净利润-309.28万元，同比下降112.49% [1] - 第二季度营业总收入6170.19万元，同比下降63.08% [1] - 第二季度归母净利润160.73万元，同比下降94.19% [1] - 扣非净利润-1072.3万元，同比下降156.44% [1] - 毛利率51.78%，同比上升33.18个百分点 [1] - 净利率-3.25%，同比下降127.06个百分点 [1] - 每股收益-0.03元，同比下降113.64% [1] - 每股净资产10.74元，同比下降10.95% [1] 费用与现金流 - 三费总额2383.96万元（销售/管理/财务费用），占营收比22.05%，同比增幅99.51% [1] - 财务费用同比下降36.52%，因银行借款减少导致利息费用降低 [4] - 每股经营性现金流-0.88元，同比下降6473.75% [1] - 经营活动现金流净额下降6370.07%，因项目前期投入增加且部分项目未回款 [4] - 投资活动现金流净额下降104.44%，因闲置资金用于购买理财产品 [5] 资产负债变动 - 货币资金1.23亿元，同比下降80.16%，因部分资金用于理财及项目回款延迟 [1][3] - 应收账款4.45亿元，同比上升2.74% [1] - 有息负债5.44万元，同比下降99.91% [1] - 预付款项同比上升127.14%，因在建项目增加导致预付货款增长 [3] - 存货同比上升368.98%，因在建项目增加 [3] - 无形资产同比下降76.91%，因处置污水处理厂特许经营权 [3] - 合同负债同比上升77.3%，因部分项目存在预收款但未确认收入 [3] 业务运营 - 收入下降因部分订单未完成验收，包括通海县杞麓湖项目7082.52万元和新沂市骆马湖项目4250.03万元 [4] - 营业成本同比下降58.46%，因收入下降及高毛利的蓝藻治理运维业务占比提升 [4] - 应付职工薪酬同比下降64.98%，因报告期内发放上年计提年终奖 [4] - 应交税费同比下降69.41%，因支付完毕上年计提企业所得税 [4] 历史对比与业务评价 - 公司上市以来中位数ROIC为22.23%，2024年ROIC为-6.87% [6] - 上市后4份年报中亏损年份占2次，显示生意模式脆弱 [6] - 现金资产状况非常健康 [6]

财务表现 - 2025年半年度公司实现营业收入108116207.53元 同比下降47.35% [2] - 归属于上市公司股东的净利润为-3092787.13元 同比下降112.49% [2]