公司上市 - 2020年7月1日，中国证监会同意公司首次公开发行股票注册，发行1487万股人民币普通股（A股）[7][8] - 2020年7月22日，公司股票在上海证券交易所科创板上市，证券简称“德林海”，代码“688069”[8] 公司基本信息 - 公司成立于2009年12月10日，注册资本11300万元人民币[9] 股权激励计划 - 激励工具为限制性股票，激励对象38人，占员工总数（截至2024年12月31日578人）6.57%[12][16] - 拟授予限制性股票337.2696万股，占股本总额11300.00万股2.98%[23] - 首次授予273.2059万股，占股本总额2.42%，占授予权益总额81.01%[23] - 预留64.0637万股，占股本总额0.57%，占授予权益总额18.99%[23] - 胡明明获授94.6296万股，占授予总数28.06%，占股本总额0.84%[24] - 中层管理人员、业务骨干（26人）获授125.9032万股，占授予总数37.33%，占股本总额1.11%[25] - 激励计划有效期最长不超过48个月[28] - 首次授予分三个归属期，比例40%、30%、30%[31] - 若预留部分2025年9月30日前授予，归属比例同首次；9月30日后授予，前两个归属期比例50%、50%[31] - 限制性股票授予价格为11.42元/股[36][39] - 授予价格约占草案公告前1个交易日股票交易均价50.02%[37] - 授予价格约占草案公告前20个交易日股票交易均价55.73%[37] - 授予价格约占草案公告前60个交易日股票交易均价62.37%[37] - 授予价格约占草案公告前120个交易日股票交易均价67.49%[37] - 首次授予部分归属考核年度为2025 - 2027年，每年考核一次[50][51] - 2025年业绩考核目标：营业收入不低于5.2亿元或净利润不低于9000万元[51] - 2026年业绩考核目标：营业收入不低于6.5亿元或净利润不低于12000万元[51] - 2027年业绩考核目标：营业收入不低于7.5亿元或净利润不低于13800万元[51] - 若预留部分2025年9月30日前授予，业绩考核年度与首次授予部分一致；9月30日（含）后授予，考核年度为2026 - 2027年[52] - 激励对象归属前须满足12个月以上任职期限[49] - 个人股权实际归属数量由个人绩效贡献度系数和公司层面归属比例共同决定[53] - 个人贡献度系数=个人绩效奖金/同类激励对象绩效奖金总和[56] - 实际归属量=同类总配额×贡献度系数×公司归属比例[57] 计划流程与审议 - 2025年7月18日公司召开第三届董事会第二十六次会议，审议通过股权激励相关议案[79] - 2025年7月18日公司召开第三届监事会第二十次会议及第三届董事会薪酬与考核委员会第五次会议，审议通过相关议案并发表同意实施意见[80] - 激励计划需在公司内部公示激励对象姓名和职务，公示期不少于10天[81] - 股东大会表决需经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过[81] - 公司股东大会审议时，激励对象或关联股东应回避表决[81] - 公司需对内幕信息知情人在《计划（草案）》公告前6个月内买卖股票情况自查[82] - 公司统一办理限制性股票归属事宜前需向上交所申请[83] 计划目的与合规 - 本次激励计划目的是建立长效激励机制，吸引和留住人才[87] - 公司监事会、薪酬与考核委员会一致同意实行2025年限制性股票激励计划[87] - 公司符合实行本次股权激励计划的条件[90] - 本次股权激励计划的内容符合相关法律、法规和规范性文件的规定[90] - 本次股权激励计划激励对象的确定符合相关规定[90] - 公司已履行截至法律意见出具之日应当履行的信息披露义务，尚需依法履行后续信息披露义务[90] - 公司承诺不向激励对象提供财务资助[86][90] - 本次股权激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益和违反有关法律、行政法规的情形[90] - 本次股权激励计划尚需提交公司股东大会通过后方可实施[90]

激励计划人员与股份 - 激励计划拟授予38人，占2024年12月31日员工总数578人的6.57%[10] - 拟授予限制性股票337.2696万股，占公司股本总额11300万股的2.98%[13] - 中层管理人员、业务骨干获授125.9032万股，占股票总数37.33%，占股本总额1.11%[12] 激励对象获授情况 - 胡明明获授94.6296万股，占授予总数28.06%，占股本总额0.84%[11] - 马建华、孙阳分别获授4.5158万股，各占授予总数1.34%，占股本总额0.04%[11] - 韩曙光获授7.6162万股，占授予总数2.26%，占股本总额0.07%[11] 授予安排 - 首次授予273.2059万股，占股本2.42%，占权益81.01%；预留64.0637万股，占股本0.57%，占权益18.99%[13] - 有效期最长不超48个月，授予日股东大会后董事会定，60日内首次授予，预留12个月内确认[15] 归属安排 - 首次授予分三期归属，比例40%、30%、30%；预留部分2025年9月30日前授予归属比例同首次，之后为50%、50%[16] 价格与比例 - 限制性股票授予价格11.42元/股，约占草案公告前1、20、60、120个交易日均价的50.02%、55.73%、62.37%、67.49%[19][46] 业绩考核 - 2025 - 2027年为考核年度，2025年营收不低于5.2亿或净利润不低于9000万，2026年营收不低于6.5亿或净利润不低于1.2亿，2027年营收不低于7.5亿或净利润不低于1.38亿[28] 其他规定 - 激励对象资金自筹，公司不提供财务资助[43] - 激励计划实施需股东大会决议批准[61] 战略与影响 - 2024年“双轮驱动”战略成效显著，构建全周期服务体系[48] - 实施激励计划利于应对挑战提升竞争力，对公司经营和股东权益有正面影响[48][54]

管理安排 - 指定董事会秘书担任投资者关系管理负责人[4] - 证券部为日常管理部门，负责汇集信息等工作[13] 工作原则与对象 - 遵循合规、平等、主动、诚实守信原则[7] - 工作对象包括投资者、分析师等[9] 沟通与档案 - 与投资者沟通涵盖发展战略等多方面信息[11] - 活动档案应包含参与人员、交流内容等[11] 工作要求 - 从事人员需具备了解公司及行业等素质和技能[19] - 不得透露未公开重大信息等[19] 信息披露与互动 - 采访调研结束两个交易日内报备并发布[22] - 及时回复上证e互动平台提问并展示[23] 说明会安排 - 特定情形按规定召开投资者说明会[26] - 年度报告披露后及时召开业绩说明会[27] 制度生效 - 本制度自董事会审议通过后生效，修订亦同[29]

独立董事职权与会议规则 - 独立董事行使特定特别职权需经专门会议过半数同意[5] - 特定事项需经专门会议全体独立董事过半数同意才可提交董事会审议[6] - 专门会议表决一人一票，非独立董事列席无表决权[9] 会议出席与通知 - 独立董事应亲自出席会议，不能出席可书面委托他人[10][11] - 公司原则上提前三天通知并提供资料，经全体独立董事一致同意可不受限[14] 会议召开与决议 - 半数以上独立董事可提议召开临时会议[14] - 专门会议需半数以上独立董事出席或委托出席方可举行[14] - 专门会议决议经全体独立董事签字生效[15] 记录保存与细则生效 - 会议记录至少保存十年[18] - 工作细则自董事会审议通过之日起生效实施[25]

信息披露制度 - 公司制定信息披露暂缓与豁免事务管理制度[2] - 涉及国家、商业秘密按规定可暂缓或豁免披露[5][7] - 信息披露暂缓、豁免事项需登记、签字、归档[9] 责任机制 - 公司确立信息披露责任追究机制[12] - 制度由董事会负责制定、解释和修订[15] 知情人管理 - 知情人需知晓制度内容并承担保密义务[21] - 知情人需填写登记表并备案[21]

协议签订 - 公司应在募集资金到位后1个月内与保荐机构或独立财务顾问、商业银行签订三方监管协议[8] - 协议有效期届满前提前终止，公司应自终止之日起1个月内签订新协议[9] 资金使用 - 公司使用闲置募集资金现金管理需经董事会审议通过，应在董事会会议后2个交易日内公告[16] - 闲置募集资金暂时补充流动资金单次期限最长不超12个月，到期前应归还并公告[18] - 每12个月内超募资金用于永久补充流动资金和归还银行借款累计金额不超总额30%[18] - 公司计划单次使用超募资金达5000万元且超总额10%以上，需股东会审议通过[21] 资金存储与投向 - 公司实行募集资金专项存储制度，资金存于董事会批准的专户[6] - 公司募集资金应按发行申请文件所列用途计划使用[11] - 公司募集资金原则上用于主营业务，投向科技创新领域[12] 产品与置换 - 现金管理产品期限不得超十二个月，不得质押[16] - 以募集资金置换自筹资金需在募集资金到账或自筹资金支付后6个月内进行[23] 投向变更 - 改变募集资金投向需经董事会审议、股东会决议通过及保荐机构或独立财务顾问同意[27] - 改变募集资金投资项目实施地点需经董事会审议通过并在2个交易日内公告[28][30] - 拟变更募集资金用途应在提交董事会审议后2个交易日内公告相关内容[30] 节余资金与审计 - 节余募集资金（包括利息收入）低于1000万元可免于特定程序但需在年报披露使用情况[31] - 内部审计部门至少每季度对募集资金存放与使用情况检查一次[33] - 《募集资金专项报告》应经董事会审议通过并在2个交易日内报告交易所并公告[33] - 半数以上独立董事同意可聘请会计师事务所对募集资金使用情况专项审计[34] 办法生效 - 本办法自公司董事会审议通过后生效，修改时亦同[38]

担保审议规则 - 董事会权限内担保需全体非关联董事过半数、出席董事会会议三分之二以上董事审议同意，关联董事回避表决，无关联董事不足3人提交股东会审议[8] - 七类担保事宜须经董事会审议后提交股东会审批[9] - 一年内向他人提供担保金额超最近一期经审计总资产30％，股东会审议须经出席会议股东所持表决权三分之二以上通过[9] - 股东会审议为股东等关联人担保议案，关联股东不参与表决，由其他股东所持表决权过半数通过[9] 担保豁免与条件 - 为全资或控股子公司按权益比例担保且不损害利益，可豁免部分规定，需在年报和半年报汇总披露[10] - 被担保企业资产负债率须在合理范围，非控股子公司需具备反担保能力[19] 反担保与抵押物 - 业绩良好公司反担保方式为互保，业务关系密切企业为抵押或质押[22] - 接受合法房屋、设备等作抵押物，国债、股票等作质押物，不接受已设担保财产[23][24] 信息披露与监督 - 按规定履行信息披露义务，财务中心向注册会计师如实提供全部担保事项[29][30] - 已披露担保事项出现问题需及时披露，董事会审议批准的对外担保须及时披露[30] - 财务中心在担保期内跟踪监督被担保企业经营和债务清偿情况[32] 风险应对与文件管理 - 发现被担保企业财务或经营恶化应及时汇报并提供对策建议[32] - 发现被担保企业转移财产躲避债务应协同法律顾问做好风险防范[33] - 担保期半年提前1个月、其他提前2个月通知被担保企业清偿债务[33] - 财务中心会同董事会秘书收集对外担保相关文件资料归档保管[33] 制度生效与执行 - 制度未尽事宜按国家法规和公司章程规定执行[36] - 制度自董事会审议通过之日起生效，修改时亦同[38]

薪酬制度 - 公司制定董事和高级管理人员薪酬管理制度[2] - 董事会薪酬与考核委员会负责考核及初步确定薪酬方案[6] 薪酬构成 - 独立董事采取固定董事津贴，按月发放[10] - 高级管理人员薪酬由基本工资、绩效工资和福利构成[10] 薪酬调整 - 调整依据包括盈利、规模、岗位等因素[15] 生效时间 - 制度自股东会审议通过之日起生效[22]

新策略 - 公司制定舆情管理制度应对舆情影响[2] - 舆情分重大和一般两类[3] - 舆情工作组由总经理任组长、董秘任副组长[4] - 证券部采集分析舆情并建立档案[5][6] - 一般舆情董秘和证券部处置，重大舆情工作组决策[8] - 内部人员对未公开信息保密，违规追责[11][12] - 公司可追究编造传播虚假信息媒体法律责任[12]

董事会会议召开 - 董事会每年至少召开两次会议[9] - 代表十分之一以上表决权股东或三分之一以上董事提议时，应召开临时会议[9] - 董事长接到提议或要求后十日内召集并主持会议[10] 会议通知 - 定期和临时会议分别提前十日和三日通知[12] - 紧急时可口头通知，全体董事同意则会议有效[12] - 定期会议变更事项应提前一日书面通知[14] - 临时会议变更事项需全体与会董事认可并记录[14] 会议举行与决议 - 需过半数董事出席方可举行会议[16] - 提案决议须全体董事过半数同意，担保等事项需出席会议三分之二以上董事同意[24][23] - 董事回避时，无关联关系董事过半数出席可举行，决议需无关联关系董事过半数通过[27] 独立董事与董事辞职 - 2名及以上独立董事认为材料有问题可联名提延期，董事会应采纳并披露[29] - 董事辞职致成员少于法定人数，报告在下任填补缺额后生效，余任60日内召集临时股东会选董事[29] 其他 - 会议表决一人一票，方式为举手或书面投票，临时可用通讯或传真[23] - 秘书安排人员记录，内容含日期等[31] - 与会董事签字确认，有异议可书面说明[32] - 会议档案保存十年以上[33] - 决议违规致损失，参与董事赔偿，表决异议并记录可免责[35] - 规则由股东会决议通过后生效和修改[37]